美尔雅或将边缘化

　　至今为止，美尔雅?６００１０７是我国证券市场少数未进入股改程序的上市公司之一。公司在半年报中坦陈：“如果到今年底仍然无法进入股改程序，公司将会边缘化。”

　　对于这场决定中国证券市场命运的股改，大多数上市公司都持积极进取的态度，美尔雅为什么表现如此消沉呢？一个要害问题是公司第一大股东湖北美尔雅集团有限公司（美尔雅集团）及其关联方占用公司巨额资金无法偿还。

　　截至２００５年６月底，美尔雅集团及其关联方占用美尔雅资金达４１８１９．６１万元，其中经营性占用１７３７１．５６万元，非经营性占用２４４４８．０５万元。

　　尽管美尔雅已经多次向大股东美尔雅集团及其关联方追收占用资金，湖北证监局也对此事给予了极大的关注，但公司称在短期内全额解决这一问题存在着极大的难度。而且，公司此前已经向黄石市人民政府报告请求给予经营性资产帮助清偿资金占用问题，但目前该项债务清偿事项尚无实质性进展。

　　那么，解决大股东占用资金问题究竟难在何处？

　　美尔雅集团占用上市公司资金有着复杂的历史原因，其中最根本的是地方政府越俎代庖酿下了苦果。

　　美尔雅集团曾经风光一时，位列我国服装行业十强。１９８６年开始起步，凭借灵活的经营机制，引进外资借船出海，创造了“内地可以超越沿海”的效益奇迹，年利润最高达１亿多元，年产中高档西服８０万套、时装３３０万套，年出口西服７０万套，位居全国之首。

　　这时候，地方政府本应为企业创造更宽松的环境，让美尔雅集团做得更大更强。可地方政府反其道而行之，要求美尔雅集团“以优带劣、加速扩张”。于是，作为明星企业的美尔雅集团逐步背上了沉重包袱。

　　在地方政府这位“热心肠婆婆”的干预下，自１９９１年至１９９７年，美尔雅集团先后兼并了黄石第二制药厂、黄石钉丝厂、黄石毛纺织总厂等７家濒临倒闭企业，涉及房地产、制药、五金、纺织等多个行业，付出了２．２７亿元的巨额代价，并应有关部门要求，又为黄石毛纺织印染厂、金野集团等４家企业提供外汇贷款担保，逾期贷款本息合计超过５００万美元。

　　随着美尔雅集团的包袱越来越重，地方政府于是想到了让其进股市圈钱，把本来属于地方政府的包袱转嫁到社会公众股东身上。

　　美尔雅从１９９７年１１月在上海证券交易所上市伊始，造假也如影随形。按有关领导要求，湖北蒲圻纺织总厂、湖北服装鞋帽公司等４家企业捆绑进入上市公司，由美尔雅集团承担债务及不良资产２亿多元。没有任何产值和利润、负债累累的４家亏损企业被包装成盈利大户，虚增产值２．８亿元，虚增利润７３４２万元，虚增股本３２５０万股，分别约占上市公司产值、利润、股本的１／５。由于造假，上市公司不得不付出高昂成本，美尔雅多交各种税费４０００多万元，而且还得再掏６６００万元将虚增的股本收购。

　　在美尔雅集团１６年累计上缴税费３亿多元的同时，政府多年的行政干预又使其频频掏钱“买单”，另外还白白支付了６亿多元。由于地方政府一系列违背经济规律的干预行为，使美尔雅集团背上了沉重的债务包袱，从而演出了“盲目兼并、造假上市、侵权重组”等系列悲剧。在连续３年效益滑坡后，到 ２００１年，美尔雅集团首次出现了１．１亿元巨额亏损，于是用各种手段向上市公司转嫁负担，把上市公司掏空。

　　在上市之初，美尔雅７１％的募资用于向大股东收购“２１００万米化纤织染项目”和“１２０万米高档精毛纺面料项目”，涉及金额２．７９８６亿元，并租赁给大股东经营。但因这个项目从建成之日起就是亏损的，大股东不堪重负，从２００２年开始不再租赁２１００万米化纤织染项目，该资产由上市公司自己经营，把这个亏损包袱背起来。

　　美尔雅集团掏空上市公司的另一个大手笔是以商标使用权冲抵对上市公司１．２亿元欠款。商标使用权收购完成后，美尔雅主业萎缩、业绩下滑，至２００２年出现重大亏损。此外，资料显示，２００１年以前，因大股东占用股份公司巨额资金，美尔雅一直向大股东收取资金占用费，其中２０００年收取了２００４．２万元，２００１年收取了１８１２．５万元。在美尔雅集团及其子公司对股份公司至少还有２．５亿元欠款的情况下，从２００２年起暂停向大股东收取资金占用费，美尔雅的利息损失每年也超过１０００万元。

　　１９９９年２月，黄石市政府因财政吃紧，将建了一半的磁湖山庄酒店强塞给美尔雅。２００１年８月，美尔雅发布公告，称大股东将磁湖山庄作价１．６５９６亿元（２００５年末，其资产总额才９１２２．３６万元），换出１２０万米高档毛料生产线，并冲抵对公司的９８５９．７２万元欠款。为了增加接待能力，公司要筹资５０００万元再投入二期工程。到２００５年底，公司才自筹资金投资了２５３８．３４万元，完成工程量６５．１６％。其中客房工程于２００５年四季度才交付使用。更为可怕的是，２００５年１月，磁湖山庄酒店部分房产曾进入拍卖程序，因无人接盘流拍才保留下来。

　　此外，从１９９６年至２００２年间，美尔雅集团以美尔雅及其控股子公司的名义累计对外借款本金达１７５４５．６０万元。多年来，大股东对美尔雅的占款有增无减，雪球越滚越大，截至目前，美尔雅集团及其关联方资金占用金额合计达４．１８亿元。

　　美尔雅集团及其关联方对上市公司资金的占用有着如此复杂的历史渊源，要美尔雅集团独家承担显然有失公允。更何况，美尔雅集团已经丧失还款能力。

　　目前，大股东持股轮候被冻。２００６年２月７日，美尔雅称，公司第一大股东美尔雅集团与黄石市财政局有欠款纠纷，经黄石市中级人民法院裁定，美尔雅集团持有的公司３６２０万股社会法人股被司法轮候冻结，冻结期限从２００６年１月１３日起至２００７年１月１２日止。

　　此后，美尔雅集团因与中国建设银行黄石市分行环球支行欠款纠纷一案，经黄石市中级人民法院?２００４黄执字第５０－１号协助执行通知书，其持有的公司３６２０万股社会法人股被司法轮候冻结，冻结期限从２００６年６月１６日起至２００７年６月１６日止。

　　此外，由于历史原因形成的担保问题，也是导致公司股改边缘化的不利因素。

　　其中之一是，公司于１９９４年１２月３１日为湖北省国际信托投资公司向交通银行海南分行拆借２０００万元（已归还４００万元）提供连带责任担保，经多年法律申诉，仍被海南省高级人民法院驳回公司提出的免除连带担保责任的申诉请求。公司向法律顾问询查，预计此项担保应承担的担保责任在６０００万元左右，公司按会计制度的有关规定，在２００４年中期报告内计提预计负债６０００万元。２００５年１月１０日，海口市中级人民法院委托湖北亚奥拍卖有限公司、海南亚奥国际拍卖公司将已查封的公司武汉美尔雅大厦及土地使用权以１５２５万元的价格拍卖，给公司造成重大损失。尽管目前公司仍在作最大努力同海南交行协调和解，但结果如何很难预料。

　　目前，尽管公司积极敦促美尔雅集团加快偿还占用资金的步伐，并积极向省、市人民政府报告，请求政策支持。黄石市人民政府也责成市国资委积极协调大股东的各方股东关系，提出解决资金占用问题的方案，但受欠款数额较大、债务重组复杂等诸多因素的影响，解决非经营性资金占用问题一直未有实质性进展。这不仅制约公司进一步发展，而且直接影响公司股权分置改革工作的开展，其结果很可能导致公司边缘化。

　　证券监管部门有关负责人曾表示，在大多数公司完成股改之后，将对那些具备股改条件但不积极股改，或者不积极创造条件进行股改的上市公司实施“边缘化”的惩罚措施，采取包括停牌、交易涨跌幅限制等，最严厉的处罚可能是强制性将其股票进行停牌。

　　对于美尔雅来说，不仅要面对被政策边缘化的压力?还要面对被市场边缘化的压力。有市场人士称，“股改完成不了的公司，基本上就是被转到三板，至少不会跟主板上完成股改的公司一样。”

　　来源：中国经济时报