华芳纺织公司第三届董事会第十六次会议决议

　　证券代码：600273 证券简称：华芳纺织公告编号2007—002

　　华芳纺织股份有限公司

　　第三届董事会第十六次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　华芳纺织股份有限公司（下称“本公司”）第三届董事会第十六次会议通知于2007年1月20日以书面、传真方式发出，会议于2007年1月25日在张家港市华芳园酒店会议室以现场方式召开。应到董事10名，实到10名；公司部分监事、高管人员列席了会议，会议由董事长秦大乾先生主持。会议的召集和召开符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，会议合法、有效。

　　本次会议审议了《关于公司向特定对象发行股份购买资产的预案》。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次向特定对象发行股份购买资产已构成关联交易，在董事会审议过程中，关联董事秦大乾先生、陶硕虎先生、朱丽珍女士回避表决。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避3票。决议内容具体如下：

　　为了增强公司核心竞争力，通过本次向控股股东华芳集团有限公司（下称“华芳集团”）发行股票购买资产，延伸并完善公司产业链，增强独立、持续经营能力以及提升市场竞争力和经营业绩，进一步做大做强；根据本公司和华芳集团初步协商的结果，本公司拟以向华芳集团定向发行人民币普通股（A股）股票的方式购买其持有的华芳夏津棉业有限公司（下称“夏津棉业”）100％股权和华芳夏津纺织有限公司（下称“夏津纺织”）100％股权。

　　上述资产的评估价值约为3.13亿元(具体价值在具有证券从业资格评估机构评估后确定)。具体购买资产的最终定价将依据国家有关法律法规的要求，在具有证券从业资格评估机构出具的评估结果的基础上，综合考虑拟注入资产的盈利能力，按照市场化原则并参照通行的定价方法，本着公允以及保护中小流通股股东利益的原则确定。

　　本公司拟向华芳集团发行一定数量的人民币普通股（A股）作为购买资产的对价。按照市场化原则，本次股票发行价格拟为本次董事会决议公告日前二十个交易日均价的算术平均值即3.07元/股。

　　本次发行新股的资产对价是购买总价值约3.13亿元的资产，本公司拟支付不超过10000万股股份的对价（具体对价股份数量待相关审计、评估完成后确定）。本次新增股份自登记至华芳集团帐户起三十六个月不上市流通或转让。

　　公司将在本次董事会决议公告后20日内完成相关审计评估工作，并另行召开董事会会议讨论本次向特定对象发行股份购买资产的具体方案，同时发布召开临时股东大会的通知。

　　本公司独立董事余汉民、浦莉芬、霍荣鑫、顾顺华对本次向特定对象发行股份购买资产事项进行了事前议证，认为此次以发行股票购买股东方华芳集团资产的行为有利于增强公司盈利能力、延伸并完善公司产业链，增强持续经营能力以及提升市场竞争力，有利于公司做强做大。同时认为拟购买资产和新增发行股票的定价方式合理，没有损害公司及全体股东的利益。同意此次购买资产的行为，具体交易定价待相关审计评估完成后确定。

　　一、本次拟购买资产的情况

　　1、华芳夏津棉业有限公司

　　公司位于山东省夏津县华芳工业园内，注册资本5，000万元，华芳集团持有100%股权。法定代表人：戴云达；公司经营范围：棉花收购、加工，棉短绒、棉籽等棉副产品，棉机配件经营，第三产业。具有年加工各类籽棉20000吨的加工能力；2006年实现销售收入8.15亿元，实现净利润471万元。

　　2、华芳夏津纺织有限公司

　　公司位于山东省夏津县华芳工业园内，注册资本为人民币10，000万元。华芳集团持有100%股权。法定代表人：陶硕虎；经营范围：纺织品制造、加工、销售，纺织原料(不含棉花)、五金交电、纺织机械及器材、包装材料购销，进出口商品经营业务。具有年生产各类棉纱50000吨的能力；2006年实现销售收入10.32亿元，实现净利润 2067万元。

　　二、资产出售方情况及其与本公司的关系

　　公司名称：华芳集团有限公司

　　注册地址：江苏省张家港市塘桥镇

　　法定代表人：秦大乾

　　注册资本：人民币16，298万元

　　成立时间：1998年4月8日

　　经营范围：纺织品制造、加工、销售，纺织原料、羊毛、金属材料、五金交电、纺织机械及器材、塑料制品、煤炭（由分公司经营）购销，实业投资，进出口业务，开展对外合资经营、合作生产、补偿贸易来料加工等，房地产开发等业务。

　　华芳集团是一家经国家工商总局批准设立的免冠企业，始建于1975年，通过全员30年的卓越奋斗和近年来的技改投入、低成本扩张，目前已发展成为颇具规模的以纺织为主业，棉纺为核心，集棉纺织染、针纺织染、毛纺织染、制衣于一体，兼有酒店、房地产业的大型股份制企业集团。拥有总资产近80亿元（其中净资产约24亿元），占地面积300多万平方米，员工35000余名，属国家大型企业、江苏省重点企业集团。

　　目前，华芳集团持有本公司35.49％的股权，为本公司控股股东。

　　三、本次购买资产对本公司的影响

　　1、对公司发展计划的影响

　　本次交易后，公司将持有夏津棉业和夏津纺织100％股权，从而解决了公司生产经营对原材料的需求问题，完善了公司产业链，加强了公司持续、独立经营能力，增强了市场竞争力，为后续良性、健康发展奠定了基础。

　　2、公司治理的影响

　　本次交易，有利于增强了公司经营业务的独立、完整性，公司人员、机构、资产、财务继续保持独立和完整，公司业务和盈利来源将更加稳定，不存在严重依赖于控股股东、实际控制人的情形，同时，华芳集团承诺将继续严格遵照国家法律法规及本公司章程的规定行使股东的权利和义务，更加大力支持本公司的后续发展。

　　3、大股东持股比例增加，加强其支持公司发展的信心与决心

　　公司在完成股权分置改革后大股东华芳集团的持股比例已经下降为35.46%，大股东持股比例较低。本次交易的实施，将使得华芳集团控制的上市公司股份达到55.95%，增强了大股东支持上市公司发展的积极性，提高其支持上市公司发展的信心与决心。

　　4、有利于提升公司经营业绩，扩大股东利益

　　单位：万元

　　由上表可知（具体数据以具有证券从业资格的审计机构审计和审核后的数据为准），本次交易实施后，公司经营业绩大幅提升，盈利能力将得到一定的提高，有利于公司市场形象的提升和股东回报的增加。

　　四、华芳集团关于减少关联交易和规避同业竞争的承诺

　　华芳集团基于其现有棉纺业务、资产的产值规模，以及与华芳纺织现有关联交易情况，本着有利于维护华芳纺织及其全体股东利益的原则，为减少关联交易和规避同业竞争，支持华芳纺织做大做强，特作如下承诺：本次非公开发行股份收购夏津棉业和夏津纺织100％股权完成后，将在6年内，通过包括本次交易模式在内的各种可行方式，逐步将华芳集团棉纺业务和资产注入华芳纺织，实现棉纺业务和资产的整体上市。

　　特此公告

　　华芳纺织股份有限公司董事会

　　二○○七年一月二十九日

　　股票代码：600273 股票简称：华芳纺织公告编号：2007-003

　　华芳纺织股份有限公司

　　2006年度业绩快报

　　本公司及董事长秦大乾先生、主管会计工作负责人谈永军先生、会计机构负责人陈惠娟女士及全体董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　本公告所载2006年度的财务数据未经会计师事务所审计，与审计的财务数据可能存在差异，具体以审计结果为准，请投资者注意投资风险。

　　一、主要会计数据（单位：万元）

　　二、主要财务指标

　　三、备查文件

　　经公司现任法定代表人、主管会计工作负责人及会计机构负责人签字的业绩快报原件。

　　特此公告

　　华芳纺织股份有限公司

　　董 事 会

　　二00七年一月二十九日

　　来源：上海证券报