华芳纺织股份有限公司二○○六年年度报告(一)

华芳纺织股份有限公司二○○六年年度报告(一)

第一节 重要提示
公司董事会及董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司董事长秦大乾先生、总经理谈永军先生、会计机构负责人陈惠娟女士声明： 保证年度报告中财务报告的真实、完整。
第二节 公司基本情况
一、公司法定中文名称：华芳纺织股份有限公司
公司中文简称：G华芳密
公司法定英文名称：HUAFANG TEXTILE Co., Ltd.
二、法定代表人：秦大乾先生
三、董事会秘书：宋满元先生
证券事务代表邹国栋先生
联系地址：江苏省张家港市塘桥镇人民南路1号
电话：(0512) 58438202
传真：(0512) 58441898
电子信箱：fzgf@hfangfz.com
四、公司注册地址及办公地址：江苏省张家港市塘桥镇人民南路1号
邮政编码：215611
公司网址：http://www.hfangfz.com
电子信箱：fzgf@hfangfz.com
五、公司指定信息披露报纸：《上海证券报》
指定信息披露互联网网址：http://www.sse.com.cn
公司年度报告备置地点：公司证券部
六、公司股票上市证券交易所：上海证券交易所
股票简称：华芳纺织
股票代码：600273
七、其他相关资料
公司首次注册登记日期：1998年4月3日
公司变更注册登记日期：2005年1月11日
公司变更注册登记地址：张家港市塘桥镇人民南路1号
企业法人营业执照注册号：3200001103539
税务登记号码：32058213479837X
公司聘请的会计师事务所：上海上会会计师事务所有限公司
办公地址：上海市威海路755号文新报业大厦20楼
第三节 会计数据和业务数据
一、报告期内公司主要会计数据和业务数据
单位：人民币元
指标名称 2006年度
利润总额 23,431,797.43
净利润 15,237,435.84
扣除非经常性损益的净利润 15,795,745.74
主营业务利润 49,320,681.77
其他业务利润 2,887,613.10
营业利润 24,625,060.78
投资收益 0.00
补贴收入 0.00
营业外收支净额 -1,193,263.35
经营性活动产生的现金流量净额 48,073,131.61
现金及现金等价物净增减额 -186,047,303.25
注：非经常性损益及金额
单位：人民币元
项目 金额
处置长期股权投资、固定资产、在建工程、
-1,747,683.50
无形资产、其他长期资产产生的损益：
扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的
357,508.39
资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出：
以前年度已经计提各项减值准备的转回： 389,607.42
所得税影响数 -442,257.79
合计 -558,309.90
二、截止报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标
单位：人民币元
指标项目 2006年度 2005年度 本年比上年增减（%） 2004年度
主营业务收入 654,246,913.71 527,454,078.08 24.04 556,943,784.27
利润总额 23,431,797.43 25,142,157.32 -6.80 22,833,147.41
净利润 15,237,435.84 15,319,417.59 -0.54 14,533,036.90
扣除非经常性损益 15,795,745.74 15,418,003.74 2.45 13,910,702.84
的净利润
经营活动产生的现 48,073,131.61 133,574,216.01 -64.01 62,970,382.00
金流量净额
全面摊薄每股收益 0.071 0.071 0 0.067
加权平均每股收益 0.071 0.071 0 0.067
全面摊薄净资产收 2.44 2.47 比上年减少0.03% 2.36
益率（%）
加权平均净资产收 2.45 2.48 比上年减少0.03% 2.37
益率（%）
总资产 903,814,649.18 827,900,905.86 9.17 887,214,026.89
股东权益（不含少 624,578,126.68 619,520,163.49 0.82 614,765,872.49
数股东权益）
每股净资产 2.91 2.88 1.04 2.86
调整后的每股净资 2.91 2.88 1.04 2.86
产
每股经营活动产生 0.22 0.62 -64.52 0.29
的现金流量净额
三、利润表附表
净资产收益率(%) 每股收益（元/股）
2006年度利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均
主营业务利润 7.90 7.93 0.23 0.23
营业利润 3.94 3.96 0.11 0.11
净利润 2.44 2.45 0.07 0.07
扣除非经常性损益的净利润 2.53 2.54 0.07 0.07
四、报告期内股东权益变化情况
单位：元
项目 股本 资本公积 法定盈余 法定公益金 未分配利润 股东权益合计
公积
期初数 215,000,000.00 328,001,781.29 14,701,838.23 7,760,884.24 54,055,659.73 619,520,163.49
本期增加 0 570,527.35 9,284,627.82 0 15,237,435.84 25,092,591.01
本期减少 0 0 0 7,760,884.24 12,273,743.58 20,034,627.82
期末数 215,000,000.00 328,572,308.64 23,986,466.05 0 57,019,351.99 624,578,126.68
1、资本公积金变动原因：报告期内发生的部分三年及以上应付帐款呆帐转入所致2、盈余公积变动的原因：由于提取了净利润的10%的盈余公积金后增加所致。
3、法定公益金变动的原因：由于报告期内将该科目转入法定盈余公积所致。
4、未分配利润变动原因：由于报告期净利润增加；同时减去提取的盈余公积金、法定公益金以及减去报告期分配的2005年度利润所致。
5、股东权益变动原因：由于报告期内利润增加、资本公积金变化以及实施了2005年利润分配所致。
第四节 股本变动及股东情况
一、报告期内公司股本变动情况
（一）股份变动表 单位：股
本次变动前 本次变动增减（＋， 本次变动后
－）
公
发
积
比例 行 送 其 小 比例
数量 金 数量
(%) 新 股 他 计 (%)
转
股
股
一、有限售条件股份
1、国家持股
2、国有法人持股
3、其他内资持股 95,300,000 44.33 95,300,000 44.33
其中：境内法人持股 95,300,000 44.33 95,300,000 44.33
境内自然人持股
4、外资持股
其中：境外法人持股
境外自然人持股
有限售条件股份合计 95,300,000 44.33 95,300,000 44.33
二、无限售条件股份
1、人民币普通股 119,700,000 55.67 119,700,000 55.67
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
无限售条件股份合计 119,700,000 55.67 119,700,000 55.67
三、股份总数 215,000,000 100.00 215,000,000 100.00
注：虽然14,562,000股有限售条件的流通股已经过了限售期，但截至报告期末没有申请上市流通，还属于有限售条件的流通股。
有限售条件股份可上市交易时间
单位:股
时间 限售期满新增可上市 有限售条件股 无限售条件股 说明
交易股份数量 份数量余额 份数量余额
2006-12-12 14,562,000 80,738,000 134,262,000
2007-12-12 4,498,000 76,240,000 138,760,000 限售条件详见10.5
承诺事项履行情况
2009-12-12 76,240,000 0 215,000,000 限售条件详见10.5
承诺事项履行情况
（二）股票发行与上市情况
1、公司近三年历次股票发行情况
种类 发行日期 发行价格 发行数量 上市日期 获准上市 交易终
交易数量 止日期
A股（首发） 2003-06-12 4.83元 90,000,000 2003-06-27 90,000,000
经中国证券监督管理委员会证监发行字[2003]41号文审核批准，公司9000万股人民币普通股于2003年6月12日通过上海证券交易所及深圳证券交易所系统向二级市场投资者定价配售发行，发行价4.83元/股，这是公司成立以来的首次公开发行股票。2003年6月27日，经上海证券交易所上字[2003]66号文批准，公司首次公开发行的9000万股普通股在上海证券交易所上市交易，股票简称“华芳纺织”，股票代码“600273”。
2、报告期内公司没有因配股、送股等原因引起公司股份总数及结构的变化。
3、公司未发行内部职工股。
二、公司股东情况
1、股东数量和持股情况
单位:股
报告期末股东总数 21,453户
前十名股东持股情况
持有有限 质押或冻
股东 持股比
股东名称 持股总数 年度内增减 售条件股 结的股份
性质 例(%)
份数量 数量
华芳集团有限 其他 35.46 76,240,000 -23,760,000 76,240,000 无
公司
张家港市塘桥 其他 7.09 15,248,000 -4,752,000 15,248,000 无
福利毛织厂
张家港市青龙 其他 1.59 3,430,800 -1,070,000 3,430,800 无
铜材厂
上海金臣纺织 其他 1.18 2,530,357 2,530,357 0 未知
品有限公司
钱豪 其他 0.27 583,433 583,433 0 未知
汪晓东 其他 0.24 510,700 510,700 0 未知
温东霞 其他 0.23 500,000 250,000 0 未知
陶丽萍 其他 0.19 413,952 413,952 0 未知
刘云 其他 0.17 372,000 372,000 0 未知
魏双勤 其他 0.15 327,500 327,500 0 未知
前十名无限售条件股东持股情况
股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类
上海金臣纺织品有限公司 2,530,357 人民币普通股
钱豪 583,433 人民币普通股
汪晓东 510,700 人民币普通股
温东霞 500,000 人民币普通股
陶丽萍 413,952 人民币普通股
刘云 372,000 人民币普通股
魏双勤 327,500 人民币普通股
白桂彩 320,000 人民币普通股
王森明 318,100 人民币普通股
钱忠 311,800 人民币普通股
上述股东关 公司有限售条件的股东之间无关联关系,也不属于《上市公司持股变动信息披联关系或一 露管理办法》中规定的一致行动人；无限售条件的流通股东与公司无关联关致行动关系 系，但未知他们之间是否存在关联关系，也未知其是否属于《上市公司持股的说明 变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。
2、前十名有限售条件股东持股数量及限售条件
单位:股
有限售条件股份可上市
交易情况
有限售条件股 持有的有限售
新增可上 限售条件
东名称 条件股份数量 可上市交
市交易股
易时间
份数量
承诺自股改方案通过之日
华芳集团有限
76,240,000 2009-12-12 76,240,000 起，四十八个月内不上市流
公司
通或转让
2006-12-12 10,750,000 承诺自股改方案通过之日
起，十二个月内不上市流通
或转让；在上述承诺期满后
张家港市塘桥
15,248,000 通过证券交易所挂牌出售股
福利毛织厂
2007-12-12 4,498,000 份数量占华芳纺织股份总数
的比例在十二月内不超过百
分之五。
承诺自股改方案通过之日
张家港市青龙
3,430,800 2006-12-12 3,430,800 起，十二个月内不上市流通
铜材厂
或转让。
承诺自股改方案通过之日
张家港市塘桥
228,720 2006-12-12 228,720 起，十二个月内不上市流通
开花厂
或转让
承诺自股改方案通过之日
张家港市光大
152,480 2006-12-12 152,480 起，十二个月内不上市流通
电脑印刷厂
或转让
（三）公司控股股东情况
1、控股股东简介
公司名称 ：华芳集团有限公司
注册地址 ：江苏省张家港市塘桥镇
法定代表人：秦大乾
注册资本 ：人民币16,298万元
成立时间 ：1998年4月8日
主要经营业务或管理活动 ：纺织品制造、加工、销售，纺织原料、羊毛、金属材料、五金交电、纺织机械及器材、塑料制品、煤炭（由分公司经营）购销，实业投资，进出口业务，开展对外合资经营、合作生产、补偿贸易来料加工等，房地产开发等业务。
2、实际控制人情况
公司实际控制人为秦大乾等22个自然人，其中秦大乾占华芳集团有限公司17.38%的股份，为第一大股东、公司实际控制人。
秦大乾，男，1954年出生，中共党员，工商管理MBA，高级经济师，中国国籍，无其他国家或地区居留权。从1992年起一直担任华芳集团有限公司董事长。
3、控股股东及实际控制人变更情况
报告期内,公司控股股东及实际控制人未发生变化。
4、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
17.38% 35.46%
秦大乾 华芳集团有限公司 华芳纺织股份有限公司
（四）报告期内，公司无其他持股10%以上的法人股东
第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况
一、公司董事、监事和高级管理人员情况。
（一）基本情况
性 年初 年末 变动 2006年度从公
姓名 职务 年龄 任期起止日期
别 持股 持股 原因 司领取的报酬
数 数 总额（含税）
秦大乾 董事长 男 53 2004.06—2007.06 0 0 —— 0
谈永军 董事 男 37 2006.03—2007.06 0 0 —— 25万元
总经理
朱丽珍 董事 女 54 2004.06—2007.06 0 0 —— 0
陆永明 董事 男 44 2004.06—2007.06 0 0 —— 0
陶硕虎 董事 男 59 2004.06—2007.06 0 0 —— 0
王栋明 董事、副 男 40 2004.10—2007.06 0 0 —— 22万元
总经理
余汉民 独立董事 男 67 2004.06—2007.06 0 0 —— 2万元
浦莉芬 独立董事 男 60 2004.06—2007.06 0 0 —— 2万元
顾顺华 独立董事 男 63 2004.06—2007.06 0 0 —— 2万元
霍荣鑫 独立董事 男 73 2004.06—2007.06 0 0 —— 2万元
戴云达 监事会主席 男 54 2006.04—2007.06 0 0 —— 0
钱树良 监事 男 50 2004.06—2007.06 0 0 —— 0
朱建波 职工监事 男 44 2004.06—2007.06 0 0 —— 7万元
宋满元 副总、董 男 40 2004.06—2007.06 0 0 —— 10万元
事会秘书
肖利锋 副总经理 男 31 2006.03—2007.06 0 0 —— 12万元
陈惠娟 财务负责人 女 37 2004.06—2007.06 0 0 —— 8万元
（二）董事、监事、高级管理人员主要工作经历
秦大乾先生，1954年12月出生，汉族，中共党员，工商管理MBA，高级经济师。从1992年起任华芳集团有限公司董事长至今。报告期内兼任公司董事长、张家港市华芳房地产开发有限公司董事长。
谈永军 男，1970年8月出生，汉族，中共党员，大学学历，工程师，在企业管理方面具有丰富的知识和经验。历任华芳集团毛纺织染有限公司车间主任、华芳集团色织有限公司总经理、华芳集团金田纺织有限公司四公司总经理等职务。现任公司董事、总经理。
陶硕虎先生，1948年7月出生，汉族，中共党员，大学学历，政工师。历任张家港市化纤纺织厂副厂长、办公室秘书，华芳集团物资贸易有限公司总经理等；现任华芳集团有限公司董事，华芳集团金田纺织有限公司董事长，本公司董事。
朱丽珍女士，1953年6月出生，汉族，中共党员，大学学历，会计师。历任华芳实业总公司财务科主办会计，股份公司董事长，华芳集团有限公司董事、副总经理，集团公司监事会主席。现任本公司董事。
陆永明先生，1963年4月出生，汉族，中共党员，大学学历，高级经济师。历任张家港市塘桥福利毛织厂厂长，本公司监事。现任本公司董事，张家港市塘桥福利毛织厂法人代表、厂长。
王栋明先生，1967年3月出生， 汉族，中共党员，大学学历，工程师，在纺织品的生产及技术方面具有丰富的知识与经验。王先生先后任张家港市塘桥色织厂生产科长，张家港市红星针织厂生产科长、副厂长，1995年进入华芳集团有限公司任生产技术部部长。现任华芳纺织股份有限公司董事、副总经理。
余汉民先生，1940年2月出生，汉族，大专文化，中共党员。历任苏州市纺织工业局计划科长、处长，苏州市纺织经济技术贸易公司总经理。现任本公司独立董事。
霍荣鑫先生，1934年10月出生，汉族，中共党员，大专文化、高级经济师。曾任张家港市塘桥镇党委秘书、党委副书记、党委书记，张家港市政协副主席。现任本公司独立董事。
顾顺华先生，1944年1月出生，汉族，中共党员，大专文化，高级经济师，在纺织方面有丰富的经验。历任张家港市纺织工业公司经理、经委副主任、政协秘书长等职务；现任本公司独立董事。
浦莉芬女士，1947年2月出生，汉族，大专文化、高级会计师。历任张家港市服装厂主办会计、张家港市轻工业公司财务科长、张家港市财政局财务科长；现任本公司独立董事。
戴云达先生，1952年10月出生，汉族，中共党员，大学学历，会计师，在经济管理方面具有丰富的经验。历任原华芳色织厂副厂长、华芳实业总公司企管科科长、本公司董事；现任华芳集团有限公司董事、副总经理，本公司监事会主席。
钱树良先生，1956年8月出生，汉族，中共党员，在公司员工及后勤方面有丰富的管理经验。 钱先生在部队服役多年，复员后在张家港市塘桥镇人民政府工作，曾任副镇长；现任本公司监事，华芳集团有限公司董事、副总经理，张家港华芳金陵国际酒店有限公司董事长。
朱建波先生，1963年10月出生，汉族，高中学历，在纺织品生产、后整理方面有多年的实战经验。朱先生1979年参加工作，曾从事张家港市化纤纺织厂机修工、后槽筒工段技术员，华芳染整厂等工作，其间，曾到上海针织十一厂、浙江慈溪等地学习。现任本公司职工代表监事兼公司计划外协科主任。
宋满元先生，1967年5月出生，汉族，中共党员，硕士学历，工程师，在企业管理及金融投资方面有多年工作经验。曾在西北轻工业学院任大学讲师，江苏张家港市邮电局从事企业管理工作；历任公司投资发展部经理；报告期内任本公司副总经理兼董事会秘书。
肖利锋 男，1976年8月出生，汉族，中共党员，大学学历，在市场销售与拓展方面具有较为丰富的知识和经验。历任华芳集团纺织品销售公司广州分公司经理、市场开发部经理，华芳集团经出口有限公司副总经理等职务。现任公司副总经理，主管销售与市场开发。
陈惠娟女士，1970年4月出生，汉族，大学学历，会计师，在财务管理等方面有丰富的经验。历任张家港市塘桥标牌厂主办会计、张家港市天艺毛纱有限公司主办会计、华芳集团毛纺织染有限公司主办会计；现任公司财务负责人。
（三）董事、监事、高级管理人员股东单位任职情况
姓名 任职单位 职务 任职期限 是否领取报酬
秦大乾 华芳集团有限公司 董事长 1992年至今 是
朱丽珍 华芳集团有限公司 监事会主席 2006年至今 是
陆永明 张家港市塘桥福利毛织厂 法人代表、厂长 1996年至今 是
陶硕虎 华芳集团有限公司 董事 1992年至今 是
戴云达 华芳集团有限公司 董事、副总经理 1992年至今 是
钱树良 华芳集团有限公司 监事 2000年至今 是
（四）董事、监事、高级管理人员在其他单位任职情况
1、董事秦大乾先生担任华芳集团棉纺有限公司董事长，任职起始日期为2003年1月；担任张家港市华芳房地产开发有限公司董事长，任职起始日期为2004年3月。均未在上述单位领薪。
2、监事钱树良先生担任张家港华芳金陵国际酒店有限公司董事长，任职起始日期为2003年6月；担任张家港市华芳房地产开发有限公司总经理，任职起始日期为2004年3月。均未在上述单位领薪。
（五）董事、监事、高级管理人员年度报酬情况
1、公司董事以及由股东单位出任的监事均不在本公司领取报酬与津贴。独立董事、高级管理人员及职工监事在公司领取报酬与津贴。
2、高级管理人员及职工监事的年度报酬是由职务基本报酬加效益年薪组成，即根据其行政职务并结合2006年度的公司年度利润总额、安全指标、资产完好程度等指标综合考核后确定。
3、公司独立董事的年度津贴由公司股东大会审议批准后实施。
独立董事的津贴为每人每年2万元，独立董事出席公司董事会、股东大会以及按照《公司章程》、《独立董事制度》相关规定行使职权所需的合理费用（包括差旅费、办公费等），公司给予实报实销。
4、不在公司领取报酬津贴的董、监事有：秦大乾、朱丽珍、陆永明、陶硕虎、戴云达、钱树良；其中秦大乾、朱丽珍、陶硕虎、戴云达、钱树良在股东单位华芳集团有限公司领薪，陆永明在股东单位张家港市塘桥福利毛织厂领薪。
（六）报告期内董事、监事及高级管理人员的变动情况
1、2006年3月24日召开的公司第三届董事会第十次会议审议通过了《关于调整公司部分董事与高管人员的议案》，一致同意黄兴如先生因工作变动原因辞去公司董事长、董事及总经理的职务；选举秦大乾先生为公司新一任董事长，并根据董事长提名，聘任谈永军先生为公司总经理，聘任肖利锋先生为副总经理。同时提名谈永军先生为公司董事候选人。
2、2006年3月24日召开的公司第三届监事会第三次会议审议通过了《关于叶振新女士辞去公司监事会主席、监事的议案》，一致同意叶振新女士因工作原因辞去公司监事会主席、监事职务；同时审议通过了《关于提名戴云达先生为公司监事候选人的议案》，提名戴云达先生为公司监事候选人。
3、2006年4月27日召开的公司2005年度股东大会，审议通过了《关于调整公司部分董事的议案》，同意选举谈永军先生为公司董事；审议通过了《关于选举戴云达先生为公司监事的议案》，同意选举戴云达先生为公司监事。
4、2006年4月27日召开第三届监事会第四次会议，选举戴云达先生为公司新一任监事会主席。
二、公司员工情况
截止报告期末，公司在册员工为3250人，其中生产人员2968名，销售人员76名，技术人员185名，财务人员21名。
学历情况：大专及大专以上169人，中专、中技及高中1056人，高中以下2025人。
公司员工实行全员劳动合同制，公司执行国家及地方有关法律、法规规定的养老退休制度、失业保险制度等。本公司目前无需承担费用的离退休人员。
第六节 公司治理结构
一、公司治理的情况
公司一直以来严格按照《公司法》、《证券法》、中国证监会有关规定和《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构，规范公司运作。报告期内，公司积极组织董监事、高级管理人员认真学习中国证监会发布的各类有关上市公司治理的规范性文件。报告期内，在过去已经取得成果的基础上，对照新修订的《公司法》、《证券法》和《上市公司规范意见》，大幅度地修订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《独立董事制度》等规范性文件，进一步完善了公司法人治理结构。
1、关于股东与股东大会：公司能够确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，使所有股东充分行使自己的权利。公司能按照《上市公司股东大会的规范意见》的要求召集、召开股东大会，行使股东表决权。公司关联交易遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，未损害公司利益。
2、关于控股股东和上市公司：控股股东行为规范，没有超越股东大会直接干预公司的决策和经营活动，没有占用公司资金或要求为其担保或替他人担保；公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面已完全分开；公司董事会、监事会和经营管理的职能部门能够独立运作；公司总经理、董事会秘书及财务总监等高级管理人员均在本公司领取报酬。
3、关于董事与董事会：公司严格按照《公司章程》的规定采用累计投票制选举公司董、监事。董事会的人数、独立董事数量及人员构成符合法律、法规的要求；公司董事会按照《董事会议事规则》、《独立董事制度》开展工作，各位董事以认真负责的态度出席公司董事会和股东大会，积极接受有关培训，熟悉相关法律法规，了解董事的权利、义务和责任，正确行使权利。
4、关于监事与监事会：监事会本着向全体股东负责，对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。监事会的人数及人员构成均符合有关法律、法规的要求。
5、关于利益相关者：公司尊重银行及其它债权人、职工、消费者、供应商等利益相关者的合法权利，与利益相关者积极合作，共同推动公司持续、健康地发展。
6、关于信息披露与透明度：公司指定董事会秘书负责信息披露事项，接待来访、回答咨询、联系股东，公司严格按照法律、法规和《公司章程》的规定，真实、准确、完整、及时地披露信息，保证所有股东有平等的机会获得信息。
二、独立董事履行职责情况
1、独立董事参加董事会的出席情况
独立董事姓名 应参加董事会次数 亲自出席数 委托出席数 缺席数
余汉民 6 6 0 0
顾顺华 6 6 0 0
浦莉芬 6 6 0 0
霍荣鑫 6 6 0 0
报告期，公司四名独立董事本着对全体股东负责的态度，按照法律法规的要求，勤勉尽职，积极并认真参加了报告期内全部董事会和股东大会，为公司的长远发展和管理出谋划策。针对须经董事会决策的重大事项，都事先对公司介绍的情况和提供的资料进行了认真审核，并定期听取公司有关人员对公司的生产经营、财务动作、资金往来等日常情况的汇报，进行实地考察，实时了解公司的动态。在此基础上，对公司定期报告、关联交易、高管人员任免、资金往来、对外担保等做出了客观、公正的判断，发表了独立意见和相关专项说明。此外，独立董事通过各自特长对公司发展提供了有益的研究成果和有效的监督核查，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实的维护了公司及广大中小投资者的利益。
2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况。
报告期内，公司四名独立董事均未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案提出异议。
三、公司与控股股东业务、资产、人员、机构、财务分开情况
1、业务分开方面
公司拥有独立的采购和销售系统，公司生产所需的原辅材料的采购及产品销售均由本公司的相关部门具体承办，完全具备面向市场的独立业务体系和自主经营的能力，无需依赖股东单位进行生产经营活动。
2、资产完整方面
公司拥有完整的、独立于华芳集团的棉纺、织造、织染、染整及服装制造等生产系统和辅助生产系统。同时，公司目前的使用的土地及房屋都为公司自身拥有，并办理了相关权证；公司与华芳集团之间产权关系明晰。
3、人员分开方面
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在公司任职并领取薪酬，没有在华芳集团兼职和领取报酬津贴的情况。公司的董事、监事及高级管理人员按照《公司章程》及相关法律法规的规定通过合法程序选举或聘任，不存在华芳集团干预公司人事任免的情况。同时公司独立进行劳动、人事及工资管理，进入本公司的员工均由公司与其签订劳动合同。
4、机构独立方面
公司设立了健全的组织机构体系，所有机构设置程序和机构职能独立；董事会、监事会等内部机构独立运作，不存在与控股股东华芳集团有限公司混合经营、合署办公的情况，也不存在与控股股东职能之间的从属关系。
5、财务独立方面
公司的财务独立于华芳集团，公司设有独立的财务部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，拥有自己独立的银行帐户及纳税帐户，并依法独立纳税，独立作出财务决算；公司财务人员均在公司领薪并无在集团公司及其下属子公司兼职情况。
综上所述，公司与控股股东在业务、资产、人员、结构、财务方面已做到了完全独立，具备了独立完善的业务及自主经营能力。
四、公司绩效考评和激励约束机制情况
为完善公司法人治理结构，建立科学规范的用人机智，加强公司经营层的建设，造就一支高素质的经营管理队伍，同时基于业务开拓和长远发展的需要，根据《公司章程》，制定了高级管理人员的选择、考评、激励和约束机制。
1、选择机制：根据公司发展的需要，遵循公允等原则，由公司董事会决定公司高级管理人员的聘任：聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，任期均为三年，可以连任。
2、考评机制：董事会按年度对公司高级管理人员的业绩和履职情况进行考评，并根据考评结果决定下一年度的年薪定级、岗位安排等事宜。
3、激励机制：本公司对高级管理人员，采用年薪制加指标考核考核及绩效奖励的方式，激励高级管理人员。
4、约束机制：公司通过《公司章程》，与高级管理人员签订《劳动合同》、《商业保密协议》等相关协议，根据公司制定的相关内部管理制度，对高级管理人员的履职行为、权限、职责等做了相关约束。
第七节 股东大会情况简介
报告期内，公司召开了二次股东大会，即一次年度股东大会及一次临时股东大会，具体情况如下：
一、公司2005年度股东大会简介
1、股东大会的通知、召集、召开情况
2006年3月25日，公司董事会发出了关于召开2005年度股东大会的书面通知，并刊登在该日的《上海证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn上。会议于2006年4月27日在张家港市华芳园酒店三楼会议室如期召开，出席会议的股东及股东代表共5名，代表股份数9530万股，占公司股份总额的44.33%，公司董事、监事、其他高级管理人员以及承义律师事务所的鲍金桥律师出席了会议。
2、股东大会通过的决议及披露情况
（1）审议通过了《公司2005年年度报告和报告摘要》。
（2）审议通过了《2005年度董事会工作报告》。
（3）审议通过了《2005年度监事会工作报告》。
（4）审议通过了《2005年度公司财务决算方案》。
（5）审议通过了《2005年度公司利润分配方案》。
（6）审议通过了《关于续聘上海上会会计师事务所有限公司为公司2006年度外部审计机构的议案》。
（7）审议通过了《关于变更募集资金投资扩建织染车间的议案》。
（8）审议通过了《关于调整公司部分董事的议案》，
a、同意黄兴如先生因工作变动原因辞去公司董事的职务；
b、同意选举谈永军先生为公司董事。
（9）审议通过了《关于叶振新女士辞去公司监事的议案》。
（10）审议通过了《关于选举戴云达先生为公司监事的议案》
（11）审议通过了《关于修改公司章程的议案》
（12）审议通过了《关于修改〈公司股东大会议事规则〉的议案》
（13）审议通过了《关于修改〈公司董事会议事规则〉的议案》
（14）审议通过了《关于修改〈公司监事会议事规则〉的议案》
（15）审议通过了《关于修改〈公司独立董事制度〉的议案》
本次股东大会决议公告刊登在2006年4月28日的《上海证券报》上。
二、临时股东大会情况
1、2006年第一次临时股东大会通知、召集、召开情况
2006年8月14日，公司董事会发出了关于召开2006年第一次临时股东大会的书面通知，并刊登在该日的《上海证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn上。会议于2006年9月2日在张家港市华芳园酒店三楼会议室如期召开，出席本次会议的股东及股东代表共5名，代表股份数9530万股，占公司股份总额的44.33%。公司部分董事、监事、其他高级管理人员以及承义律师事务所的鲍金桥律师出席了会议。会议由公司董事长秦大乾先生主持。会议召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。
2、本次临时股东大会通过的决议及披露情况
（1）审议通过了《关于预计公司2006年日常关联交易的议案》。
（2）审议通过了《关于设立董事会各专业委员会的议案》。
本次临时股东大会决议公告刊登在2006年4月28日的《上海证券报》上。
第八节 董事会报告
一、报告期内经营情况的讨论和分析
2006年度，是我国“十一五”计划的开局之年，是我国国民经济和社会发展的关键之年，也是纺织工业重塑形象、重组结构、重振雄风的攻坚之年。一方面，随着纺织品行业的国际市场化以及配额限制的取消，纺织品出口量进一步增大；同时，欧美等国家则越来越多地利用技术壁垒、环境壁垒、知识产权壁垒等非关税贸易壁垒对中国商品设限。据不完全统计，已有34个国家和地区发起了637起涉及我国出口产品的反倾销、反补贴、保障措施及特保调查，使我国连续成为全球遭受反倾销调查数量最多的国家；另一方面，出口数量进一步放大的同时，纺织品价格则进一步降低，导致纺织品行业获利能力没有太大的变化。另外，我国用棉价格仍高于国际原棉市场20%左右，加大了纺织行业成本，从而使行业竞争力明显削弱。此外，我国人民币处于不断升值状态，中央银行的持续加息等宏观环境，对行业平均利润率本来就比较低的纺织行业，在经济运行方面产生了较大的压力。
2006年度，公司在广大股东的大力支持和董事会的正确决策领导下，全体员工通过共同努力，实现主营业务收入65424.69万元，比上年上升24%，实现利润总额2,343.18万元。
二、报告期内公司经营情况
（一）公司所属行业及主营业务的范围
公司所处的行业为纺织行业，主营业务范围为：针纺织品、服装制造、纺织原料销售，实业投资；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。污水处理工程施工（按资质证书经营）与管理。
（二）公司2005年度主营业务业绩：
1、主营业务分行业、产品情况表
主营业 主营业
毛利率
务收入 务成本
分行业或分 毛利率 比上年
主营业务收入 主营业务成本 比上年 比上年
产品 (%) 增减
增减 增减
（％）
（％） （％）
分产品
棉纱 82,356,694.82 74,954,336.88 8.99 56.71 62.65 -3.32
针织染整布 71,627,570.68 68,913,709.64 3.79 -22.17 -25.12 3.78
新型仿真面料 461,343,139.46 422,053,866.13 8.52 38.79 42.4 -2.31
服装 30,644,242.75 30,215,634.37 1.40 29.09 22.69 -8.16
污水处理 8,275,266.00 6,680,671.78 19.27 14.13 5.40 6.69
其中：关联交易
合 计 104,989,000.48 95,639,880.44 8.90 55.47 53.82 0.97
关联交易的定价原则 严格参照市场价格确定
1、棉纱的关联交易是公司向华芳集团纺织品销售公司销售后道针织生产所多余的部分纱线，定价方式和依据公平、公允，不仅给公司处理了多余的棉纱，也给公司带来了一定的经济效益，符合公司及股东的整体利益。
关联交易
2、面料、服装的关联交易是公司向关联方销售产品，定价方式合理、公
必要性和
允，此外，公司污水厂为其处理生产所排放的工业污水，给公司带来良好的
持续性的
经济效益和社会效应，符合公司及股东的整体利益。
说明
3、其他关联交易主要为华芳集团进出口有限公司接到相应的外贸业务后向本公司购买货物，有利于公司进一步开拓海外市场，对公司扩大品牌效应有一定的帮助作用。
注：由于公司的产品系同一行业，故未分行业列示。
其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司销售产品的关联交易总金额
104,989,000.48元.
2、主营业务分地区情况
地区 主营业务收入（万元） 主营业务收入比上年增减（％）
江苏省内 24,789.61 23.82
江苏省外 21,678.09 17.90
中国境外 18,956.99 32.22
（1）报告期内由于纺织品行业中棉花等主要纺织原料供应紧张、价格普遍较高，同时，国内电力紧张、能源价格上涨，致使棉纱产品利润空间不断缩水；此外，公司服装生产部门，以接受定单加工为主要生产活动，其产成品附加值较低，从而使得报告期内该类产品毛利率下降幅度较大。
（2）报告期内，随着我国纺织品贸易出口配额限制的取消，国内纺织品的出口数量得到了释放；同时公司积极开拓国外客户，以直出为经营重点，积极接足业务，促使公司该年度销售有较大幅度上升，境外贸易与上一报告期相比，有较显著增长。
（3）报告期内，公司污水处理引进新设备，采用新技术，提高运行设备科技含量，其运作效率得到较大提高，毛利率较上一报告期相比，有较显著增长。
（二）报告期内主要供应商和客户情况
2006年，公司向前五名供应商采购金额合计为272,923,824.01元，占全年采购总额的比率为47.48%。
2006年，公司对前五名客户销售金额合计为187,563,851.95元，占全年销售总额的比率为28.67%。
（三）在经营中出现的问题与困难及解决方案
1、纺织行业根源性问题
纺织业作为我国传统性支柱型产业，在国民经济中的地位举足轻重。但由于行业规模大，经济主体多元化突出，市场竞争激烈等原因，无论是在技术、管理、创新还是国际化水平等方面都存在较大差距：首先是自主创新能力薄弱，生产研发能力和研发资金投入的不足阻碍了工业产品创新能力和核心竞争力的提高。其次，整体技术装备水平尚需进一步提高，中国纺织行业运行的整体技术装备水平与世界先进水平相比仍有较大差距；而人才、技术和管理水平的提升相对滞后，使产业技术结构、产品结构失衡，高投入、高消耗、高排放、低效率的状况没有得到根本改善，企业持续发展能力不足。第四，自主品牌和营销网络建设滞后。国内高档纺织品服装市场大多被国际知名品牌和二线品牌所占据。纺织品服装出口是以贴牌加工为主，自主品牌产品的比重很低，尤其是还没有知名国际品牌，缺乏对出口营销渠道的控制力。贴牌加工出口企业获得的利润大约只占产品全部市场利润的百分之十左右。 五是区域间互补性格局尚未形成。同时，由于纺织行业具有企业平均规模小、新产品值比例低、整体科技含量低、出口比例大、利润率低、职工多的特点，是典型的外向型和劳动密集型行业。最后，纺织行业目前应对国际贸易摩擦的能力不足。中国纺织行业和企业对国际贸易环境变化和诸多形式的贸易保护、贸易摩擦所产生影响的系统研究还没有得到应有的重视，缺乏应对各种形式贸易保护和贸易摩擦的有效措施，在充分利用WTO规则保护自己方面经验不足，抵御突发事件和防范风险能力较弱。同时，预警机制与行业自律体系不完善，没有建立起良好的纺织品服装出口市场秩序，行业标准、技术法规等尚未完全与国际接轨，企业社会责任体系尚不健全。
针对纺织行业存在的根源性问题，公司采取以下措施应对：
（1）实行绩效管理，加快控压各种企业成本，借鉴先进的绩效管理方法，多方位控制降压各种企业成本，提高经济效益。
（2）开发核心技术，提升产品附加值。在市场经济活动中，中国纺织业应进一步
推进产业结构调整，以提高竞争能力的优化升级
（3）充分利用公司现有的技术和管理优势，根据公司发展的战略规化，实施行业年纵向和横向的收购兼并，优化资源配置，实现低成本扩张；
（4）继续加强内部科学管理，利用科技手段降低原材料和动力消耗，进一步降低产品成本，提高产品质量和生产效率；
（5）通过改革、改组、改造和加强经营管理，真正建立起规范的现代企业制度，彻底转换企业经营机制，成为技术先进、管理规范的现代化企业，提高企业整体竞争能力，使公司在激烈的行业竞争中取得稳步发展。
2、汇率变动压力
人民币处于升值态势给纺织业带来持续压力。外贸产品占公司产品很大比例，由于公司采用美元作为结算货币，因此，公司需时刻关注中国银行外汇交易中心统计的数据，以便及时掌握汇率的变化情况。
全球经济一体化的今天，随着出口配额等限制性因素的取消，公司将更加广泛地参与国际市场，如果汇率发生波动，将会直接影响公司的产品出口和收益。为此公司采取如下对策：
（1）公司将强化自主创新意识，充分发挥高档次、成品化、深加工、精加工的优势，抓住机遇，扩大自身品牌效应，积极开拓国外客户，以经营为重点，积极接足业务。
（2）把经营战略置于国际经济大环境中，主动参与国际竞争。公司将根据国际市场的供需关系决定产品结构的调整、产品开发方向及原材料等资源的配置。
3、贸易摩擦问题
随着出口配额限制的取消，中国对外贸易摩擦进一步加剧。受某些西方国家所谓“中国纺织威胁论”的影响，中国连续成为全球遭受反倾销调查数量最多的国家，一些国家还越来越多地利用技术壁垒、环境壁垒、知识产权壁垒等非关税贸易壁垒对中国商品设限。另一方面，出口数量进一步放大的同时，纺织品价格则进一步降低，导致纺织品行业获利能力没有太大的变化。
针对存在的贸易摩擦问题，公司制定了如下的政策：
（1）企业在积极应对欧美贸易壁垒的同时，改善产品结构，向高端进军，并且利用原产地规则，积极“走出去”，以化解矛盾，规避风险。
（2）增强纺织品生产科技含量，提高自主创新能力，完善现代企业管理体系，增强自身竞争力，提高进一步融入国际市场的适应能力。
三、报告期内的投资情况
（一）募集资金投资情况
经中国证券监督管理委员会2003年4月28日证监发行字(2003)41号文核准，于2003年6月12日公开发行人民币普通股9,000万股，每股发行价格4.83元，募集资金总额为43,470万元，扣除上网发行费用、承销费和其他发行费用后实际募集资金为41,747.58万元，截至2006年12月31日公司前次募集资金41,747.58万元已全部使用完毕。公司募集资金具体使用及进展情况如下：
单位:万元 币种:人民币
是否符 是否符
拟投入 是否变 实际投入 预计 实际
承诺项目名称 合计划 合预计
金额 更项目 金额 收益 收益
进度 收益
引进关键设备
开发生产高仿
真提花装饰面 4,787.30 否 5,307.20 1,495 是 是
料二期工程技
术改造
液氨整理高档
面料工程技术 18,583.00 否 17,132.23 1,519 是 是
改造
扩建高档针织 19,151.00 是 3,528.41 0 否 否
面料
新产品研究开
发与信息管理 2,620.40 是 0 0 否 否
中心技术改造
合计 45,141.70 / 25,967.84 3,014 / /
1)、引进关键设备开发生产高仿真提花装饰面料二期工程技术改造项目：
该项目拟投入4,787.30万元人民币，实际投入5,307.20万元人民币，已完成。
2)、液氨整理高档面料工程技术改造项目：
该项目拟投入18,583.00万元人民币，实际投入17,132.23万元人民币，已基本完成由于液氨整理技术目前国内还尚未成熟，而且公司现有技术与要求还存在一定差距，为此公司决定停止该项目后道项目的投资。同时，由于近年来，国内棉花、能源、电力等价格剧烈波动，与当时预计的情况已经迥然不同，故收益也一直未达到预期目标。
3)、扩建高档针织面料项目拟投入19,151.00万元人民币，实际投入3,528.41万元人民币购买了土地和厂房，其余已变更投向。
由于国内能源、原材料等价格不断上涨，国家调低出口退税率及欧盟、美国等国家对我国纺织品采取限制措施，这一系列情况都与预期存在很大差距。如果按原计划投资，风险较大。同时，周遍市场的针织项目不断的涌现出来，加剧了原本已非常激烈的竞争。本着为广大投资者负责的态度，公司经过慎重考虑，决定变更该项目的投资。
4)、新产品研究开发与信息管理中心技术改造项目
项目拟投入2,620.40万元人民币，实际投入0元人民币。由于公司募集资金存在缺口和原有项目的变更，公司决定停止该项目的建设。
3、募集资金变更项目情况
单位:万元币种:人民币
产生 是否符 是否符
承诺项目 对应原承诺 变更后项目 实际投入 预计
收益 合计划 合预计
名称 项目名称 拟投入金额 金额 收益
情况 进度 收益
引进喷气
扩建高档针
织机生产 31,749.80 15,779.74 4600 0 是 是
织面料项目
高档纺织
品服装面
料项目
合计 / 31,749.80 15,779.74 4600 0 / /
为了加快募集资金投资建设的步伐，围绕国家纺织工业的“十一五”规划精神 ,调整公司产品结构，扩大生产目前国内外市场看好的高档纺织品服装面料，进一步提高公司目前织造能力,做大做强公司主营业务，提高公司综合竞争力，确保公司在目前纺织竞争激烈的市场上能立于不败，使企业能以崭新的面貌参与加入WTO 的竞争，公司决定变更原有募集资金项目，投资引进喷气织机生产高档纺织品服装面料项目。项目拟投入31,749.80万元人民币，实际已投入16,438.98万元人民币。本次变更已经公司2006年4月27日召开的2005年度股东大会批准。
（二）非募集资金投资情况。
报告期内，公司无非募集资金投资情况。
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　　来源：中财网