浙江富润集团专项活动自查报告和整改计划

　　一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题

　　1、公司股东大会召开方式还局限于现场会议形式，没有采用网络投票方式，不利于吸引更多的投资者参与；

　　2、公司已建立董事会下属四个专门委员会，但各专门委员会作用还没有得到充分的发挥；

　　3、公司对信息披露相关责任人的培训力度还不够，不利于其及时掌握信息披露事项和标准并及时报告。

　　4、公司与投资者的沟通渠道还不广泛，沟通方式还不够科学。

　　二、公司治理概况

　　（一）公司基本情况

　　公司系经原浙江省股份制试点工作协调小组浙股[1994]8号文批准设立的股份制试点企业。于1994年5月19日在浙江省工商行政管理局登记注册，1997年6月4日发行上市。公司目前总股本14,067.576万股，其中控股股东富润控股集团有限公司股比例为25.64％。

　　公司是一家大型工贸企业，“立足纺织，超越纺织，发展纺织”，经营范围辐射交通基础设施及热电工程的投资开发，水泥建材的投资生产，银行金融的参股经营，药品保健品的经营销售等。公司现有三只“中国名牌产品”，一只“中国驰名商标”。2006 年度，公司实现主营业务收入4.96 亿元，利润3600万元。

　　截止2006 年 12 月31 日，公司前十名无限售条件股东中无机构投资者。

　　（二）公司规范运作情况

　　1、股东大会：公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、公司《章程》及公司《股东大会议事规则》的规定召集并召开公司历次股东大会，有方便社会公众投资者参与决策的制度安排，能认真听取参会股东的意见和建议，平等对待所有股东，确保中小股东的话语权。股东大会的召集、召开程序符合相关规定，股东大会提案审议符合法定程序，股东大会会议记录完整、保存安全，会议决议披露充分及时。

　　2、董事会：公司董事会职责清晰，有制定《董事会议事规则》、《独立董事制度》、《董事会专门委员会工作细则》等相关内部规则并得到切实执行。公司董事会由15名董事组成，其中独立董事5 人。公司董事勤勉尽责，在专业方面各有特长，在公司重大决策以及投资方面都能很好的发挥其专业作用。公司董事会下设提名委员会、战略与投资决策委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会，各专门委员会分工明确。董事会的召集、召开程序符合相关规定，董事会会议记录完整、保存安全，会议决议披露充分及时。

　　3、监事会：公司监事会职责清晰，有制定《监事会议事规则》并得到切实执行。公司监事会有6名成员，包括1名股东代表监事和 2名职工代表监事。全体监事勤勉尽责，认真审核公司财务报表、利润分配方案等事项，对公司董事、高级管理人员的行为进行监督，对公司重大投资、重大财务决策事项进行监督。监事会的召集、召开程序等符合相关规定。

　　4、经理层：公司经理层职责清晰，分工明确，能够对公司日常经营实施有效控制。现任总经理由董事长提名，董事会聘任。董事会与监事会能对公司经理层实施有效的监督和制约，不存在“内部人控制”倾向。公司经理层等高级管理人员能忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。

　　5、公司内部控制情况：公司建立了较为完善、健全、有效的内部控制制度体系，包括《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《信息披露管理制度》、《募集资金管理办法》、《关联交易决策程序》、《子公司管理制度》、《子公司重大资产交易决策程序和规则》、《内部审计制度》、《财务管理制度》、《投资者关系管理制度》、《董事会专门委员会工作细则》、《母子公司管理办法指引》等，上述各项制度建立之后得到了有效的贯彻执行，对公司的生产经营起到了有效的监督、控制和指导的作用。公司建立了有效的财务预警系统和风险防范机制，制定了相应的应急制度，能够抵御突发性风险。公司设有审计部，内部稽核、内控体制完备、有效。公司设有专职法律事务部门，有效保障了公司的合法经营和合法权益。

　　（三）公司独立性情况

　　公司完全具有面向市场自主经营的能力，在业务、资产、人员、机构、财务方面独立于控股股东。人员方面，公司还难以做到与控股股东完全割裂，主要是管理人员还难以截然分开，一些工作还需要得到控股股东的人力支持。从人力资源成本角度，做到精干高效，但工作职责能够完全区分，绝不损害公司和股东的利益。公司与控股股东或其控股的其他关联单位无重大关联交易事项。2006 年，公司与关联方发生的关联交易所带来的利润占公司利润总额的比例为0%，关联交易均按市场原则，公平、公正、公开进行，体现了公允性。

　　（四）公司透明度情况

　　2007 年4月26日，公司第四届董事会第十一次会议审议通过了《信息披露管理制度》，规定了信息披露的基本原则、信息披露义务人和职责、信息披露的内容、信息的提供与收集、信息披露的程序、信息披露方式及保密措施等，能够保证信息披露的真实、准确、完整、及时、公平。公司近年来定期报告均及时披露，没有出现推迟情况，年度财务报告均为标准无保留意见报告。公司董事会秘书为公司高管，具有履行职责所必须的权限，其知情权和信息披露建议权得到很好的保障。公司信息披露工作保密机制完善，未发生泄露事件或内幕交易行为。 2006年8月，公司接受了中国证券监督管理委员会浙江监管局的例行巡检，针对巡检中发现的问题，公司作了及时整改，在规范运作方面有了进一步提高。公司自上市以来，未发生因信息披露问题被交易所实施批评、谴责等惩戒措施。

　　三、公司治理存在的问题和原因

　　存在问题一：股东大会的参与面有待进一步扩大。

　　问题原因：公司股东大会召开方式还局限于现场会议形式，没有采用网络投票方式，不利于吸引更多的投资者参与。

　　存在问题二：专门委员会的专业优势有待进一步发挥。

　　问题原因：公司已建立董事会下属四个专门委员会，但由于受对企业背景了解程度的局限和决策时间的限制，有些决策未能及时听取专门委员会的专业意见。

　　存在问题三：对信息披露工作重要性的认识有待进一步提高。

　　问题原因：公司已制定《信息披露管理制度》，但对信息披露相关责任人的培训力度还不够，不利于其及时掌握信息披露事项和标准并及时报告。

　　存在问题四：与投资者的沟通有待进一步加强。

　　问题原因：公司已专门开设了“投资者关系管理互动平台”，但与投资者的沟通渠道还不广泛，沟通方式还不够科学。

　　四、整改措施、整改时间及责任人

　　1、按照《股东大会议事规则》，尽量以现场表决和网络投票相结合的方式召开股东大会，以保障更多的中小投资者参与。

　　整改时间：在日常工作中不断改进。整改责任人：董事长。

　　2、进一步加强董事、监事、高级管理人员及股东的培训工作，积极参加证监部门组织的各项法律法规的学习培训，提高董事、监事、高级管理人员及股东的自律意识和规范意识。

　　整改时间：按证监部门培训通知时间，分批组织参加培训。整改责任人：董事会秘书。

　　3、进一步修订完善公司的《信息披露管理制度》，保证信息披露的真实、准确、完整、及时、公平。进一步加强信息披露的主动性意识，加强主动披露信息的完整、持续；

　　整改时间：2007年7月底前组织信息披露工作相关责任人进行一次内部培训。整改责任人：董事会秘书。

　　4、进一步发挥独立董事的作用，加强董事会下属专门委员会的建设，为专门委员会发挥更大的作用提供客观条件；

　　整改时间：在日常工作中持续改进。整改责任人：董事长

　　5、进一步做好投资者关系管理工作，充分发挥互动平台作用，加强与投资者的沟通交流，提高投资者的公司的认同度。

　　整改时间：在日常工作中持续改进。整改责任人：董事会秘书。

　　6、根据中国证监会证监公司字[2007]25号《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》精神，修订完善公司《募集资金管理办法》。

　　整改时间：2007年8月底前修订完成。整改责任人：财务部经理。

　　五、有特色的公司治理做法

　　1、公司在选举历届董事会、监事会成员时，均采用了累积投票制。

　　2、公司十分重视投资者关系处理，积极开展投资者关系管理，制定了投资者关系管理工作制度，明确董事会秘书为第一责任人，证券事务代表、办公室人员为共同责任人，认真做好投资者来电、来函处理，能即时答复的耐心、细致地答复，重大或一时不能答复的，及时保总经理、董事长。根据投资者要求，及时寄发公司年报、中报等资料，专门投资建立了投资者关系管理互动平台，加强与投资者的信息沟通和互动。公司每年股东大会精心安排，尽量吸引投资者参加，并努力为投资者提供方便。公司上市至今，未发生因投资者关系处理不妥而受到投诉、职责和举报的情形。

　　3、小企业做事，大企业做人，一流企业做文化。公司一直致力于企业文化建设，以“敬业、奋进、包容、创新”为企业精神，努力构建战略目标明确、社会亲和力强大、各方利益关系和谐的组织。上市以来，着力转换经营机制，积极探索发展模式，努力建设优秀文化，既突出现代企业制度的规范，又传承传统思想政治工作的优势，“新三会”、“老三会”共同运作。董事、监事、高级管理人员恪守“忠诚于党的事业，忠诚于富润的事业，忠诚于股东，办事认真，处事公正，经营廉正，艰苦勤奋”的行为准则。结合产业改造升级，进行体制规范提升，发展股份制，吸收社会资本和管理骨干参股，使上市公司资本“四两拨千斤”，带动更多其它的的资本投入企业建设，形成以产权为纽带的利益共同体，激发了资本的活力和干部职工的动力，为国家创造了税收，为股东创造了回报，为骨干创造了事业舞台，为职工创造了就业机会，实现了公司上市时“今日借你一粒籽，来年还你一担粮”的承诺，同时有效促进了公司治理水平的提升。

　　以上为我公司关于公司治理情况的自查报告，恳请监管部门和广大投资者对我公司治理情况进行分析评议并提出整改建议。

　　浙江富润股份有限公司

　　二○○七年六月二十六日

　　来源：上海证券报