安徽华茂纺织加强上市公司治理专项活动报告

　　2007年3月19日，中国证券监督管理委员会发布了证监公司字【2007】28号《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》(以下简称“通知”)。根据该通知的要求和统一部署，安徽华茂纺织股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”或“华茂股份”)对公司治理情况进行了深度自查，自查情况如下：

　　一、公司基本情况、股东状况

　　(一)公司的发展沿革、目前基本情况

　　1、设立、出资及上市

　　安徽华茂纺织股份有限公司(以下简称公司)股票简称华茂股份，股票代码000850，公司股票上市交易机构为深圳证券交易所。

　　本公司1998年经安徽省人民政府皖政秘［1998］83号文件批准，由原安徽省安庆纺织厂作为独家发起人，经重组生产经营性净资产折成国有法人股12000万股，及相关债项通过募集方式设立的股份有限公司。经中国证监会证监发字［1998］169号、证监发字［1998］170号文批准，本公司于1998年6月22日向社会公开发行人民币普通股5000万股(含公司职工股500万股)，并于1998年7月10日在安徽省工商行政管理局注册登记，注册资本为17000万元。经深圳证券交易所深证发［1998］251号文审核同意，“华茂股份”股票于1998年10月7日在深圳证券交易所挂牌交易。

　　设立暨首次公开发行时公司的股本结构：

　　2、公司设立后至股权分置改革前的历次股本变动情况

　　2001年2月，经中国证监会证监公司字［2001］14号文核准，公司以1999年底公司股本总额17，000万股为基数，按10：3实施配股。因华茂集团全额放弃配售，故公司本次实际配售新股1，500万股。股本结构如下：

　　经公司2000年度股东大会批准，公司向2001年4月11日登记在册的全体股东每10股以公积金转增1.837837股，共计转增股本33，999，984股。

　　经公司2001年度股东大会批准，公司向2002年4月19日登记在册的全体股东每10股分红派送1股，共计派送21，899，998股；另按每10股以公积金转增5股，共计转增109，499，992股。

　　经公司2002年度股东大会批准，公司向2002年末登记在册的全体股东每10股以公积金转增3股，共计转增105，119，992股。

　　2004年7月，经中国证监会证监发行字［2004］110号文核准，公司以2002年末公司股本总额350，399，974股为基数，按10：3实施配股。因华茂集团全额放弃配售，故公司本次实际配售新股36，934，051股。经公司2004年度第一次临时股东大会批准，公司向2004年10月21日登记在册的全体股东每10股分红派送0.4625股，共计派送22，775，999股；另按每10股以公积金转增2.3125股，共计转增113，879，990股。

　　截至股权分置改革前，公司股本及股权结构如下：

　　3、股权分置改革及改革后的股权结构

　　本公司非流通股股东安徽华茂集团有限公司以其持有的部分股份作为对价，支付给流通股股东，以换取非流通股份获得上市流通权，即：根据股权分置改革方案，在方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股，将获得公司唯一非流通股股东华茂集团安排的3.4股股份。股权分置改革方案实施后首个交易日，即获得上市流通权。

　　股权分置改革后公司股份变动情况表：

　　数量单位：股

　　有限售条件股份可上市交易时间

　　数量单位：股

　　说明：*① 在本公司股权分置改革中，安徽华茂集团有限公司作为唯一的非流通股股东除遵守法律、法规和规章的规定，履行法定的承诺义务外，还作出如下额外承诺：在法定承诺禁售期(即所持股票获得流通权后12个月)期满后48个月内不上市交易。

　　*②公司董事、监事和高级管理人员股东12名，持有本公司股票387757股(已被冻结)，根据规定，其所持股份在离任期满半年后方可上市交易。

　　公司股权分置改革已于2006年1月12日实施完成。

　　4、公司目前基本情况

　　本公司主营业务范围是：棉、毛、麻、丝和人造纤维的纯、混纺纱线及其织物、针织品、服装、印染加工；纺织设备及配件、家用纺织品销售；棉花收购。

　　截止2006年12月31日：

　　公司2006年实现主营业务收入126，674.81万元，净利润10，128.95万元，与2005年度相比，分别增长了14.36%和87.88%，净资产收益率9.28%比2005年净资产收益率5.28%度提高4个百分点。

　　(二)公司控制关系和控股比例如下图所示：

　　公司与实际控制人之间的控制关系图

　　(三)公司的股权结构情况，控股股东或实际控制人的情况及对公司的影响

　　1、公司的股权结构情况

　　安徽华茂集团有限公司是唯一的限售法人股股东，持有本公司股份291，907，045股。

　　2、控股股东情况

　　本公司控股股东一直未发生变更，仍为安徽华茂集团有限公司。该公司为安徽省安庆市人民政府实行国有资产授权经营的国有独资公司，法定代表人现为詹灵芝。始建于1958年11月，原名安徽省安庆纺织厂，1999年12月7日改制更名并在安徽省安庆市工商局进行了变更登记。该公司注册资本为11293万元，股权结构为国有独资，经营范围为：企业法人财产的投资管理。

　　本公司实际控制人为安徽省安庆市国有资产监督管理委员会。

　　公司与控股股东安徽华茂集团有限公司在业务、人员、资产、财务和机构方面做到了分开，各自独立核算、独立承担责任与风险。

　　a、业务方面：公司具有独立完整的业务及自主经营能力；公司设有专门的采购和销售部门，自主经营管理公司业务；公司生产经营人员独立于控股股东。

　　b、人员方面：公司拥有自己独立的劳动、人事及工资管理部门，建立健全了完善的劳动、人事及工资管理制度；公司的高级管理人员不在控股股东单位兼职，均在公司领取报酬。

　　c、资产方面：公司与控股股东的产权明确、资产完整，生产系统和配套设施独立于控股股东。

　　d、机构方面：公司设立了完全独立于控股股东的组织机构，公司董事会、监事会和内部组织能够独立运作，不存在控股股东干预公司经营决策的行为。

　　e、财务方面：公司拥有独立的财务会计部门并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度、独立在银行开户、独立申报纳税。

　　(四)公司控股股东或实际控制人不存在“一控多”现象。

　　(五)机构投资者情况及对公司的影响

　　截止2007年4月30日，我公司前十位投资者情况如下：

　　本公司目前主要的机构投资者为基金公司，机构投资者应拥有较为成熟的投资理念和对公司价值的研判能力，有利于提升公司的品牌形象和市场影响力；与2006年末相比，机构投资者多为今年新进的，到目前为止，尚未参与股东大会表决，也未对公司的决策产生影响。

　　(六)《公司章程》的完善

　　公司严格按照修订后的《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、以及中国证监会《关于印发上市公司章程指引(2006年)修订的通知》等法律法规，对《公司章程》进行了全面的修改完善，并已获得2006年4月19日召开的2005年度股东大会审议通过。

　　二、规范运作(一)股东大会

　　1.公司历次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和《公司章程》的相关规定。

　　2.公司历次股东大会的通知时间、授权委托等符合法律、法规和《公司章程》的相关规定。

　　3.公司历次股东大会提案审议符合法律、法规和《公司章程》的相关程序规定。公司召开股东大会，能够做到平等对待所有股东，为股东行使权利提供便利，按照法规规定需要进行网络投票的股东大会均提供了网络投票的平台，能够确保中小股东的话语权。

　　4.公司自1998年开始召开了多次股东大会(含股改相关股东会议)，历次股东大会的召集人均为公司董事会，不存在应单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东请求召开临时股东大会的情形，也不存在应监事会提议召开股东大会的情形。

　　5.公司自1993年开始召开了多次股东大会(含股改相关股东会议)，历次股东大会没有单独或合计持有3%以上股份的股东提出临时提案的情况。

　　6.公司召开的股东大会均具有完整的会议记录，由董事会秘书妥善保存，历次股东大会会议决议均在股东大会召开的次日予以公告，相关信息披露充分、及时。

　　7.公司遵从法律、法规、公司章程及“三会”议事规则的相关规定，严格执行重大事项的决策程序，贯彻先审议后实施的决策原则，不存在重大事项绕过股东大会的情形，也不存在先实施后审议的情形。

　　8.公司召开的历次股东大会不存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形。每次召开股东大会都有律师事务所出具相应的法律意见书。

　　(二)董事会

　　1.《董事会议事规则》、《独立董事制度》等相关内部规则：

　　公司已制定了《董事会议事规则》、《独立董事制度》等相关内部规则，2006年4月19日，根据修订后的《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于印发上市公司章程指引(2006年)修订的通知》、公司召开2005年度股东大会，对《公司章程》、《公司股东大会议事规则》、《公司董事会议事规则》进行了修订，并在股东大会上获得了审议通过。

　　2.公司董事会的构成与来源情况：

　　公司目前有8位董事，其中，5位董事来自公司内部，3位为独立董事来自公司外的社会阶层。

　　姓名 职务 性别 年龄任职 起始日期任职 终止日期

　　詹灵芝 董事长 女 52 2004.10 2007.10

　　王功著 总经理 男 52 2004.10 2007.10

　　倪俊龙 副总经理 男 43 2004.10 2007.10

　　左志鹏 副总经理 男 38 2004.10 2007.10

　　江福生 劳人处处长 男 54 2004.10 2007.10

　　王曾敬 独立董事 男 74 2004.10 2007.10

　　张传明 独立董事 男 52 2004.10 2007.10

　　陈保春 独立董事 男 47 2004.10 2007.10

　　3.董事长的简历及其主要职责

　　詹灵芝董事长简历：

　　詹灵芝，女，汉族，安徽怀宁县人，1956年2月出生，工程师，安徽蚌埠财贸学院在职研究生。1975年3月参加工作，1975年10月加入中国共产党。简历如下：

　　1975.03--1978.12 怀宁县新洲公社下放知青。

　　1978.12--1997.07 安庆纺织厂西后车间团总支书记、生技科党支部书记、副厂长。

　　1997.07--1999.12 安徽华茂纺织股份有限公司董事、副总经理。

　　1999.12--2004.10 安徽华茂集团有限公司董事、安徽华茂纺织股份有限公司董事、副总经理。

　　2004.10--2007.03 安徽华茂集团有限公司董事、安徽华茂纺织股份有限公司董事、总经理。

　　2007.03.29-- 安徽华茂集团有限公司董事长、总经理、安徽华茂纺织股份有限公司董事、董事长。

　　公司有较为完善的“三会”治理机制、健全的管理制度和规则、有效的内部组织架构等措施，有力地保障了公司经营管理的正常化和决策科学化，董事长行使职权不存在缺乏制约监督的情形。

　　4.各董事的任职资格、任免情况：

　　根据《上市公司章程指引》(证监公司字［2006］38号)的相关规定：“第九十五条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

　　(1)无民事行为能力或者限制民事行为能力；

　　(2)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；

　　(3)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

　　(4)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；

　　(5)个人所负数额较大的债务到期未清偿；

　　(6)被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

　　(7)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。”经自查，本公司全体董事的任职资格符合法规规定，不存在与相关法律、法规、《公司章程》相抵触的情形，任免程序符合法定程序。

　　5.各董事的勤勉尽责情况：

　　经自查，公司全体董事忠实、勤勉地履行职责，不存在违背法律、法规和《公司章程》有关规定的情形。董事会有独立董事三名，他们能按独立董事的职责，关注公司经营情况、财务状况及公司法人治理结构，并亲自出席了公司2006年各次董事会，积极参与公司决策，对公司股权转让、关联交易等重大事项均发表了独立意见，充分发挥了独立董事的作用，维护了公司整体利益和中小股东的合法权益。

　　6.公司现任的8名董事专业水平、各自分工及公司重大决策中体现的专业作用分述如下：

　　⑴公司现任的5名内部董事，都是由本公司多年培养起来的管理人员，熟悉本公司情况，具有长期丰富的企业经营管理经验，是公司重大事项和经营管理的重要决策者。

　　⑵公司3名独立董事各有所长，王曾敬董事，他熟悉纺织行业，为公司的发展提出了许多宝贵意见；张传明董事，具有丰富的财经专业知识，多年来为公司财务管理的规范运行提出了许多宝贵意见；陈保春董事是法律方面的专家，他为公司依法经营管理，提出了许多建议。

　　7.兼职董事的情况及对公司运作的影响：

　　公司现有3名兼职董事，占全体董事比例为37.5%。全为独立董事，其兼职情况对公司运营没有产生影响，同公司之间不存在任何的利益冲突，也不会对公司运作产生不利影响。

　　8.董事会的召集、召开程序：

　　公司历次董事会的召集、召开程序符合法律、法规和《公司章程》的相关规定。

　　9.董事会的通知时间、授权委托情况：

　　公司历次董事会均在法规和《公司章程》规定的期限内，以专人或传真送达等方式向各位董事发出会议通知，董事参加董事会不存在授权委托的情形，董事会由董事长主持，董事会会议的召开和决议符合法律、法规和《公司章程》的相关规定。

　　10.董事会设立专门委员会的情况：

　　公司董事会未设立专门委员会。

　　11.董事会会议记录、保存及会议决议的披露：

　　公司召开的历次董事会具有完整的会议记录，由董事会秘书妥善保存。按照法律、法规和公司章程的相关规定，需要披露的董事会会议决议均在董事会会议之后及时报送给深交所，并在规定的期限内予以公告，相关信息披露充分、及时。

　　12.董事会决议签字的情况：

　　公司历次董事会决议均由各董事亲自签字确认，不存在他人代为签字的情形。

　　13.公司历次董事会按照一人一票的表决原则，拥有完整的表决记录，不存在篡改表决结果的情况。

　　14.独立董事对公司重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及其薪酬与考核、内部审计等方面的监督咨询作用

　　公司的重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及关联交易等方面的重大决策，事前都会与独立董事进行沟通和咨询，独立董事行使监督职能的主要体现形式为发表专项意见和独立意见书等，独立董事对上述重大决策发挥了监督咨询作用。

　　15.独立董事履行职责是否受到上市公司主要股东、实际控制人等的影响

　　公司三名独立董事按照相关法律、法规、《公司章程》及《独立董事工作制度》的规定和要求，独立履行职责，不存在受公司主要股东、实际控制人影响的情形。

　　16.独立董事履行职责是否能得到充分保障，是否得到公司相关机构、人员的配合

　　公司三名独立董事依法、独立地开展工作，其履行职责得到了充分保障，公司历次董事会的召开，均在规定的时间内发送会议通知、提供全部会议资料。公司董事会秘书积极配合独立董事履行职责和相关工作的开展，董事会秘书直接负责独立董事的联络和沟通工作。

　　17.是否存在独立董事任期届满前，无正当理由被免职的情形

　　公司未获悉独立董事关于辞职的任何要求，也不存在独立董事任期届满前无正当理由被免职的情形。

　　18.独立董事的工作时间安排是否适当，是否存在连续3次未亲自参会的情况

　　公司将为独立董事提供充分的工作时间，并作出适当的时间安排。本公司董事会尚未出现独立董事未亲自参会的情况。

　　19.董事会秘书是否为公司高管人员，其工作情况如何

　　公司董事会秘书目前由公司副总经理担任，是公司高级管理人员。董事会秘书的工作得到了公司各方面的支持和配合，各项工作开展顺畅。

　　20.股东大会是否对董事会有授权投资权限，该授权是否合理合法，是否得到有效监督

　　本公司《董事会议事规则》第十三条规定：董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。股东大会授权公司董事会对本款所述的权限限于公司最近一期经审计的净资产的10%以下(含10%)。

　　根据相关法律、法规的规定，该项授权合理合法，在实践中得到有效监督。

　　(三)监事会

　　1.公司是否制定有《监事会议事规则》或类似制度

　　2003年7月，公司根据根据《上市公司治理准则》、《公司章程》和有关规定，制订了《监事会议事规则》，并在2003年4月7日召开的2002年度股东大会上审议通过。

　　2.监事会的构成与来源，职工监事是否符合有关规定

　　目前，公司监事会由五人组成，2004年第一次临时股东大会选举产生了3名股东监事分别为宋霄林(主席)、关辉和胡孟春，2名为职工代表监事为戴黄清和吴德庆。其构成与来源符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。

　　3.监事的任职资格、任免情况

　　本公司全体监事的任职资格符合法规规定，不存在与相关法律、法规、《公司章程》相抵触的情形，各监事任免程序符合法定程序。

　　4.监事会的召集、召开程序是否符合相关规定

　　本公司历次监事会会议的召集、召开程序符合法律、法规和《公司章程》的相关规定。

　　5.监事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定

　　公司历次监事会会议均在法规和《公司章程》规定的期限内，以专人送达书面通知方式向各位监事发出会议通知，监事参加监事会会议不存在授权委托的情形，监事会会议由监事会主席召集人主持，监事会会议的召开和决议符合法律、法规和《公司章程》的相关规定。

　　6.监事会近3年是否有对董事会决议否决的情况，是否发现并纠正了公司财务报告的不实之处，是否发现并纠正了董事、总经理履行职务时的违法违规行为

　　公司自上市以来，公司没有发生监事会否决董事会议决议的情况，公司财务报告真实、完整，董事、总经理履行职务合法合规；监事会没有发现公司财务报告不实之处，也没有发现公司董事、总经理履行职责时的违法违规行为。

　　7.监事会会议记录是否完整、保存是否安全，会议决议是否充分及时披露

　　公司召开的历次监事会会议具有完整的会议记录，由指定监事妥善保存。按照法律、法规和《公司章程》的相关规定，需要披露的监事会决议均在监事会会议之后及时报送给深交所，并在规定的期限内予以公告，相关信息披露充分、及时。

　　8.在日常工作中，监事会是否勤勉尽责，如何行使其监督职责

　　监事会在日常工作中勤勉尽职地履行监督职责，履行职责的方式主要是依据法律、法规和《公司章程》的相关规定，进行财务监督和董事、高级管理人员的行为规范监督，主要包括列席董事会议会议并对董事会决议事项提出质询或者建议、对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见、检查公司财务等。

　　(四)经理层

　　1.公司是否制定有《经理议事规则》或类似制度

　　为了规范公司总经理的工作方法及程序，提高总经理工作效率，切实行使总经理的职权，根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，公司已经制定并实施了《总经理工作细则》。

　　2.经理层特别是总经理人选的产生、招聘，是否通过竞争方式选出，是否形成合理的选聘机制

　　公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘；公司目前设副总经理3人，其任免由总经理提名，由董事会决定聘任或解聘；公司设董事会秘书1名，财务总监1名，由董事会决定聘任或解聘；除应由董事会决定聘任或者解聘以外的公司管理人员由总经理依据相关规定决定聘任或者解聘。经过多年的积淀，公司已经拥有了相对完善、灵活、行之有效的内部选拔机制，具有很强的行业竞争力，经理层的选聘机制合理、有效。

　　3.总经理的简历，是否来自控股股东单位

　　公司现任总经理为王功著，1997年7月到2007年3月任公司董事、副总经理、董事会秘书，2007年3月29日被公司第三届董事会第十四次会议聘任为公司总经理。

　　王功著先生1979年就进入本公司(原安庆纺织厂)，是公司自身培养起来的管理人员，不是来自控股股东单位。

　　4.经理层是否能够对公司日常生产经营实施有效控制

　　依据公司章程，公司经理层拥有充分的经营管理权，能够对公司日常生产经营实施有效控制。

　　5.经理层在任期内是否能保持稳定性

　　多年来，公司经理层保持了稳定。

　　6.经理层是否有任期经营目标责任制，在最近任期内其目标完成情况如何，是否有一定的奖惩措施

　　公司董事会对经理层有明确的经营目标考评体系。多年来，公司经理层每年均完成了董事会下达的经营目标，并根据完成结果在年度绩效考核中予以体现。

　　7.经理层是否有越权行使职权的行为，董事会与监事会是否能对公司经理层实施有效的监督和制约，是否存在“内部人控制”倾向

　　公司不存在经理层越权行使职权的行为，董事会与监事会能够对公司经理层实施有效的监督和制约，不存在“内部人控制”倾向。

　　8.经理层是否建立内部问责机制，管理人员的责权是否明确

　　公司已经建立内部问责机制，并设计了一套可细化和量化考核指标的考核体系。对管理人员因故意或过失发生的违规违纪等损害公司利益的行为，将追究相应责任。管理人员的职责划分明确，责权对等。

　　9.经理层等高级管理人员是否忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益，未能忠实履行职务，违背诚信义务的，其行为是否得到惩处

　　公司经理层等高级管理人员能够忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。未发生不忠实履行职务，违背诚信义务的行为。

　　10.过去3年是否存在董事、监事、高管人员违规买卖本公司股票的情况，如果存在，公司是否采取了相应措施

　　公司自上市以来，不存在公司董事、监事和高级管理人员违规买卖本公司股票的行为。

　　(五)内部控制

　　1.公司内部管理制度主要包括哪些方面，是否完善和健全，是否得到有效地贯彻执行

　　公司内部管理制度包括：1)三会制度：公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、董事会保密制度、总经理工作细则、信息披露制度等内部管理制度；2)结合纺织行业的特点，公司通过了ISO9001：2000质量体系认证和ISO14001环境管理体系认证，在生产、质量、采购、销售、财务、人力资源等各方面制定了多项内控制制度。本公司已按《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》及中国证监会有关法规的要求建立了股东大会、董事会、监事会等三会议事制度，公司法人治理结构健全，符合《上市公司治理准则》的要求。

　　2.公司会计核算体系是否按照有关规定建立健全

　　公司根据《会计法》及财政部颁布的各项会计准则建立了完备的会计核算体系。公司财务处是财务会计系统最高财务机构；各分公司和经营单位的财务部门在业务上接受公司财务处的领导，母子公司实行统一的会计核算与财务管理制度，各子公司定期向公司财务处报送会计报表等业务资料。公司财务处对各分公司及下属单位实施全面财务监督与控制。

　　3.公司财务管理是否符合有关规定，授权、签章等内部控制环节是否有效执行

　　公司财务处负责指导监督各部门及子公司的财务工作，并制定了公司内部统一的内部控制制度，在货币资金、采购、生产、销售收入、成本的结转、货款的回收、费用的发生与归集、投资与筹资等环节均制定了较为明确详尽的分权审批、授权、签章等制度，并在日常工作中得到了较好的推行。

　　4.公司公章、印鉴管理制度是否完善，以及执行情况

　　公司制定了《印章管理办法》，针对公司所有印章的刻制、注销、使用、申请权限、保管等使用环节作了具体规定，公司已严格按照该办法规范使用、保管印章，对每次使用印章的情况均及时进行登记，登记的内容包括时间、用途、经办人、批准人等；规定原则上由印章保管人盖章，禁止授权申办人员盖章；批准人申请使用印章的权限需符合公司内部规定。到目前本公司没有出现越权审批、使用印章的情形。

　　5.公司内部管理制度是否与控股股东趋同，公司是否能在制度建设上保持独立性

　　公司的内部管理制度完全独立于控股股东。由公司权力机构股东大会授予董事会经营管理的决策权限，董事会对股东大会负责；公司总经理的经营管理权由董事会授予，并向董事会负责；总经理对各子公司和分厂实行目标经营责任制，各子公司和分厂在人、财、物方面由公司集中管理控制。

　　6.公司是否存在注册地、主要资产地和办公地不在同一地区情况，对公司经营有何影响

　　公司注册地、办公地均为同一地点，主要资产地在安庆地区，公司的业务分布符合公司发展战略布局，对公司经营未造成不良影响。

　　7.公司如何实现对分支机构，特别是异地分子公司有效管理和控制，是否存在失控风险

　　公司主要通过控制异地子公司的人事和财务等来控制异地子公司的。异地子公司的人事权统一由公司总部管理。异地子公司的财务主管均由财务处派出，财务、经营数据能够及时汇总到公司本部，公司本部能及时、准确、完整地掌握异地子公司的生产经营信息，不存在失控风险。

　　8.公司是否建立有效的风险防范机制，是否能抵御突发性风险

　　公司建立了风险报告和风险预警制度，对突发性风险建立了危机管理制度。财务定期对各子公司的资产风险状况进行审计、评价、考核。

　　9.公司是否设立审计部门，内部稽核、内控体制是否完备、有效

　　公司设有独立的审计机构，并建立了《内部审计管理制度》，每年均会抽取相关单位进行任期审计或专项审计。

　　10.公司是否设立专职法律事务部门，所有合同是否经过内部法律审查，对保障公司合法经营发挥效用如何

　　公司未设置了专职法律事务部门，但公司聘请了专门的法律顾问，并严格执行《合同管理办法》，规定了对外经济交往过程中发生的经济行为，除即时结清的小额行为以外，一般都应订立书面合同；重要书面合同均交公司法律顾问审查或公证。公司设置的合同管理制度有效规范了经济纠纷的发生，并维护了公司利益。

　　11.审计师是否出具过《管理建议书》，对公司内部管理控制制度如何评价，公司整改情况如何

　　本年度公司审计师未出具过《管理建议书》。会计师事务所也未出具《内部控制审核报告》，根据深交所的规定，公司要求会计师事务所从2007年7月1日起，按要求出具《内部控制审核报告》。

　　12.公司是否制定募集资金的管理制度

　　公司于2007年5月25日制定了《安徽华茂纺织股份有限公司募集资金管理办法》并经董事会通过。

　　13.公司的前次募集资金使用效果如何，是否达到计划效益

　　2003年4月7日召开的公司2002年度股东大会审议通过，本公司实施“紧密纺技术改造项目”经国家经贸委国经贸投资［2002］780号文批复同意立项，总投资50228.55万元，已于2003年以自筹资金先期投入32414.24万元。

　　2004年7月30日至8月12日，本公司实施了2003年度配股方案。公司本次配股以2002年12月31日的总股本350，399，974股为基数，每10股配售3股，每股面值1元，配股价为每股4.72元。拟配售股数为105，119，992股，其中：国有法人股股东可配68，185，941股已全额放弃；社会公众股股东可配36，934，051股。公司本次配股实际配售股份共计36，934，051股，本公司于年度内实施配股方案完毕后，实际收到的配股募集资金16395.76万元已全部按承诺投入该“紧密纺技术改造项目”中。并于当年产生了872.81万元投资收益，截止2006年12月31日，该“紧密纺技术改造项目”累计给公司带来销售利润9352.95万元，为股东创造了良好的经济效益。

　　14.公司的前次募集资金是否有投向变更的情况，程序是否符合相关规定，理由是否合理、恰当

　　公司前次募集资金不存在投向变更的情况。

　　15.公司是否建立防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的长效机制

　　公司与控股股东安徽华茂集团有限公司在业务、人员、资产、财务和机构方面做到了分开，各自独立核算、独立承担责任与风险。公司自上市以来从未发生过大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的情形。同时在《公司章程》中约定了关联交易的审批权限，并规定了关联董事回避制度与关联股东回避表决机制；董事会审议关联交易时独立董事需发表独立意见书；引入了外部审计制度，审计机构在对公司进行年度报告审计时，需对公司上一年度关联方资金占用情况出具独立审核意见；在公司信息披露制度中，规定了关联交易的信息披露程序及内容，保证关联交易信息的透明度。

　　三、公司独立性情况

　　1、公司董事长、经理、副经理、董事会秘书、财务负责人等人员在股东及其关联企业中有无兼职

　　本公司董事长、总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等人员在股东及其关联企业任职情况如下：

　　姓名 本公司职务 是否在股东单位或

　　 其他关联企业担任职务

　　詹灵芝 董事长 董事长

　　王功著 总经理 否

　　倪俊龙 副总经理 否

　　左志鹏 副总经理、财务总监、董事会秘书 否

　　王卫国 副总经理 否

　　根据上述任职情况，除詹灵芝女士在控股股东安徽华茂集团有限公司担任董事长一职外，本公司其余经营管理层人员，均未在股东及关联企业的经营岗位兼职。

　　2、公司是否能够自主招聘经营管理人员和职工

　　本公司设劳动人事处，负责制订、修改、完善公司人事、劳资、培训各项管理制度并组织实施。协助总经理做好中层以上干部的考核、选拔、培养工作；合理开发和有效利用公司的人力资源，做好人员的招聘、录用、调配等工作，及时地为用人部门配置合适的人才；定期组织实施员工的人事考评、考核、奖惩、晋升等工作；建立人事管理信息系统，及时提供公司人力资源的分析报告；做好员工专业技术职务资格评审申报工作；负责员工的养老等各类社会保险及相关公积金的管理工作。负责人员招聘、岗位安排、绩效考核、岗位调动等工作。该部门独立运作，能够自主招聘经营管理人员和职工，未受到控股股东或其他任何单位及个人的直接或间接干预。

　　3.公司的生产经营管理部门、采购销售部门、人事等机构是否具有独立性，是否存在与控股股东人员任职重叠的情形

　　公司与控股股东安徽华茂集团有限公司在业务、人员、资产、财务和机构方面做到了分开，各自独立核算、独立承担责任与风险。

　　A、业务方面：公司具有独立完整的业务及自主经营能力；公司设有专门的采购和销售部门，自主经营管理公司业务；公司生产经营人员独立于控股股东。

　　B、人员方面：公司拥有自己独立的劳动、人事及工资管理部门，建立健全了完善的劳动、人事及工资管理制度；公司的高级管理人员不在控股股东单位兼职，均在公司领取报酬。

　　C、资产方面：公司与控股股东的产权明确、资产完整，生产系统和配套设施独立于控股股东。

　　D、机构方面：公司设立了完全独立于控股股东的组织机构，公司董事会、监事会和内部组织能够独立运作，不存在控股股东干预公司经营决策的行为。

　　E、财务方面：公司拥有独立的财务会计部门并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度、独立在银行开户、独立申报纳税。

　　4.公司发起人投入股份公司的资产的权属是否明确，是否存在资产未过户的情况

　　公司成立时经批准发行的普通股总数为50，000，000股，其中安徽华茂集团有限公司(原安庆纺织厂)以其经营管理的国有资产折价120，000，000股，占公司发行后股本总数的70.59%；上述出资情况已经安徽华普会计师事务所《验资报告》予以确认，各发起人投入股份公司的资产权属明确，不存在资产未过户的情况。

　　5.公司主要生产经营场所及土地使用权情况如何，是否独立于大股东

　　本公司目前主要经营场所、土地使用权产权清晰，不存在权属争议，独立于大股东。由于历史原因，公司部分土地使用权仍延续成立时租赁大股东所有的土地使用权，并签定土地使用权租赁协议，年度提交股东大会审议。现租赁的土地面积有42.75万平方米。并支付公平合理的租赁费。

　　6.公司的辅助生产系统和配套设施是否相对完整、独立

　　公司已建立全流程完整的生产系统，生产产品必需的全部辅助性生产系统和配套设施均属于本公司，具备完整性和独立性。

　　7.公司商标注册与使用情况如何，工业产权、非专利技术等无形资产是否独立于大股东

　　公司在国内外注册的“乘风”牌棉纱和“银波”牌坯布商标使用权，均合法有效，不存在权属争议。

　　公司目前拥有专利共9项，其中发明专利1项，实用技术8项，上述专利均系公司自主取得，并已获得国家知识产权局颁发的专利证书，不存在权属争议。

　　8、公司财务会计部门、公司财务核算的独立性如何

　　本公司设置了独立的财务会计部门，独立进行财务核算。具体运作参见“二公司规范运作情况”之“(五)公司内部控制情况”之“问题2和问题3”。

　　9、公司采购和销售的独立性如何

　　公司具有健全的采购、销售体系，具有独立完整的经营业务及自主经营能力。

　　(1)、在材料采购上，公司通过物资供应处完成公司所需原棉、化纤、机物料等材料的集中采购。

　　(2)、在产品销售上，公司通过计划经营处进行销售，销售体系完全独立于控股股东。

　　10、公司与控股股东或其关联单位是否有资产委托经营，对公司生产经营的独立性产生何种影响

　　本公司与控股股东及其关联单位目前不存在资产委托经营的情况。

　　11、公司对控股股东或其他关联单位是否存在某种依赖性，对公司生产经营的独立性影响如何

　　本公司在生产经营方面拥有完整的业务链，不存在依赖控股股东及其关联企业的现象。

　　12、公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否存在同业竞争

　　公司的控股股东安徽华茂集团有限公司为国有独资，经营范围为：企业法人财产的投资管理，其实际控制人为安徽省安庆市国有资产监督管理委员会，故本公司与控股股东不存在同业竞争现象。

　　13、公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否有关联交易，主要是哪些方式；关联交易是否履行必要的决策程序

　　公司与控股股东及其控股的其他关联单位的关联交易事项如下：

　　(1)关于公司经常性关联交易的必要性、持续性、交易原因及影响

　　①、在采购原、辅材料上发生的关联交易，主要是目前公司纱线制品还不能满足自身生产的需要，以及公司产品销售需要大量包装制品。基于此，公司需向关联方采购生产销售必需的原、辅材料，以保证公司生产经营的正常、稳定。

　　②、在销售产品上发生的关联交易，主要是本公司充分利用关联方的市场资源，以利于扩大本公司产品销售和市场影响；满足关联方对本公司高档纱线的需求。

　　③、在接受劳务和其他关联交易方面，主要是利用控股股东及关联方的市场及服务设施资源，保障公司正常运转，达到优势互补，以利于降低本公司的经营成本、提高本公司的工作和管理效率。

　　本公司上述关联交易，是公司日常生产经营所必须和持续发生的，对公司的主营业务发展、未来财务状况和经营成果，具有积极和保障作用。上述各项关联交易定价和结算方式，均以市场公允价格为基础，体现协商一致、公平交易的原则，不存在损害公司和股东利益的情况；公司与各关联方严格依照有关法律法规的规定，开展业务往来。由于与各关联方交易金额较小，不会影响公司的独立性；公司与关联方之间的购销及服务关系，不存在被控制的情况。

　　(2)关联交易的决策程序

　　关联交易决策程序：本公司章程、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等公司治理文件均对关联交易公允决策程序作了规定。本公司根据公司新修订的《公司章程》第一百零七条规定董事会确定关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序，并报股东大会批准。根据公司新修订的《公司章程》第七十九条规定，股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。股东大会对有关关联交易事项进行表决时，在扣除关联股东所代表的有关表决权的股份数后，由出席股东大会的非关联股东按公司《股东大会议事规则》规定表决。多年来，本公司严格遵守了上述规定，不存在重大遗漏或重大隐瞒。

　　每一年度，安徽华普会计师事务所都出具了《关于安徽华茂纺织股份有限公司公司关联方资金占用及对外担保情况的专项说明》，同时，监事会也对该事项作出了书面意见，认为公司发生的关联交易价格公平、合理，未使非关联股东的利益受到侵害，无损害上市公司利益。

　　14、关联交易所带来利润占利润总额的比例是多少，对公司生产经营的独立性有何种影响

　　(1)、2006年日常性关联交易对公司的影响：

　　2006年度日常性关联交易总金额6057.29万元

　　关联交易带来利润占利润总额的比例3.90%

　　公司报告期内发生的关联交易占公司主营业务成本、主营业务收入或润的比重极低，不构成对公司独立经营的影响。

　　(2)、近三年来公司没有买卖关联公司股权的关联交易。

　　15.公司业务是否存在对主要交易对象及重大经营伙伴的依赖，公司如何防范其风险

　　(1)公司2006年前5名供应商的合计采购情况

　　2006年采购金额40554万元占当年采购成本比重56.19%，由于公司主要原料是棉花，又因为棉花市场上的采购特点多以较大的农场和各省的棉麻为主要对象，故相对较为集中，但公司不存在对主要交易对象及重大经营伙伴的依赖。针对原材料采购方面的风险，公司通过逐步建立自己的扎花厂，搭建原棉综合采购平台，不断提升采购竞争优势，在建立起稳定的供货渠道的同时，又不过度依赖某一家供应商。

　　(2)公司2006年前5名主要客户合计销售情况

　　2006年销售金额34，476万元占当年主营业务收入的比重27.22%。目前，本公司在产品销售方面不存在对主要交易对象及重大经营伙伴的依赖。

　　16.公司内部各项决策是否独立于控股股东

　　本公司内部各项决策独立于控股股东。公司董事会是公司的常设决策机构，向股东大会负责，按《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和政府各有关监管机构颁发的有关规定赋予的职责和程序，对公司经营活动中的重大决策进行审议并做出决定或提交股东大会，同时根据有关信息披露要求，及时对管理层提交的资产损失估计和核销建议做出决议。根据《公司章程》确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，公司建立严格的审查和决策程序。重大投资项目组织有关专家、专业人员进行评审，并报董事会或股东大会批准。

　　(1)重大事项决策：公司建立了较为完善的法人治理结构，设立《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等一系列治理制度，公司董事会和股东大会在审议重大事项时关联董事、关联股东均回避表决。公司充分发挥独立董事的作用，独立董事依照《公司章程》相关规定行使关联交易等方面的特别职权，并就公司重大事项发表独立意见。同时，公司及时履行信息披露义务，确保各股东公平的信息知情权。公司目前有董事8名，独立董事3名，独立董事占全部董事的1／3以上。

　　(2)经营管理决策：公司的基本管理控制模式，采取逐级授权、分权、权责利相结合的管理控制方法，由公司权力机构股东大会授予董事会经营管理的决策权限，董事会对股东大会负责；公司总经理的经营管理权由董事会授予，并向董事会负责；总经理与各处室签定经营目标责任书，并由各处室将经营目标责任制层层分解落实，公司实行订单制，以销定产。公司通过全面预算手段和财务监督，对各处室进行控制，对资金实行集中管理。

　　四、透明度

　　1、公司是否按照《上市公司信息披露管理办法》建立信息披露事务管理制度，是否得到执行

　　公司于2007年5月25日制定了《安徽华茂纺织股份有限公司募集资金管理办法》并经董事会通过。公司将严格遵守和执行了《上市公司信息披露管理办法》和本公司的信息披露制度的规定。

　　2、公司是否制定了定期报告的编制、审议、披露程序，执行情况，公司近年来定期报告是否及时披露，有无推迟的情况，年度财务报告是否有被出具非标准无保留意见，其涉及事项影响是否消除

　　本公司定期报告编制、审议和披露工作的程序。公司规定应在每个会计年度结束之日起四个月内编制完成年度报告，在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内编制完成中期报告，在每个会计年度第三个月、九个月结束后的一个月内编制季度报告，公司第一季度的季度报告披露时间不得早于公司上一年度的年度报告披露时间。在定期报告编制完成后，经董事会审议批准形成决议文件后，并经公司董事、高级管理人员签署书面确认意见，监事会提出书面审核意见；经核对无误，才按规定程序将材料报送监管部门，并及时在指定媒体上披露。

　　公司自1998年上市以来所有定期报告都进行了及时的披露，并无推迟情况；年度财务报告从未被出具非标准无保留意见。

　　3、上市公司是否制定了重大事件的报告、传递、审核、披露程序，落实情况如何

　　公司对可能影响公司股票价格的或将对公司经营管理产生重要影响的事宜包括但不限于以下事项：重大收购、出售资产的行为；一定金额以上的关联交易；募集资金投资项目；重大诉讼；对外担保；其他重大事项等。针对上述重大事项，公司在信息披露制度规定了相关的报告、传递、审核和披露程序。多年来，本公司严格遵守重大事项披露制度，履行必要的审核程序。除股东大会、董事会、监事会的决议公告外，发生的重大事项均及时披露。

　　4.董事会秘书权限如何，其知情权和信息披露建议权是否得到保障

　　本公司自上市以来，董事会秘书都是由公司副总经理兼任，其权限主要如下：信息披露工作；筹备董事会会议和股东大会；协助董事会行使职权时切实遵守国家有关法律、法规、公司章程及交易所有关规章制度；协调上市公司与股东之间关系；联络相关监管机构；为公司重大决策提供法律援助、咨询服务

　　和决策建议。董事会秘书的知情权和信息披露权得到了强有力的保障，并未受到相关股东或者股东单位的约束。

　　5.信息披露工作保密机制是否完善，是否发生泄漏事件或发现内幕交易行为

　　公司信息披露工作严格按照法规的要求，具有严格的信息披露工作保密机制，并并制定了《董事会保密制度》和《监事会保密规定》。公司信息披露的义务人和信息知晓人，对其知晓的公司应披露的信息负有保密的责任，不得擅自以任何形式对外披露公司有关信息。公司信息披露的义务人应采取必要的措施，在信息公开披露前将其控制在最小的范围内。由于工作失职或违反本制度规定，致使公司信息披露工作出现失误或给公司带来损失的，应追究当事人的责任，直至追究法律责任。

　　公司和聘请的顾问、中介机构严格的遵守相关法律法规；公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人等若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。到目前为止，尚未出现泄密事件和内幕交易。

　　6.是否发生过信息披露“打补丁”情况，原因是什么，如何防止类似情况

　　本公司曾发生过一次因信息披露“打补丁”的情况。公司2002年第三季度报告中“主要财务数据和指标”一栏下“扣除非经常性损益后的净利润(元)”未包括处理出售“吉电股份”5，201，833.53元收益的股权损益。现由原62，966，731.27元调整为59，481，502.80元。公司对此作出了补充报告。原因是当时公司对“扣除非经常性损益”项目的认定上理解有误，为了防止类似情况的再次发生，公司决定对以后对类似问题要经过多方咨询，确定无误后方可对外披露，自此再未发生类似情况。

　　7.公司近年来是否接受过监管部门的现场检查，或其他因信息披露不规范而被处理的情形，如存在信息披露不规范、不充分等情况，公司是否按整改意见进行了相应的整改

　　近年来，公司虽未接受监管部门的现场检查，但公司经常参加由监管部门召集的有关会议，加强规范运作，提升管理水平。从未出现因信息披露不规范或不充分而被处理的情形。

　　8.公司是否存在因信息披露问题被交易所实施批评、谴责等惩戒措施

　　公司自1998年上市以来，不存在因信息披露问题而被交易所实施批评、谴责等惩罚措施。

　　9.公司主动信息披露的意识如何

　　公司除按照有关要求履行披露义务之外，公司始终保持日常主动信息披露的自觉性，保障投资者平等获得信息的权利，着力提高公司透明度。

　　五、公司治理创新情况及综合评价

　　1.公司召开股东大会时，是否采取过网络投票形式，其参与程度如何(不包括股权分置改革过程中召开的相关股东会议。)

　　除股权分置改革相关股东会议外，公司目前尚未采取网络投票方式召开股东大会。

　　2.公司召开股东大会时，是否发生过征集投票权的情形；(不包括股权分置改革过程中召开的相关股东会议。)

　　除股权分置改革相关股东会议外，公司召开股东大会时没有发生过征集投票权的情形。

　　3.公司在选举董事、监事时是否采用了累积投票制

　　公司在选举董事、监事时采用了累积投票制。

　　4.公司是否积极开展投资者关系管理工作，是否制定投资者关系管理工作制度，具体措施有哪些

　　公司自上市以来一直积极开展投资者关系工作，并于2004年8月月制定了《安徽华茂纺织股份有限公司投资者关系管理制度》。并在监管部门的指引下逐步规范此项工作。公司目前指定专人负责投资者关系，并安排专人做好投资者来访接待工作。公司通过接待投资者来访，公布董秘信箱，在公司网站设立投资者关系平台、投资者实时交流论坛、公司主流媒体新闻监测、主流论坛监测等并指定专人负责，在不违反中国证监会、深圳交易所和公司信息披露制度等规定的前提下，客观、真实、准确、完整地介绍公司经营情况。

　　5.公司是否注重企业文化建设，主要有哪些措施

　　公司长期以来一直非常注重企业的文化建设，提倡＂以人为本、建设和谐华茂＂的华茂文化，积极努力做好公司的生产经营工作，确立企业向上不衰的使命感和进取心，培养真诚奉献精神，抓制度建设，抓基础管理，以公司发展聚集人心，激励员工不断努力，营造积极向上，和谐发展的企业文化。另外，公司借助《华茂通讯》、华茂电视台、广播站等媒体宣传企业文化，树立企业的核心价值观，并通过每年定期举办丰富多彩的企业文艺、文化活动形式，在丰富员工精神生活同时，培养和树立统一的价值观、强化团结、合作、进取的精神以及社会责任感。

　　6.公司是否建立合理的绩效评价体系，是否实施股权激励机制，公司实施股权激励机制是否符合法律、法规要求，股权激励的效果如何

　　公司多年来，建立了对各部门的绩效评价体系，公司总经理与各部门签订当年的经营目标责任书，明确本年的经营目标以及考核的各项指标，包括：经营效益、运营效果以及风险控制、安全生产等各方面的指标，年终结合审计结果进行考核。对于职能部门，每个岗位都有明确的责任与职能划分，并对其所承担各项职责设定相应权重及完成工作目标与质量的考核标准，每个月对所有员工实行全方位考评，根据考评结果确定当月薪酬；年终对部门领导进行评议打分。公司目前尚未正式推出股票期权激励计划。

　　7.公司是否采取其他公司治理创新措施，实施效果如何，对完善公司治理制度有何启示

　　公司在国内上市公司中较早引入独立董事制度，并一直致力于保护所有股东和利益相关者的权益。我们在完善公司治理制度方面得到的启示是：完善的公司治理有利于控制和降低企业的经营风险，保障企业健康良性持续发展，提升公司价值。

　　8.公司对完善公司治理结构和相关法规建设有何意见建议

　　一个完善的股东相互制衡的机制对于控制企业经营风险有非常重要的作用。同时，建议充分发挥上市公司网站的作用，使广大中小股东能通过更自由的渠道充分发表自己的意见；经公司严格自查，我们认为安徽华茂纺织股份有限公司已依据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规范意见》、《上市公司章程指引》等法律法规以及《关于提高上市公司质量的意见》等文件建立完善的治理结构并规范运作，实际运作中没有违反相关规定或与相关规定不一致的情况。

　　董事长：

　　安徽华茂纺织股份有限公司

　　2007年5月25日

　　安徽华茂纺织股份有限公司

　　整改报告与整改计划

　　一、公司治理方面存在的有待改进的问题

　　根据中国证监会《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》(证监公司字〔2007〕29号)的精神和安徽省证监局《关于做好辖区上市公司治理专项活动有关工作的通知》皖证监发字〔2007〕13号的要求，结合公司的实际情况，安徽华茂纺织股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”或“华茂股份”)对公司治理情况进行了深度自查，虽然本公司历来依法依章经营管理，从未受到过监管部门的任何批评谴责，但随着公司的发展和上市公司治理结构进一步规范，通过此次治理专项活动，本公司在自查过程中仍发现在某些方面需要进一步加强与完善：

　　1、关于制度的建设与完善

　　公司及董事会在2007年以前，已经制定了包括公司章程在内等11项管理制度，根据证监会和交易所的要求，上市公司需要制定：内部控制制度、信息披露制度、募集资金管理办法。

　　2、关于董事会下属专门委员会

　　本公司董事会未设立专门委员会。

　　3、目前公司董事人数与《公司章程》规定的董事人数不一致。

　　二、公司治理概况

　　公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和有关法律法规以及《公司章程》的要求，不断健全公司法人治理结构、全面提升公司治理水平，规范公司运作。2006年对《公司章程》进行了修订和补充，并完善了公司《股东大会议事规则》和《董事会议事规则》等管理制度，形成了以股东大会、董事会、监事会及管理层为主体结构的决策与经营管理体系。

　　公司治理的实际情况符合《上市公司治理准则》和中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件要求。

　　1、关于股东和股东大会。公司制定了《股东大会议事规则》，能够严格按照《公司章程》和《股东大会规范意见》的要求，召集、召开股东大会，尽可能让更多的股东参加股东大会并充分行使自己的权利，确保所有股东特别是中小股东享有平等地位。

　　2、关于控股股东和上市公司。公司控股股东行为规范，没有超越股东大会直接或间接干预本公司的决策和经营活动，公司的重大决策均由股东大会或董事会依法作出；公司未发生过资产抵押现象，也从未对股东及关联方提供担保；控股股东也没有违规占用本公司资金和其他资产的现象；公司董事会、监事会和各内部机构能够独立动作；公司制定了规范的《关联交易制度》，努力控制并不断减少关联交易，关联交易公平、合理，交易价格客观、公允。

　　3、关于董事和董事会。公司严格按照《公司章程》规定的董事选聘程序选举董事，积极推行累积投票制度，董事会成员的构成符合法律、法规的要求；公司制订了规范的《董事会议事规则》和《独立董事制度》，独立董事在董事会中所占比例符合法定要求，董事会会议严格按照规定的程序进行；各位董事能够认真负责地出席董事会和股东大会，积极参加有关培训，诚信、勤勉地履行自己的义务和责任，保证了董事会决策科学性和公正性。

　　4、关于监事和监事会。公司设立有监事会。监事的人数和人员构成符合《公司章程》和相关法律、法规的要求；公司制订了《监事会议事规则》；各位监事能够认真履行自己的职责，对公司财务以及公司董事、总经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护了公司和股东的合法权益。

　　5、关于绩效评价和激励约束机制。公司继续推进和完善公正、透明、规范的董事、监事及高级管理人员的绩效评价标准与激励约束机制，将其薪酬同公司业绩和个人绩效挂钩，以提高管理人员的积极性和创造性，保证公司又好又快地持续发展。

　　6、关于利益相关者。公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、公司员工和消费者等其他利益相关者的合法权益，并与利益相关者积极合作，共同推动公司持续、健康地发展；在本报告期内公司经济效益、股东的利益、员工收入和社会效益同比都有较大的增长。

　　7、关于信息披露。公司指定董事会秘书负责信息披露工作；严格依照《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的要求，真实、准确、完整、及时地披露相关信息，保证全体股东享有平等获得信息的权利。充分体现了信息披露在公司治理结构中的重要性。公司制定了《董事会保密制度》、《投资者关系管理制度》，下设证券部专门负责接待股东来访和咨询，真正做到了以“三公”原则对待所有股东。

　　三、公司治理存在的问题及原因

　　1、 关于制度的建设与完善

　　本公司历来高度重视内部各项制度建设，公司自1998年10月在深圳证券交易所上市以来，按照《上市公司治理准则》的要求，本着对广大股东负责的精神，积极加强内部治理制度的建立，制定了一系列内部管理制度，2006年委托安徽大道博一管理咨询公司，根据本公司的实际情况，设计制定了操作性很强的《华茂管理制度规范手册》。但随着公司治理工作的逐步推进，证券监管机构及深圳证券交易所有关规范的要求不断加强，我们仍需进一步完善相关约束制度。深交所发布的《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》将于2007年7月1日正式执行，为了进一步强化管理，在经营管理过程中有章可循，公司现着手总结以往管理经验，结合现有的各项管理制度，制定系统的、全面的《安徽华茂纺织股份有限公司内部控制制度》，并在近期内经董事会通过后实施。

　　目前，本公司尚未制定《募集资金管理办法》，主要原因在于：公司自1998年上市以来，利用首次发行和2001、2004年两次配股机会，累计从证券市场筹资53471.34万元，募集资金使用符合相关法律、行政法规和规范性文件的规定，从未发生过擅自或变相改变募集资金用途、挪用募集资金用于股票及其衍生品种或可转换债券的投资，也从从未发生过募集资金被控股股东或其他关联方被占用的情形。公司将募集资金53471.34万元先后进行了先进机器设备的更新投入、大规模的调整改造、创新提高，加快了纺织设备的更新换代，提升了制造水平。目前，公司的主要生产设备达到了国内领先、国际先进的水平，进一步增强了公司的市场竞争力，为广大投资者带来了较好经济效益；公司近三年来，未发生新的募集资金，也没有募集资金的结余，所以暂未制定专门争对募集资金使管理的的制度；今年二月二十八日，中国证监会发出《关于进一步规范上市公司募集资金使的通知》证监公司字［2007］25号和安徽证监局《关于贯彻落实中国证监会发出〈关于进一步规范上市公司募集资金使的通知〉有关事宜的通知》皖证监函字［2007］58号，公司管理层认真学习了上述文件。为了加强上市公司的规范化管理，董事会将在近期内制定《安徽华茂纺织股份有限公司募集资金管理办法》，并将经董事会通过后实施。

　　目前，本公司尚未制定《信息披露制度》，主要原因是：公司自1998年上市以来就高度重视信息披露工作，董事会秘书一直由副总经理兼任，严格依照《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的要求，真实、准确、完整、及时地披露相关信息，从未发生过因信息披露被监管部门或深交所批评谴责，并连续多年获得深交所年度信息披露“良好”评价。董事会认为在信息披露工作上，本公司做的是比较规范的上市公司之一，在信息披露方面，公司有一些未成文规定，尚未形成正式文字规定。2007年1月30日，中国证监会发布了《上市公司信息披露管理办法》，安徽证监局也发出了皖证监函字［2007］57号《关于贯彻执行〈上市公司信息披露管理办法〉有关事项的通知》，公司董事会认真学习了上述二部文件，现已制定《安徽华茂纺织股份有限公司信息披露制度》，待最近一次董事会讨论通过后实施。

　　2、关于董事会下属专门委员会

　　目前，本公司董事会尚未设立下属专门委员会，主要考虑以下诸方面原因：1.在我国独立董事制度仍处于探索阶段，设置董事会专门委员会的做法并未得到普遍认可，《公司法》中没有相关规定，《上市公司章程指引》虽有独立董事的简单规定，未形成具体条款，证监会《关于在市公司建立独立董事制度的指导意见》提到了可以设立薪酬、审计、提名等委员会，2002年颁发的《公司治理准则》也有相同的规定。2.本公司考虑到换届在即，公司本届董事会将在今年10月份到期，董事会改选后，将建立四个专门委员会，并充分发挥各专门委员会作用，为公司的规范管理和科学决策提供有利保障。

　　3、关于公司董事人数

　　本公司《公司章程》规定的董事人数为9人，现董事只有8人，是由于本公司前一任董事长华冠雄先生因年龄原因，于今年3月29日辞去了董事长和董事职务，本应该及时增补董事，但考虑本公司本届董事会将于今10月份到期进行改选，为尽可能减少波动，拟董事会换届时一并安排。

　　四、整改措施、整改时间及责任人

　　(针对查找出的问题逐项列明整改措施、整改时间表及责任人)

　　五、有特色的公司治理做法

　　公司严格按照证监会、安徽证监局和深交所的各项规定程序加强公司治理活动。

　　六、其他需要说明的事项

　　本公司对此次自查是认真的、客观的、全面的，并将严肃认真地对公司存在的问题进行整改，贯彻落实中国证监会《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》和安徽证监局《关于做好辖区上市公司治理专项活动有关工作的通知》的精神，根据公司实际情况，建立健全公司组织机构，逐步完善各项管理制度，做到规范运作，促进公司持续、稳定发展。

　　董事长：

　　安徽华茂纺织股份有限公司

　　2007.5.2５