上海二纺机第六届董事会第四次会议决议公告

　　证券代码：600604 900902股票简称：二纺机二纺B股编号：临2007-012

　　上海二纺机股份有限公司

　　第六届董事会第四次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负个别及连带责任。

　　上海二纺机股份有限公司第六届董事会第四次会议，于2007年8月15日在上海召开。应到董事9人，实到8人，公司独立董事高勇因有重要公务，未能亲自出席会议，委托曹惠民独立董事代为行使表决权；监事会全体成员及高级管理人员列席了会议。本次会议的召开和程序符合《公司法》和《公司章程》有关规定，会议由董事长李培忠先生主持。会议审议情况如下：

　　一、会议以九票同意、零票反对、零票弃权，审议通过了《公司2007年上半年度经营工作回顾及下半年度工作展望报告》；

　　二、会议以九票同意、零票反对、零票弃权，审议通过了《公司2007年半年度报告正文和摘要》；

　　三、会议以七票同意、零票反对、零票弃权，审议通过了《关于公司棉纺机械产品2007年度持续性销售经营关联交易的议案》；

　　预计2007年度将发生持续性销售经营关联交易额为25,000万元。

　　本议案是涉及关联交易的议案，关联董事:李培忠、张敷彪回避了对本议案的审议表决。

　　四、会议以九票同意、零票反对、零票弃权，审议通过了《关于选举第六届董事会战略委员会成员议案》

　　选举李培忠、张敷彪、崔翎、高勇、邓伟利为第六届董事会“战略委员会”委员，由董事长李培忠担任主任委员。

　　五、会议以九票同意、零票反对、零票弃权，审议通过了《关于选举第六届董事会审计委员会成员议案》

　　选举张敷彪、梅建中、高勇、曹惠民、邓伟利为第六届董事会“审计委员会”委员，由独立董事曹惠民担任主任委员。

　　六、会议以九票同意、零票反对、零票弃权，审议通过了《关于修改<总经理工作细则>的议案》(具体内容参见：上证所网站：http://www.sse.com.cn)；

　　七、会议以九票同意、零票反对、零票弃权，审议通过了《关于召开第二十三次(暨临时)股东大会的议案》(具体内容参见：上海二纺机股份有限公司关于召开公司第二十三次(暨临时)股东大会的公告)；

　　八、会议以九票同意、零票反对、零票弃权，审议通过了《关于聘任公司常务副总经理的议案》

　　聘任崔翎先生为公司常务副总经理。

　　九、会议以九票同意、零票反对、零票弃权，审议通过了《关于聘任公司副总经理的议案》

　　聘任韦保荣先生、潘荣高先生、龚建平先生为公司副总经理。

　　十、会议以九票同意、零票反对、零票弃权，审议通过了《关于聘任公司财务总监的议案》。

　　聘任梅建中先生为公司财务总监。

　　上述第三项议案须提交公司第二十三次(暨临时)股东大会审议通过。

　　特此公告。

　　常务副总经理、副总经理、财务总监人选情况：

　　崔翎 男，1962年9月出生。大学本科，工商管理硕士，中共党员，高级工程师。公司第三、四、五届董事会聘任副总经理、常务副总经理、总工程师，现任公司党委书记，第六届董事会董事。

　　韦保荣 男，1953年12月出生。工商管理硕士，中共党员。公司第二、三、四、五届董事会聘任副总经理，现任上海二纺机股份有限公司党委副书记。

　　潘荣高 男，1955年2月出生。工商管理硕士，中共党员。公司第二、三、四、五届董事会聘任副总经理。

　　龚建平 男，1962年6月出生。大学本科，工商管理硕士，中共党员。公司第三、四、五届董事会聘任副总经理。

　　梅建中 男，1961年11月出生。工商管理硕士，中共党员，会计师。公司第四、五届董事会董事、财务总监，现任公司第六届董事会董事。

　　上海二纺机股份有限公司董事会

　　2007年8月17日

　　证券代码600604 900902 股票简称二纺机二纺B股编号2007-013

　　上海二纺机股份有限公司

　　第六届监事会第二次会议决议公告

　　上海二纺机股份有限公司第六届监事会第二次会议于2007年8月15日在本市召开，应到监事5人，实到监事5人，会议由监事会主席徐祖成主持，本次会议的召开和程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。会议审议了《公司2007上半年度经营回顾及下半年工作展望报告》、《公司2007半年度报告正文和摘要》、《关于公司棉纺机械产品2007年度持续性销售经营关联交易的议案》，审议并一致通过了第六届监事会第二次会议决议和监事会对公司半年度报告及关联交易的独立意见。

　　特此公告

　　上海二纺机股份有限公司监事会

　　2007年8月17日

　　证券代码：600604 900902证券简称：二纺机二纺B股 编号：临2007-014

　　上海二纺机股份有限公司2007年度

　　棉纺机械产品持续性销售经营关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次交易为关联交易，关联方股东单位上海电气(集团)总公司、太平洋机电(集团)有限公司任职的两名董事张敷彪先生、李培忠先生回避本关联交易议案的表决

　　●本次关联交易，为充分发挥上海电气租赁公司的资金与市场优势，促进本公司销售市场发展，提升公司产品的市场竞争能力,增强公司的经营盈利能力和持续发展能力。

　　●鉴于公司棉纺机械销售市场的变化及本公司实际，公司董事会提请股东大会，授权董事会审定2007年度棉纺机械产品持续性销售经营关联交易。

　　一、关联交易概述

　　根据《上市公司治理准则》的要求，在规范公司法人治理结构的前提下，为充分发挥上海电气租赁公司的资金与市场优势，促进本公司销售市场发展，进一步提高公司经营运行的效率和质量。为此，公司董事会提请股东大会授权董事会审定公司2007年度持续性销售经营关联交易。

　　预计2007年度日常持续性销售经营关联交易的基本情况：

　　在上述关联交易范围内，预计2007年度将发生持续性销售经营关联交易2.5亿元。

　　二、关联方介绍和关联关系

　　1、关联方———上海电气租赁有限公司(以下简称租赁公司)概况：

　　租赁公司由本公司控股(集团)公司---上海电气(集团)公司投资组建。本公司与控股(集团)公司的下属子公司之间进行的交易行为形成关联交易。

　　租赁公司成立于2005年8月，重点从事各种机械设备、电子电气设备的融资租赁，以及轨道交通、电站、船舶、飞机等大型项目结构性融资租赁业务。目前从事的融资租赁业务有印刷机械、纺织机械、工程机械、机床、航空等领域，并已在相关行业建立起了良好的信息与服务网络。

　　注册资本：20000万元人民币；

　　法定代表人：陆红贵；

　　经营范围：各种机械设备、电子电气设备的融资租赁，以及轨道交通、电站、船舶、飞机等大型项目结构性融资租赁业务。目前从事的融资租赁业务有印刷机械、纺织机械、工程机械、机床、航空等。

　　2、关联方承诺：

　　(1)、租赁公司销售网络向本公司全面开放；

　　(2)、经营运行中形成的持续性销售经营关联交易均以市场需求的实际价格为交易价；

　　(3)、严格遵循上市公司《控股股东行为规范条例》及《股票上市规则》的有关规定，不侵占上市公司及其他股东的利益。

　　三、定价政策和定价依据

　　上述持续性销售经营关联交易均以市场需求的实际价格为交易价。

　　四、关联交易目的和关联交易对上市公司的影响

　　公司与控股(集团)公司投资的租赁公司之间销售经营而形成的持续性关联交易，有利于公司加快推进与实施棉纺机械销售经营的战略合作，进一步拓展产品的销售市场，利用(集团)公司的优势，提升公司产品的市场竞争能力,增强公司的经营盈利能力和持续发展能力。

　　由于本年度持续性销售经营关联交易金额较大，而产品销售价格随市场需求情况不断波动变化，经营交易行为又经常发生。根据《公司章程》、《股票上市规则》及其他有关法律法规的规定，公司履行上述审批程序需要一定时间，这将可能导致公司贻误市场机遇。为此实施本年度持续性销售经营关联交易，将有利于在规范公司经营运作的前提下，进一步提高公司的经营运行效率和效益。

　　本年度销售经营关联交易均以市场需求的实际价格为交易价，不损害上市公司及其他中小股东的利益。

　　五、独立董事意见

　　独立董事、高勇先生、曹惠民先生、邓伟利在本次董事会前，出具了同意将《关于公司棉纺机械产品2007年度持续性销售经营关联交易的议案》提交董事会审议的书面意见，在本次董事会上出具了同意该议案的书面意见［二纺机独立董事意见(2007)第05号］，认为第六届董事会第四次会议审议《关于公司棉纺机械产品2007年度持续性销售经营关联交易的议案》的程序及内容符合国家法律法规和《公司章程》的规定，本年度销售经营关联交易以市场需求的实际价格为交易价是公允的，未有损害上市公司利益和股东的利益的行为，公司控股(集团)公司将放弃在股东大会上对本议案的投票权，因此该关联交易对全体股东是公正的。

　　六、持续性销售经营关联交易授权的有效期

　　上述持续性销售经营关联交易获得股东大会通过后，有效期为2007年1月1日起至2007年度股东大会召开之日止。

　　上海二纺机股份有限公司董事会

　　2007年8月17日

　　证券代码：600604 900902股票简称：二纺机二纺B股编号：临2007-015

　　上海二纺机股份有限公司关于召开

　　公司第二十三次(暨临时)股东大会的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负个别及连带责任。

　　公司第六届董事会第四次会议审议决定，公司第二十三次(暨临时)股东大会于2007年9月3日(星期一)下午1:00点正以现场方式召开，现将股东大会的有关事项公告如下：

　　一、审议事项：

　　《关于公司棉纺机械产品2007年度持续性销售经营关联交易的议案》

　　二、出席会议的对象。

　　1、本公司的董事、监事及高级管理人员。

　　2、凡于2007年8月21日交易结束，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司A股股东，及2007年8月24日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司B股股东(包括ADR)。

　　(B股的最后交易日为2007年8月21日)

　　三、会议登记办法。

　　1.凡符合上述会议出席资格的法人股东，请持有单位介绍信及股东帐户磁卡，社会个人股东持股东帐户磁卡、本人身份证办理登记手续；

　　2.异地或境外股东可填写会议登记表(附后),于2007年8月24日前邮寄(以收到邮戳为准)或传真至本公司；

　　3.凡有参加会议资格但因故无法出席会议的股东，可委托他人代表前往登记、出席会议(该股东代理人不必是公司股东)，并填写授权委托书(附后)；

　　4.登记时间：2007年8月28日。

　　上午8:30～11:30　　　下午12:30～15:30

　　5.登记地点：上海市场中路687号。(公交车118、749、812、850、518、206、134、98路均可)

　　6.联系人：吴涛 联系电话：021—65318494、51265073

　　7.传　　真：021—65421963、65318494

　　四、其它事项。

　　1、会议地点：上海市场中路687号上海二纺机股份有限公司本部

　　2、公司在此重申，根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司股东大会规范意见》和上海金融办、中国证券监督管理委员会上海特派办下达的《关于维护本市上市公司股东大会秩序的通知》等文件的规定，本次股东大会不以任何形式发放礼品。与会股东的交通和食宿费用均为自理。

　　上海二纺机股份有限公司董事会

　　2007年8月17日