二纺机(600604)第二十三次股东大会会议资料

　　2007年9月3日上海二纺机股份有限公司第二十三次(暨临时)股东大会　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 关于公司棉纺机械产品2007年度持续性销售经营关联交易的议案

　　各位股东：

　　为了在规范公司法人治理结构的前提下，进一步提高公司的经营运行效率和质量，根据纺机市场激烈竞争和用户的需求，充分发挥上海电气租赁公司的资金与市场优势，促进本公司销售市场发展，公司董事会提请股东大会，授权董事会审定棉纺机械产品2007年度持续性销售经营关联交易。

　　预计公司2007年度棉纺机械销售经营关联交易为25,000万元。

　　鉴于上述情况，拟提出本议案：一、公司提请股东大会授权董事会审定的公司棉纺机械产品持续性销售经营关联交易的范围及定价依据1、销售经营关联交易的范围：

　　公司主营业务之一：棉纺机械产品的销售经营关联交易。2、销售经营关联经营交易定价政策：

　　上述销售经营关联交易均以市场需求的实际价格为交易价。二、公司提请股东大会授权董事会审定的持续性销售经营关联交易的交易总额

　　上述销售经营关联交易范围内，预计2007年度将发生持续性销售经营关联交易额为25,000万元左右。三、关联方关系及关联方情况介绍

　　上海电气租赁有限公司为本公司控股(集团)公司的直属子公司，本公司与公司控股(集团)公司的直属子公司之间的交易行为形成关联交易。(一)关联方：　　

　　企业名称：　　上海电气租赁有限公司

　　地　　址：　　上海市江宁路212号凯迪克大厦14楼C座上海二纺机股份有限公司第二十三次(暨临时)股东大会　　　　　　　　　　　　

　　法定代表人：陆红贵

　　注册资本：　　人民币贰亿元

　　企业类型：　　有限责任公司

　　经营范围：　　各种机械设备、电子电气设备的融资租赁，以及轨道交通、电站、船舶、飞机等大型项目结构性融资租赁业务。目前从事的融资租赁业务有印刷机械、纺织机械、工程机械、机床、航空等。

　　上海电气租赁有限公司成立于2005年8月，由上海电气集团投资组建。重点开展各种机械设备、电子电气设备的融资租赁，以及轨道交通、电站、船舶、飞机等大型项目结构性融资租赁业务。目前从事的融资租赁业务有印刷机械、纺织机械、工程机械、机床、航空等领域，并已在相关行业建立起了良好的信息与服务网络。(二)关联方承诺1、上海电气租赁有限公司销售网络向本公司全面开放；2、经营运作中形成的持续性销售经营关联交易均以市场需求的实际价格为交易价；四、关联交易的授权及事后报告程序(一)、由于销售市场的不确定性，公司提请股东大会授权董事会根据市场供求情况，按照本议案确定的定价方式，审定在正常销售经营活动中的持续性关联交易；(二)、公司董事会在上述原则的前提下，授权公司经营班子进行正常销售经营活动中的持续性关联交易；(三)、公司董事会根据具有证券期货相关业务资格的会计师事务所年度审计报告，在下一年度股东大会上对上一年度内发生的持续性销售经营关联交易情况作出说明和报告；(四)、公司董事会在定期报告中对持续性销售经营关联交易执行情况进行详细披露；(五)、公司与关联方发生的超出上述销售经营范围的关联交易行为，将按照有关部门法律、法规的规定程序进行。五、持续性销售经营关联交易授权的有效期上海二纺机股份有限公司第二十三次(暨临时)股东大会　　　　　　　　　　　　

　　上述持续性销售经营关联交易获得本次股东大会通过后，有效期为2007年1月1日起至2007年度股东大会召开之日止。

　　本次销售经营关联交易的关联单位上海电气租赁有限公司，是本公司控股(集团)公司的子公司，根据《公司章程》及其他有关法律法规的规定，控股(集团)公司将放弃在股东大会上对本议案的投票权。本议案需经股东大会审议通过。上述议案，请予审议！

　　2007年9月3日