浅谈反倾销调查中结构正常价值方法

　　文章简介：通常情况下，在反倾销调查中，倾销额是出口价格和国内正常贸易中可比价格的差额，即出口价格和正常价值的比较。如果没有国内销售或者由于特殊的市场情况(或内销的量很少)，导致国内销售无法和出口价格进行适当的比较，则可以考虑采用其它来源数据和方法来确定正常价值，结构正常价值就是其中的方法之一。

　　何为结构正常价值，以及如何确定结构正常价值是本文探讨的重点。

　　一、结构正常价值的概念正常价值是判定出口产品是否存在倾销的标尺，因此正常价值的确定应该具有客观性，不能够被扭曲，否则就可能将非倾销因素造成的价格差别理解为倾销意义上的价格歧视。根据WTO反倾销协议2.1，如一产品自一国出口至另一国的出口价格低于在正常贸易过程中出口国供消费的同类产品的可比价格，即低于正常价值的价格进入另一国的商业，则该产品被视为倾销。根据我国《反倾销条例》第4.1条，在出口国国内有可比价格的，以该可比价格为正常价值。

　　因此，无论从WTO协议还是我国《反倾销条例》看，正常价值应该是在出口国内同类产品的消费价格。在美国热扎钢案中，上诉机构认为，采用出口国内同类产品的消费价格作为正常价值有四个条件：一是销售必须在正常贸易过程中，二是内销的产品必须是相似产品，三是内销产品是用来消费的，四是价格必须是可比的。

　　1.选择结构正常价值的条件根据我国《反倾销条例》第4.2条，在国内市场正常贸易过程中没有销售的，或者价格、数量不能据以进行公平比较的，则可采用结构价格或第三国销售来确定正常价值。

　　同样，WTO反倾销协议2.2规定，如果国内正常贸易过程中不存在该同类产品的销售，或由于出口国内市场的特殊性或销售量较低，不合适进行比较的，可以选择结构价格或第三国销售来确定正常价值。

　　由上可以看出，采用结构价格来确定正常价值有一定的前提条件，即国内同类产品的销售是不适用的。简单归纳起来，国内销售不适合作为正常价值有以下几种情形：(1)国内没有同类产品的销售。有些情况下，产品仅仅供出口销售，没有在出口国国内销售，如加工贸易的生产和出口销售(加工贸易转内销不在此列)。

　　(2)国内特殊的市场情形。何为特殊的市场情形，我国《反倾销条例》和WTO反倾销协议没有列出具体的情形。WTO反倾销协议2.2.1只是将低于成本销售列为因价格因素造成的非正常贸易行为。在实践中，样品销售、价格受到影响的关联销售、等外品销售等价格不能够作为确定正常价值的情况均可以被视为特殊的市场情形。美国1930年关税法也没有详列特殊市场情形，只是在SAA中粗略列明一些需要调查的可能出现的特殊市场情形，如单一笔超过5%的国内销售、出口国控制出口价格的销售等。因此，可以根据个案来确定内销是否属于特殊的市场情形。

　　(3)较低的国内销售量导致不能够进行适当的比较，即国内销售不具备商业代表性。通常的做法是如果国内同类产品的销售量占出口被调查产品数量的比例不到5%，其国内销售被认为不具有代表性，不适合与出口价格做比较。

　　2.结构正常价值的概念结构正常价值通常是指，采用原产国的生产成本加SG&A以及利润的方式构建调查期内的正常价值。我国《反倾销条例》4.2和WTO反倾销协议2.2条对此规定基本相同。

　　结构正常价值是一个概念价格，在企业日常经营中是不存在的。

　　3.结构正常价值的因素如2所述，结构正常价值由三个因素组成：原产国生产(销售)成本、SG&A(即销售费用、管理费用以及一般费用)、利润。

　　我国《反倾销条例》以及相关法规没有对如何确定以上三要素做出明示。WTO反倾销协议则用了大量文字来规范这三项要素。

　　对于生产成本，根据WTO反倾销协议2.2.1.1，只要企业生产成本的会计记录符合原产国的公认会计原则(GAAP)，并且是和产品的生产和销售相关的，应该在采纳此记录的基础上来计算生产成本。同时调查机关还要考虑所有关于成本的合适的分摊方法，如对折旧分摊、发展成本以及投产期的调整等。以保证生产成本分摊的合理性以及与被调查产品的相关性。

　　但是，如果国内没有同类产品的销售，如何确定其生产成本？

　　通常情况下，如果内销中存在同类产品，在反倾销调查中首先要对被调查产品和原产国国内同类产品的同一性和相似性进行认定。只有内销和出口被调查产品属于同类产品才能够进行适当的比较，以确定是否存在倾销；如果两者并非同类产品则无法进行公平比较。调查是否属于同类产品的一个很重要的因素是两者的生产成本是否相同，如果可以认定为相似产品，但生产成本上存在细微区别，在进行公平比较时要进行适当的物理特性调整。

　　鉴于内销和出口被调查产品的相同或相近性，以及在生产成本上相同性的要求，通常直接采用出口被调查产品的生产成本作为结构价格的基础，这样可以解决国内没有内销时的生产成本缺失，也可减少因重新构建一个新生产成本而导致可能出现的扭曲。

　　关于SG&A，根据WTO反倾销协议2.2.2，销售费用、管理费用以及一般费用的数额应该采用公司同类产品在正常贸易过程中的实际金额来作为计算的基础。但是，很多情况下是由于国内不存在正常贸易过程，而采纳结构正常价值，因此，很难获得正常贸易过程中被调查产品同类产品的SG&A数据。根据WTO反倾销协议2.2.2(i)(ii)(iii)，可以采用同一大类产品的实际金额、其它被调查生产商的同类产品的数据或是其它合理的方法来确定SG&A。

　　二、结构正常价值的方法在对以上因素调查并确定了调查期内的数据后，便可以确定结构正常价值。公式：结构正常价值=单位销售成本＋单位SG&A＋单位利润。

　　举例如下：某应诉公司在调查期内内销的数量不及出口的5%，调查机关采用结构价格来构建其正常价值。

　　调查期内的被调查产品的单位销售成本为500美元/吨，根据销售额分摊的单位SG&A为20美元/吨，单位利润为25美元。

　　考虑到被调查产品同类产品在国内的销售量不足出口量的5%，不具备足够的商业代表性，不属于正常贸易过程中的销售。因此，其分摊的SG&A以及利润均是不可采用的。而该产品同一大类产品的SG&A为30美元/吨，单位利润为35美元。

　　结构正常价值=单位销售成本＋单位SG&A＋单位利润＝500＋30＋35＝565美元。

　　三、有关结构正常价值的其它问题

　　1.销售成本中是否包括直接销售费用问题？

　　如前所述，结构正常价值=单位销售成本＋单位SG&A＋单位利润。那么直接销售费用，如运输和装卸费用等，如果需要应诉公司支付，其包含在哪里？是在“单位销售成本”中还是在“SG&A”中？

　　根据我国企业会计制度以及各国会计核算中的通常做法，销售成本指的是企业当期结转的生产成本，是企业为生产产品而发生的各种耗费。销售成本＝期初产成品存货＋当期发生的生产成本-期末产成品存货。

　　举例：期初产成品存货(Opening finished good sinventory):$125000

　　加：当期生产成本(Costof goods manufactured):$850000

　　减：期末存货(Ending finished goods inventory):$175000

　　=销售成本(Cost of goods sold):$800000

　　从以上可以看出，当期销售成本中不包含由销售商支付的销售产品而发生的直接销售费用。

　　鉴于我国企业会计准则已基本和国际会计准则接轨，我国企业会计准则关于费用的规定可以作为确定费用属性的参考依据———“企业发生的支出不产生经济效益的，或者即使能够产生经济效益但不符合或者不再符合资产确认条件的，应当在发生时确认为费用，计入当期损益”。我国企业会计核算中将企业在销售商品过程中发生的费用，包括企业销售商品过程中发生的运输费、装卸费、包装费、保险费、展览费和广告费，以及为销售本企业商品而专设的销售机构的职工工资以及福利费等作为期间费用纳入营业费用核算(即我们通常所说的销售费用)。

　　综上可以看出，损益表中的“销售成本(也称营业成本)”不包含因销售货物而发生的直接销售费用，直接销售费用(运输、装卸等费用)包含在SG&A的销售费用中。

　　2.SG&A中是否可以区分直接销售费用

　　SG&A中区分直接销售费用的目的在于，一是，在结构正常价值时，如果需要在剔除直接销售费用和信用费用后构建SG&A，则在构建前就需要将直接销售费用和信用费用减去后，在计算净SG&A的基础上结构正常价值；另一种情况是，如果是在全成本的基础上结构正常价值，在进行公平比较时，需要将直接销售费用区分开并进行调整。

　　SG&A作为期间费用，在损益表中体现的是公司在某一会计期间的支出。因此，从财务会计处理上看，不能够从会计报表上单独体现被调查产品的直接销售费用。但是对于一个成熟的公司而言，是可以从国内销售明细表上将直接销售费用区分开的。

　　参考美国DOC在结构正常价值关于SG&A的构建方法，DOC认为销售费用可以取自销售明细表：Selling expenses are derived from the home market sales list。

　　3.WTO反倾销协议2.2.2中的“同类产品”的含义

　　WTO反倾销协议2.2.2中关于SG&A的确定，要求是首先采用被调查产品同类产品在国内正常贸易销售中实际发生的金额。此处的同类产品，指的是与出口相对应的内销中的相同或相似的同类产品，这一点可以参考WTO反倾销协议2.6条的规定，即本协定中的“Like product”应解释为在各方面均与被调查产品相同的产品。如果此类产品的内销不存在或者不可适用，则考虑不分先后地选择WTO反倾销协议2.2.2(i)、(ii)、(iii)方法———同一大类产品的实际金额、其它被调查生产商的同类产品的数据或是其它合理的方法来确定SG&A和利润。

　　4.结构正常价值是构建一个内销意义上的价值还是在出口基础上的结构出口价格？

　　从WTO反倾销协议2.1条看，反倾销针对的是存在于不同市场的价格歧视，倾销的确定是建立在两种价格差别基础之上，因此，无论内销价格、出口第三国价格还是结构价格，均应该是两种市场上价格的比较。只不过相当于内销价格而言，结构正常价值是不存在的“概念价格”，是对国内销售价格的替代。但同内销价格一样，作为可供参考和比较的标尺，结构正常价值也应该虚拟地依赖于另一个市场，而这个市场正是国内销售的市场。

　　从结构正常价值的构成看，为保证虚拟相似产品的同一性，生产成本来自出口的被调查产品；而SG&A和利润则根据WTO反倾销协议2.2条来自内销的相关数据。因此，我认为结构正常价值是一个依赖于内销市场的虚拟价值，是内销价格的替代者。

　　5.结构正常价值是否需要调整？如何调整？

　　在埃及-steelrebar案中，专家组认为，根据WTO反倾销协议2.2条构建的结构正常价值，在与出口价格进行比较时，不排除对各项调整项目的考虑。因此，为了公平比较的需要，在个案中进行适当的项目调整是必要的。

　　通常情况下，在结构正常价值时采用的是出口被调查产品的生产成本，所以生产成本部分是无需调整的。

　　而对于SG&A部分，需要调整的是两部分的内容，一是如果采用的是全成本构建正常价值，则要对直接销售费用(运输费用、装卸费用、保险费用)以及信用费用进行调整。但是通常情况下，各国调查机关都不采用这种方法，即通常在结构正常价值时，采用的是净成本的方法；二是对贸易水平和销售环境的调整，要将结构正常价值调整至和出口销售相同的贸易水平和销售环境，以满足WTO反倾销协议2.4条所要求的公平比较的需要。

　　四、小结结构正常价值是WTO反倾销协议允许的、在国内销售不可适用时采用的计算正常价值的替代方法。其方法本身并不复杂，复杂的是采用数据的来源及其客观公正性，以及如何构建与出口相对应的贸易水平和销售环境。

　　鉴于篇幅的原因，以及目前我们对贸易环境和水平调整的不同认识，本文没有涉及如何在结构价格的基础上按照WTO反倾销协议2.4条规定进行公平比较所需要调整的具体项目和方法。