太极实业关于转让宏源纺机股权的关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完 整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。　　
　　 一、关联交易概述　　
　　 经无锡市太极实业股份有限公司 （以下简称“太极实业”或 “本公司”）于 2007 年 10 月 9 日召开的第五届董事会第二次会议通过（其中关联董事顾斌、王峙柯、姚峻、黄永祥回避了表决），拟将本公司所持有的江苏宏源纺机股份有限公司（以下简称“宏源纺 机”）的55%股权(计7744.55万股)转让给无锡城镇集体工业联社。　　
　　 本次股权转让后，本公司仍将持有宏源纺机14.82%（计2086.80 万股）的股权。　　
　　 无锡产业资产经营有限公司持有本公司 13.73%股权，为本公司第一大股东，无锡城镇集体工业联社与无锡产业资产经营有限公司法定代表人为同一人，因此无锡城镇集体工业联社为本公司关联法 人。　　
　　 二、关联方介绍　　
　　 1、企业名称：无锡城镇集体工业联社
　　注册地址：无锡市永丰路198 号
　　注册资本：14745 万元人民币
　　企业营业执照注册号：3202001102905
　　法人代表：刘玉海
　　经济性质：集体企业　　
　　 经营范围：对轻工局所属集体资产的经营管理。
　　 太极实业与其实际控制人之间的产权及控制关系的方框图：　　
　　　　　　　　　　　　 无锡市国有资产管理委员会
　　　　　　　　　　　　　　　　　　 100%
　　　　　　　　　　　　 无锡产业资产经营有限公司
　　　　　　　　　　　　　　　　　　 13.73%
　　　　　　　　　　　　 无锡市太极实业股份有限公司
　　 三、交易标的公司基本情况　　
　　 江苏宏源纺机股份有限公司现注册资本 14081 万元，其中本公司持有69.82%股权，为其控股股东。
　　 公司注册地址为：无锡市梁溪路11 号
　　 公司法定代表人：温元圻　　
　　 公司经营范围：纺织机械、器材及配件，工业专用设备和通用设备，电机，汽车零部件，针纺织品、化学纤维的制造、加工。机械设备安装维修。纺织技术服务。机电产品、针纺织品、塑料制品、金属材料、化工原料及产品（危险品除外）、木材销售。本企业或本企业成员企业自产产品及相关技术出口，本企业或本企业成员企业生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件等商品及相关 技术的进口业务。 公司2005 年、2006 年、2007 年上半年资产状况及经营业绩如下：
　　 项目　　 2005 年　　2006 年 2007 半年度 资产总额　　　　 53513.89 57465.4　　63548.77 负债总额　　　　 33461.96 35722.03　　41661.64 净资产　　　　 20051.93 21743.37　　21887.13 主营业务收入　　 53491.87 70759.42　　37411.56 净利润　　　　　　 1383.36 1602.88　　 1270.24
　　 四、关联交易的主要内容和定价政策　　
　　 1、本公司拟将持有的宏源纺机 7744.55万股股份（占宏源纺机 全部股份的55%），有偿转让给无锡城镇集体工业联社。　　
　　 2、本次转让价格按标的公司净资产评估值，经国有资产管理部 门确认并报无锡市国有资产监督管理委员会备案后确定。　　
　　 本公司聘请依法设立的有证券资质的会计师事务所对标的公司进行净资产审计，并聘请依法设立的有证券资质的资产评估公司对标的公司进行整体资产评估，评估基准日为 2007 年 8 月 31 日。
　　 评估报告报请无锡市国资委授权单位审核后报无锡市国资委备案。并办理产权交易手续以及工商注册登记变更的有关规定办理有关 变更手续。　　
　　 3、交易协议其他方面的主要内容，本次转让交易价格暂定为 13805 万元，以最终确认的评估值为准，无锡城镇集体工业联社承接本公司对宏源纺机的30351275 元债务，余额以现金方式支付。
　　 协议生效条件：本协议经双方代表签字盖章，并经双方有权机构 批准之日后生效。
　　 在法律法规允许范围内，在同等条件下，无锡城镇集体工业联社可将本次受让的股权全部或部份转让与第三方。
　　 五、关联交易的意义及影响　　
　　 本次公司出售部份宏源纺机股权的目的是为了进一步集中资源发展本公司主营业务帘帆布产业，通过出售该部分股权，本公司帘帆布产业获得了宝贵的资金来源，为进一步投入打下了基础；通过出售该部份股权，也有利于本公司法人治理结构的改善。
　　 本次股权转让，不涉及对人员安置、土地租赁、债务重组等情况。
　　本次股权转让完成后，不会产生同业竞争的情况。
　　本次股权转让完成后，本公司将不再是宏源纺机的控股股东，本公司合并报表范围将不包括宏源纺机。目前，本公司共为宏源纺机提供了7000 万银行借款的担保，宏源纺机目前生产经营良好，不存在因不能按期清偿债务而需要本公司承担连带清偿的风险。本公司不存在委托宏源纺机理财以及宏源纺机占用本公司资金等方面的情况。
　　 六、审议程序　　
　　 1、该项交易已经本公司第五届董事会第二次会议审议，并得到有表决权董事的一致表决通过，出席会议的人数及程序符合《公司法》及本公司《章程》的规定。该项交易还需经本公司第一次临时股东大 会审议。　　
　　 2、独立董事意见　　
　　 本公司四位独立董事对上述关联交易进行了事前审核，并发表 独立意见如下：　　
　　 为了进一步集中资源发展本公司主营业务帘帆布产业，为了进一步提高本公司法人治理结构，同意本次股权转让。本次股权转让有关协议的签订遵循了一般商业原则，聘请了具有资质的会计师事务所和评估机构对转让标的进行了公允的审计和评估。协议的签订和决策 程序符合《公司法》、《证券法》、　　 《公司章程》等法律法规的规定，董事会履行了诚信义务。也未 发现上述关联交易中存在损害公司或非关联股东合法权益的情况。　　
　　 七、备查文件　　
　　 1、公司五届二次董事会决议。　　
　　 2、独立董事的事前认可和独立意见书。　　
　　 3、股权转让协议书。
　　 4、审计评估报告。　　
　　 特此公告。　　
　　　　　　　　　　　　　　　　　　 无锡市太极实业股份有限公司