广东开平春晖股份有限公司(000976)近期动态

    １．１ 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

    １．２ 没有董事、监事、高级管理人员对本报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。

    １．３

    ■

    １．４ 天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

    １．５ 本公司董事长罗伟先生、总经理关海云先生、财务负责人郑重华先生声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。

    §２ 公司基本情况

    ２．１ 主要会计数据及财务指标

    单位：（人民币）元

    ■

    非经常性损益项目

    单位：（人民币）元

    ■

    ２．２ 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表

    单位：股

    ■

    §３ 重要事项

    ３．１ 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

    √ 适用 □ 不适用

    ■

    ３．２ 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

    √ 适用 □ 不适用

    ■

    ３．３ 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况

    √ 适用 □ 不适用

    ■

    ３．４ 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

    □ 适用 √ 不适用

    ３．５ 其他需说明的重大事项

    ３．５．１ 证券投资情况

    □ 适用 √ 不适用

    ３．５．２ 持有其他上市公司股权情况

    □ 适用 √ 不适用

    ３．５．３ 持有非上市金融企业、拟上市公司股权情况

    √ 适用 □ 不适用

    单位：（人民币）元

    ■

    ３．５．４ 报告期接待调研、沟通、采访等活动情况表

    ■

    证券代码：０００９７６ 证券简称：春晖股份 公告编号：２００７—０３５

    广东开平春晖股份有限公司

    第四届董事会第十四次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    广东开平春晖股份有限公司于２００７年１０月１２日以书面和传真方式发出了关于召开第四届董事会第十四次会议的通知，会议于２００７年１０月２４日在本公司二楼会议室召开。公司董事会成员９人，实到董事８人，谭毓筹董事因公出差未能出席本次董事会。会议由董事长罗伟先生主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，是合法有效的。本次会议以书面投票方式对下述议案进行表决，会议与会董事全票通过如下决议：

    一、决议通过《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的补充议案》

    根据目标资产的审计评估结果，本次非公开发行股票数量上限不超过１９，２５７万股（含 １９，２５７万股，下同）。其中，广东信达化纤有限公司以其拥有的主营业务资产包认购，认购数量不超过７，８６３万股；山东省莱芜市辛庄煤矿有限公司、广州盟广进出口贸易有限公司、山东泽阳信息科技有限公司以持有的山东爱地全部股权认购，认购数量分别不超过３７８．９万股、３７８．９万股与８４．２万股；包括公司第一大股东广州市鸿汇投资有限公司在内的其他投资者以现金认购不超过１０，５５２万股，其中鸿汇投资认购不超过５，０００万股。

    （《非公开发行股票购买资产预案之补充公告》（公告编号：２００７－０３８）见同日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮网站ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）

    二、决议通过《董事会关于前次募集资金使用情况说明的议案》

    天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司出具了《关于广东开平春晖股份有限公司前次募集资金使用情况的专项审核报告》。（《专项审计报告》具体内容见巨潮网站ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）

    三、决议通过《公司２００７年第三季度报告》。

    四、逐项决议通过《关于设立董事会专门委员会及其人员组成的议案》

    １、设立董事会战略委员会。由公司董事长罗伟先生担任主任委员，独立董事郑植艺先生、杨志勇先生、董事关海云先生、谭子良先生担任委员；

    ２、设立董事会提名委员会。由三名董事组成，独立董事杨志勇先生担任主任委员，独立董事郑植艺先生、董事关海云先生担任委员；

    ３、设立董事会审计委员会。由三名董事组成，独立董事胡春辉先生担任主任委员，独立董事郑植艺先生、董事张惟果先生担任委员；

    ４、设立董事会薪酬与考核委员会。由三名董事组成，独立董事郑植艺先生担任主任委员，独立董事胡春辉先生、董事关华玺先生担任委员。

    五、决议通过《关于制订＜董事会专门委员会工作制度＞的议案》（《董事会专门委员会工作制度》）具体内容见巨潮网站ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

    六、决议通过《关于提名朱妙蓉女士为公司副总经理的议案》

    朱妙蓉，女，１９６５年９月出生，文化程度大学。１９８８年７月，在华南理工大学轻化系化学纤维专业毕业；曾任开平涤纶厂前纺任工艺员、车间副主任；广东省开平涤纶企业集团公司研究所副所长（主持全面工作），涤纶二厂副厂长，人保科科长、公司纪委委员，开平涤纶企业集团公司副总经理、党委委员。

    七、决议通过《关于重新制订＜募集资金使用管理办法＞的议案》

    公司董事会重新制订《公司募集资金使用管理办法》，原《公司募集资金管理暂行办法》作废。（《公司募集资金使用管理办法》具体内容见巨潮网站ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）

    本议案尚需股东大会审议。

    八、决议通过《关于修改＜公司章程＞的议案》

    原公司章程第三十九条规定：“公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

    公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。”

    现修改为：

    “公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

    公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

    公司董事会发现控股股东及实际控制人侵占公司资产的，应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。”

    本议案尚需股东大会审议。

    九、决议通过《关于制订＜公司对外投资及担保制度＞的议案》（《公司对外投资及担保制度》具体内容见巨潮网站ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）

    十、决议通过《关于重新修订＜公司内部审计制度＞的议案》。

    公司董事会重新修订《公司内部审计制度》，原《公司内部审计制度》作废。（重新修订的《公司内部审计制度》具体内容见巨潮网站ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）

    十一、决议通过《关于召开２００７年度第一次临时股东大会的议案》

    公司董事会将于２００７年１１月１３日下午２：３０召开２００７年度第一次临时股东大会，本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，现场会议地点为公司二楼会议室。

    具体内容见公司公告：《广东开平春晖股份有限公司关于召开２００７年度第一次临时股东大会的通知》（公告编号：２００７－０３７）。

    广东开平春晖股份有限公司董事会

    ２００７年１０月２４日

    证券代码：０００９７６ 证券简称：春晖股份 公告编号：２００７－０３７

    广东开平春晖股份有限公司关于召开

    ２００７年度第一次临时股东大会的通知

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、召开会议基本情况

    １．召开时间：２００７年１１月１３日下午２：３０

    ２．召开地点：广东省开平市长沙港口路１０号公司二楼会议室

    ３．召集人：公司董事会

    ４．召开方式：本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在交易时间内通过上述系统行使表决权。

    ５．参加会议的方式：公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以现场投票为准。同一股份在网络投票系统重复进行表决的以第一次表决为准。

    ６．提示公告：公司将于２００７年１１月７日就本次临时股东大会发布提示公告。

    ７．出席对象：

    （１）截止２００７年１１月２日（星期五）下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。因故不能出席会议的股东可委托代理人出席，或在网络投票时间内参加网络投票。

    （２）公司董事、监事、高级管理人员及法律顾问。

    二、会议审议事项

    １．议案名称：

    （１） 《董事会关于前次募集资金使用情况的说明的议案》；

    （２） 《关于公司符合向特定对象非公开发行股票基本条件的议案》；

    （３） 《关于公司向特定对象非公开发行股票方案及补充方案的议案》；

    （４） 《关于非公开发行股票涉及关联交易的报告》；

    （５） 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票的相关事宜的议案》；

    （６）《 关于本次非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》；

    （７） 《关于本次非公开发行股票对公司的影响》；

    （８） 《关于批准与发行对象签订附生效条件的股份认购合同或资产认购合同的议案》；

    （９）《关于制订＜公司募集资金使用管理办法＞的议案》；

    （１０）《关于修改＜公司章程＞的议案》。

    ２．披露情况：上述议案内容详见２００７ 年９月１０日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》上公司第四届董事会第十三次会议决议公告；《关于公司向特定对象非公开发行股票方案及补充方案的议案》中补充内容、议案（９）（１０）详见２００７年１０月２６日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》上公司第四届董事会第十四次会议决议公告；相关审计报告、评估报告、非公开发行股票收购股权和资产的协议及发行股份购买资产暨关联交易报告书等资料将同时在中国证监会指定信息披露网站（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）披露。

    ３．特别强调事项：

    （１）议案中（３）、（４）、（８）涉及关联交易，关联股东广州市鸿汇投资有限公司回避表决。

    （２）议案（３）、（４）、（８）、（１０）需由股东大会以特别决议通过。

    三、现场股东大会会议登记方法

    １．登记方式：法人股东持法人营业执照、单位授权委托书和出席人身份证办理登记手续；个人股东持本人身份证、股东代码卡、其开户证券营业部盖章的持股凭证办理登记手续。异地股东可用信函、传真方式登记。

    ２．登记时间：２００７ 年１１月６日上午８：３０ 至１１：００，下午１４：３０至１７：００。

    ３．登记地点：公司证券部

    ４．受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：法人股东持法人营业执照、单位授权委托书和出席人身份证；个人股东持授权委托书、股东代码卡、其开户证券营业部盖章的持股凭证、出席人身份证。

    四、采用交易系统的投票程序

    １．本次临时股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为２００７年１１月１３日上午９：３０－１１：３０、下午１３：００－１５：００，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

    ２．投票代码：３６０９７６；投票简称：春晖投票

    ３．股票投票的具体程序为：

    （１）买卖方向为买入股票；

    （２）在“委托价格”项下填报本次临时股东大会需要表决的议案事项顺序号，以１．００ 元代表第１个需要表决的议案事项，以２．００元代表第２个需要表决的议案事项，以此类推。本次临时股东大会需要表决的议案事项的顺序号及对应的申报价格如下表：

    ■

    （３）在“委托股数”项下填报表决意见，１ 股代表同意，２ 股代表反对，３ 股代表弃权。

    ■

    （４）投票注意事项：

    ａ、股东大会有八个待表决的议案，可以按照任意次序对各议案进行表决申报，表决申报不得撤单。

    ｂ、对同一议案或事项不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。

    ｃ、对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计表。

    五、采用互联网投票的身份认证与投票程序

    １． 投资者进行投票的时间

    通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：

    ２００７ 年１１月１２日１５：００ 至１１月１３日１５：００ 期间的任意时间。

    ２．股东获取身份认证的具体流程

    按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的， 请登陆网址： ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ 或ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功后的第二日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

    ３． 股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址：

    ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 的互联网投票系统进行投票。

    六、其它事项

    １．会议联系方式： 联系电话： ０７５０－２２７６９４９，２２２８１１１－２８６ ；传真：０７５０－２２７６９５９；

    联系人：陈伟奇、关卓文、黄小虎、陆仲兴。

    ２．会议费用：本次现场会议会期半天，与会人员交通食宿费用自理。

    ３．网络投票系统异常情况的处理方式：“网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行”。

    七、备查文件

    广东开平春晖股份有限公司第四届董事会第十三次会议决议；

    广东开平春晖股份有限公司第四届董事会第十四次会议决议。

    广东开平春晖股份有限公司董事会

    ２００７年１０月２４日

    授权委托书

    兹全权委托 先生（女士）代表我单位／本人出席广东开平春晖股份有限公司２００７年第一次临时股东大会，并对会议议题行使如下表决权，本人对本次会议审议事项中未作具体指示的，受托人有权／无权按照自己的意思表决。

    ■

    备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”、“弃权”项下的方格内选择一项用“√”明确授意受托人投票。

    委托人（签字／盖章）： 受托人（签字／盖章）：

    委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

    委托人持有股数：

    委托人股东账号： 委托日期：

    证券简称：春晖股份 证券代码：０００９７６ 公告编号：２００７— ０３８

    广东开平春晖股份有限公司

    非公开发行股票购买资产预案之补充公告

    本公司及其董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    ２００７年９月４日召开的广东开平春晖股份有限公司（以下简称“公司”或“春晖股份）第四届董事会第十三次会议审议通过《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》等议案，拟向广东信达化纤有限公司（以下简称“信达化纤”）、山东省莱芜市辛庄煤矿有限公司（以下简称“辛庄煤矿”）、广州盟广进出口贸易有限公司（以下简称“广州盟广”）、山东泽阳信息科技有限公司（以下简称“泽阳信息”）发行股票，信达化纤以其持有的原广东省开平涤纶企业集团公司（以下简称“开涤集团”）的资产包中与春晖股份主营业务有关的资产，辛庄煤矿、广州盟广和泽阳信息以其持有的山东爱地高分子材料有限公司（以下简称“山东爱地”）的１００％股权认购公司发行的股份；此外，公司将向广州市鸿汇投资有限公司及其他合法的投资者非公开发行股票募集现金，用于投资建设年产２０００吨超高分子量聚乙烯纤维生产基地项目及补充公司流动资金。

    《广东开平春晖股份有限公司非公开发行Ａ 股预案》作为本次董事会决议公告的附件之一，于 ２００７年９月１０日登载于《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》，并上传巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。 截止２００７年１０月２２日，信达化纤、辛庄煤矿、广州盟广和泽阳信息拟用于认购的本次发行股份的资产已由具有证券从业资格的审计、评估机构进行了审计、评估并出具报告。经２００７年１０月２４日第四届董事会第十四次会议审核同意，现根据相关中介机构出具的评估、审计报告对２００７年９月１０日披露的《广东开平春晖股份有限公司非公开发行Ａ 股预案》做出如下补充：

    一、目标资产经审计的财务数据

    根据天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司出具的天健华证中洲审（２００７）ＮＺ第０３００４３号《审计报告》，截至 ２００７ 年９月３０日，山东爱地帐面总资产为人民币５４，４０７，６８２．７１元，股东权益合计人民币 １９，５１０，２５６．７１元，负债合计人民币３４，８９７，４２６．００元。

    信达化纤拟用于认购股份的主营业务资产属于单项资产，天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司未对其进行审计。

    二、目标资产评估结果

    根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字（２００７）第３２９号《广东开平春晖股份有限公司拟向特定对象用非公开发行股票收购资产项目资产评估报告书》，信达化纤持有资产包中与春晖股份主营业务有关的资产评估值为人民币４３，８８７．３０万元，经双方协商，该主营业务资产作价为人民币４３，８７５．５４万元，信达化纤拟以该资产认购本次非公开发行股票不超过７，８６３万股。

    根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字（２００７）第３３３号《广东开平春晖股份有限公司拟向特定对象用非公开发行股票收购资产项目所涉及的山东爱地高分子材料有限公司资产评估报告书》，山东爱地的评估值为人民币４，７０１．７８万元，经各方协商，山东爱地作为本次非公开发行股票认购资产的价值为４，６９８．３６万元。山东爱地原股东合计共可认购本次非公开发行股票８４２万股。

    三、发行价格、发行数量

    本次非公开发行股票发行价格按以下原则确定：以本次非公开发行定价基准日（即公司第四届董事会第十三次会议决议公告日２００７年９月１０日）之前二十个交易日的股票交易均价作为本次非公开发行股票价格，按有关规定计算为５．５８元／股。如公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，本次非公开发行价格相应调整。

    本次非公开发行股票数量上限不超过１９，２５７万股（含 １９，２５７万股，下同）。其中，信达化纤以其拥有的主营业务资产认购，认购数量不超过７，８６３万股；辛庄煤矿、广州盟广、泽阳信息以其持有的山东爱地全部股权认购，认购数量分别不超过３７８．９万股、３７８．９万股与８４．２万股；包括公司第一大股东广州市鸿汇投资有限公司（以下简称“鸿汇投资”）在内的其他投资者以现金认购不超过１０，５５２万股，其中鸿汇投资认购不超过５，０００万股。

    具体发行数量由公司董事会、保荐机构（主承销商）根据实际情况最终确定。

    四、募集资金投向

    本次非公开发行除信达化纤、辛庄煤矿、广州盟广和泽阳信息以资产认购股份外，还将募集现金投资建设年产２，０００吨超高分子量聚乙烯纤维生产基地项目。根据广东省石油化工设计院出具的可行性研究报告，该项目计划总投资５０，３２２．６０万元（其中，固定资产投资预计为４４，３２２．６０万元，项目配套流动资金６，０００万元），除土地费１，４４４万元以春晖股份现有土地投入外，其余４８，８７８．６０万元均以本次非公开发行募集资金投入。

    此外，本次募集资金中将有部分补充春晖股份生产经营所需要的流动资金，其最高金额不超过１０，０００万元。

    五、关于资产定价的合理性说明

    经过认真审核以后，公司董事会资产定价合理性做出如下说明：

    本次交易目标资产由春晖股份聘请具备证券从业资格的审计机构对目标公司财务会计报表进行独立审计；并委托具有证券从业资格的资产评估机构以２００７年９月３０日为评估基准日，对本次交易的资产进行了评估，上述审计、评估机构独立。在评估假设前提合理，评估方法适用有效，评估结论公允合理。本次交易定价机制合法，资产估值反映了目标资产的实际价值，交易定价没有损害上市公司及全体股东的利益。

    六、关于盈利预测的说明

    由于用于认购本次非公开发行股票的资产未达到重大资产重组的要求，故未对公司及该部分资产进行盈利预测。

    上述事项为本公司２００７年９月１０日披露的《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》的补充事项。

    特此公告。

    广东开平春晖股份有限公司董事会

    二〇〇七年十月二十四日

    证券代码：０００９７６ 证券简称：春晖股份 公告编号：２００７—０３９

    广东开平春晖股份有限公司

    第四届监事会第五次会议决议公告

    广东开平春晖股份有限公司于２００７年１０月１２日以书面和传真方式发出了关于召开第四届监事会第五次会议的通知，会议于２００７年１０月２４日在本公司二楼会议室召开，应到会监事３人、实到会监事３人。会议由监事会主席吴启安先生主持，与会监事审议并以全票通过如下决议：

    １、审议通过《公司２００７年第三季度报告》；

    经审核，公司２００７年第三季度财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果，天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司所出具的审计意见和对有关事项作出的评价是客观公正的。

    ２、审议通过《关于谭文龙先生辞去监事职务的议案》

    谭文龙先生因工作变动及个人原因，于２００７年１０月１９日向监事会递交《辞职信》，辞去公司监事职务。

    谭文龙先生担任监事以来，认真履行了监事的各种职责及义务，勤勉尽职。公司监事会对谭文龙先生在担任监事期间所做的贡献表示衷心感谢。

    ３、张海峰先生作为职工代表担任公司监事

    经２００７年１０月２３日召开的公司第五届九次职工代表大会决议通过，推选张海峰先生为公司监事。张海峰先生作为职工代表将担任公司第四届监事会监事。

    张海峰先生简历附后。

    广东开平春晖股份有限公司监事会

    ２００７年１０月２４日

    张海峰先生简历：

    张海峰，男，１９７３年９月出生，１９９８年７月毕业于华南理工大学化工机械专业。同年８月进入本公司涤纶三厂工作，任职技术员。２０００年４月至２００１年６月担任涤纶三厂维修部技术主管。２００１年７月至２００６年５月担任涤纶三厂维修部部长。２００６年６月至今，任涤纶三厂纺丝部部长。

    广东开平春晖股份有限公司独立董事

    关于公司非公开发行股票的独立意见

    根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等相关规定，经对公司有关资料的认真审阅，基于独立判断的立场，现就公司本次非公开发行股票发表如下独立意见：

    一、本次发行情况

    本次非公开发行股票数量上限不超过１９，２５７万股（含 １９，２５７万股，下同）。其中，信达化纤以其拥有的主营业务资产包认购，认购数量不超过７，８６３万股；辛庄煤矿、广州盟广、泽阳信息以持有的山东爱地全部股权认购，认购数量分别不超过３７８．９万股、３７８．９万股与８４．２万股；包括公司第一大股东鸿汇投资在内的其他投资者以现金认购不超过１０，５５２万股，其中鸿汇投资认购不超过５，０００万股。

    本次非公开发行股票可募集现金不超过５８，８７８．６０万元，主要用于投资４８，８７８．６０万元现金建设年产２，０００吨超高分子量聚乙烯纤维生产基地项目及补充春晖股份生产经营所需要的流动资金，补充流动资金的最高金额不超过１０，０００万元。

    在上述发行对象中，鸿汇投资是公司第一大股东，信达化纤是鸿汇投资的控股子公司，因此上述股份认购行为构成关联交易。

    二、本次发行对公司的影响

    １、本次非公开发行完成后，公司获得信达化纤的主营业务资产，产业链条得到完善，业务规模得到扩大。同时，通过收购山东爱地１００％的股权及募集现金投资建立超高分子量强高模聚乙烯纤维生产基地，公司获得新的利润增长点，经营状况得到有效改善，可持续发展能力大为增强。

    ２、本次非公开发行完成后，公司引入新的机构投资者，法人治理结构进一步完善。通过收购公司上游产品的生产性资产，有利于减少关联交易，增强公司在采购、生产、销售上的独立性。通过本次发行，有利于保护中小股东利益，促进公司规范运作，提高公司治理水平。

    ３、本次发行完成后，公司主营业务收入与净利润也均大幅提升，财务状况得到改善。公司资产、净资产规模将大幅增加，资产负债率则有所下降，财务结构更加合理。

    三、关于资产评估的情况

    春晖股份委托具有证券从业资格的北京中企华资产评估有限责任公司以２００７年９月３０日为评估基准日，对本次交易的资产进行评估。该评估机构与本次拟以资产认购本次非公开发行股份的投资者之间无关联关系，其评估假设前提合理，评估方法适用有效，评估结论公允合理。本次交易定价机制合法，资产估值反映了目标资产的实际价值，交易定价没有损害上市公司及全体股东的利益。

    广东开平春晖股份有限公司

    独立董事：

    （郑植艺） （胡春辉） （杨志勇）

    ２００７年１０月２４日

    广东开平春晖股份有限公司独立董事

    关于公司聘任高级管理人员的独立意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《广东开平春晖股份有限公司章程》的有关规定，本人作为广东开平春晖股份有限公司（以下简称＂公司＂）的独立董事，对公司第四届董事会第十四次会议审议的关于聘任朱妙蓉女士为公司副总经理事宜发表如下独立意见：

    １、合法性。根据朱妙蓉女士的个人履历、工作实绩等，没有发现其有《公司法》第５７条、第５８条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的现象，任职资格合法。

    ２、程序性。聘任朱妙蓉女士为公司副总经历的程序符合《公司法》等法律法规和《广东开平春晖股份有限公司章程》的有关规定。

    广东开平春晖股份有限公司

    独立董事：

    （郑植艺） （胡春辉） （杨志勇）

    ２００７年１０月２４日

    广东开平春晖股份有限公司

    非公开发行股票涉及关联交易报告书

    重要内容提示

    本次非公开发行股票数量上限不超过１９，２５７万股（含 １９，２５７万股，下同）。其中，公司第一大股东鸿汇投资控股的信达化纤以其拥有的主营业务资产认购不超过７，８６３万股；辛庄煤矿、广州盟广、泽阳信息以持有的山东爱地的１００％股权认购，认购数量分别不超过３７８．９万股、３７８．９万股与８４．２万股；包括鸿汇投资在内的其他投资者以现金认购不超过１０，５５２万股，其中鸿汇投资认购不超过５，０００万股。

    本次非公开发行除信达化纤、辛庄煤矿、广州盟广和泽阳信息以资产认购股份外，还将募集现金投资建设年产２，０００吨超高分子量聚乙烯纤维生产基地项目。该项目计划总投资５０，３２２．６０万元（其中，固定资产投资预计为４４，３２２．６０万元，项目配套流动资金６，０００万元），除土地费１，４４４万元以春晖股份现有土地投入外，其余４８，８７８．６０万元均以本次非公开发行募集资金投入。此外，本次募集资金中将有部分补充春晖股份生产经营所需要的流动资金，其最高金额不超过１０，０００万元。

    信达化纤、辛庄煤矿、广州盟广、泽阳信息、鸿汇投资认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。其他投资者认购的股份在发行结束之日起十二个月内不得转让。

    提请投资者注意的事项

    本次非公开发行尚需公司股东大会批准与中国证监会核准。

    一、释义

    在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

    ■

    二、本次关联交易概述

    本次非公开发行股票数量上限不超过１９，２５７万股（含 １９，２５７万股，下同）。其中，信达化纤以其拥有原开涤集团资产包中与春晖股份生产经营有关的主营业务资产认购，认购数量不超过７，８６３万股；辛庄煤矿、广州盟广、泽阳信息以持有的山东爱地全部股权认购，认购数量分别不超过３７８．９万股、３７８．９万股与８４．２万股；包括公司第一大股东鸿汇投资在内的其他投资者以现金认购不超过１０，５５２万股，其中鸿汇投资认购不超过５，０００万股。

    本次非公开发行股票可募集现金不超过５８，８７８．６０万元，主要用于投资４８，８７８．６０万元现金建设年产２，０００吨超高分子量聚乙烯纤维生产基地项目及补充春晖股份生产经营所需要的流动资金，补充流动资金的最高金额不超过１０，０００万元。

    根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字（２００７）第３２９号《广东开平春晖股份有限公司拟向特定对象用非公开发行股票收购资产项目资产评估报告书》，信达化纤主营业务资产的评估值为人民币４３，８８７．３０万元，经双方协商，该主营业务资产作价为４３，８７５．５４万元，信达化纤以该资产认购本次非公开发行股票７，８６３万股。

    在上述发行对象中，鸿汇投资是公司第一大股东，信达化纤是鸿汇投资的控股子公司，因此信达化纤和鸿汇投资的股份认购行为构成关联交易。

    ２００７年９月４日和１０月２４日，本公司董事会对上述关联交易进行了审议，公司９ 名董事均为非关联董事，无需回避表决。两次公司董事会以９ 票同意、０ 票反对、０ 票弃权审议通过了上述关联交易的议案。

    上述关联交易及有关协议需经本公司股东大会批准。由于本次关联交易涉及非公开发行股票和以资产认购股份，本次关联交易尚需要获得中国证监会的批准。

    三、本次关联交易的交易各方及关联关系

    （一）本次关联交易各方

    １、广东开平春晖股份有限公司

    公司注册资本：５８６，６４２，７９６．００元

    公司经营范围：加工、产销涤纶长丝、锦纶长丝、高粘切片、瓶级切片及化纤产品。经营和代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。

    公司法定代表人：罗伟

    公司注册地址：中国广东省开平市长沙港口路１０号

    公司前身为广东开平涤纶企业集团股份有限公司，系于１９９２年９月经广东省企业股份制试点联审小组和广东省经济体制改革委员会以粤股审［１９９２］５３号文批复，以广东省开平涤纶企业集团公司作为独家发起人设立的股份有限公司，总股数为１６，３９７万股，股本总额为１６３，９７０，０００．００元。

    ２０００年３月１８日经中国证券监督管理委员会证监发行字［２０００］３８号文《关于核准广东开平春晖股份有限公司公开发行股票的通知》，公司于２０００年４月２５日至２０００年５月８日，采用对法人配售和对一般投资者上网发行相结合的方式向社会公开发行人民币普通股７，０００万股，发行后股本增至２３，３９７万股，公司股票已于２０００年６月１日在深圳证券交易所上市。

    公司于２０００年６月２８日召开的１９９９年度股东大会通过了以２０００年５月３０日的总股本２３，３９７万股为基数，向全体股东每１０股送红股２股并以资本公积转增６股派现０．１５元的股东大会决议，送转股本后，公司总股本增至４２，１１４．６０万股，注册资本为人民币４２，１１４．６０万元。

    经公司２００６年５月２２日召开的２００６年第一次临时股东大会暨相关股东大会决议通过及相关批复，根据股权分置改革说明书修订稿，以变更前流通股股份１８，５０２．９２万股为基数，以资本公积金１６５，４９６，７９６．００元向股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东每１０股转增８．９４４３６１股，变更后的公司注册资本为人民币５８６，６４２，７９６．００元。

    ２、广州市鸿汇投资有限公司

    鸿汇投资成立于２００７ 年５ 月３１ 日，设立之初注册资本为３０００ 万元，其中：江明康出资２１００ 万元，占７０％股份；江明赞出资９００ 万，占３０％股份。２００７ 年８ 月３０ 日，鸿汇投资注册资本增加为６０００ 万元，其中：广州市鸿达房地产开发有限公司出资３０００ 万元，并分别受让了江明赞１８万元和江明康４２万元的股份，上述增资和股份转让完成后，广州市鸿达房地产开发有限公司对鸿汇投资的出资额为３０６０万元，占鸿汇投资注册资本的５１％；江明赞出资８８２ 万元，占鸿汇投资注册资本的１４．７％，江明康出资２０５８万元，占鸿汇投资注册资本的３４．３％。鸿汇投资住所为广州市越秀区恒福路１１７号之一５０５Ａ号，法定代表人为江明赞，公司类型为有限责任公司，经营范围为以自有资金投资。项目投资管理、咨询。房地产信息咨询、批发和零售贸易（国家专营专控商品除外）。

    根据广东省江门市中级人民法院于２００７年８月２３日作出的裁定，鸿汇投资获得春晖股份９１，８２３，１３０股限售流通股。

    鸿汇投资的股权控制情况见下图。其中鸿达亚洲投资有限公司是江逢燦绝对控股的、注册在中国香港的公司；广州市鸿达房地产开发有限公司是鸿达亚洲投资有限公司与广州市越秀区北秀实业公司共同成立的台港澳与境内合作的有限责任公司。江逢燦先生是江明康先生和江明赞先生的父亲，在公司的重大事务上具有决定权，因此，鸿汇投资属家族控制企业，江逢燦先生是鸿汇投资的实际控制人。

    ■

    ３、广东信达化纤有限公司

    信达化纤成立于２００７年８月３１日，截至２００７年１０月２４日，公司注册资本５８，４０７万元，营业执照注册号：４４０７８３０００００１９０３，住所为开平市沙冈区美华路一号，法定代表人为江明赞，公司类型为有限责任公司，经营范围为生产、加工、销售高分子化纤、聚酯切片、锦纶产品、涤纶产品；货物进出口，技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目需取得许可后方可经营）

    信达化纤于２００７年８月３１日由鸿汇投资与信达投资共同出资成立，其中鸿汇投资出资比例为７０％，信达投资出资比例为３０％。信达化纤实际控制人为江逢燦。

    根据广东省江门市中级人民法院于２００７年９月４日裁定，信达化纤获得原开涤集团主营业务资产包（不含公司股份）全部权益。

    证券代码：０００９７６ 证券简称：春晖股份 公告编号：２００７－０３６

    广东开平春晖股份有限公司