“赛里木现代农业股份”2007年第三季度报告

    2007年第三季度报告

    §1 重要提示

    1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    1.2 董事傅正保，因公出差，委托闵江董事代为表决。

    独立董事彭成武，因公出差，委托全秉中独立董事代为表决。

    独立董事杨兴全，委托全秉中独立董事代为表决。

    董事朱锋，缺席此次会议

    1.3 公司第三季度财务报告未经审计。

    1.4 公司负责人武宪章,主管会计工作负责人刘君及会计机构负责人（会计主管人员）郭晓华声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。

    §2 公司基本情况简介

    2.1 主要会计数据及财务指标

    币种:人民币

    本报告期末

    上年度期末

    本报告期末比上年度期末增减(%)

    总资产(元)

    1,601,872,823.88

    1,107,181,390.58

    44.68

    股东权益(不含少数股东权益)(元)

    588,154,544.94

    570,233,982.14

    3.14

    每股净资产(元)

    3.2675

    3.1680

    3.14

    年初至报告期期末

    （1-9月）

    比上年同期增减(%)

    经营活动产生的现金流量净额(元)

    2,493,692.97

    -104.90

    每股经营活动产生的现金流量净额(元)

    0.01

    -104.90

    报告期

    （7-9月）

    年初至报告期期末

    （1-9月）

    本报告期比上年同期增减(%)

    净利润(元)

    953,793.06

    28,720,562.80

    基本每股收益(元)

    0.0053

    0.1596

    扣除非经常性损益后基本每股收益(元)

    -

    0.16

    -

    稀释每股收益(元)

    0.0053

    0.1596

    净资产收益率(%)

    0.1622

    4.8823

    扣除非经常性损益后的净资产收益率(%)

    0.2375

    4.9075

    非经常性损益项目

    （1-9月）

    （元）

    除上述各项之外的其他营业外收支净额

    -90,604.06

    投资收益

    -52,711.00

    合计

    -143,315.06

    2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件流通股股东持股表

    单位：股

    报告期末股东总数（户）

    26,649

    前十名无限售条件流通股股东持股情况

    股东名称(全称)

    期末持有无限售条件流通股的数量

    种类

    中国银行－华夏大盘精选证券投资基金

    4,500,034

    人民币普通股

    胡志伟

    1,559,000

    人民币普通股

    新疆生产建设兵团农五师农业生产资料公司

    824,688

    人民币普通股

    新疆金融租赁有限公司

    596,736

    人民币普通股

    王好杰

    400,000

    人民币普通股

    贺荣良

    373,500

    人民币普通股

    姜佩芳

    312,094

    人民币普通股

    黄孝学

    303,630

    人民币普通股

    钟铠

    300,000

    人民币普通股

    孙林瑞

    290,000

    人民币普通股

    §3 重要事项

    3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

    √适用 □不适用

    （1）货币资金：较上年末增加29535.64万元，增加幅度为120.63%，其中：经营活动产生的现金流量净额为249.37万元，主要是本期公司产品大量实现销售所致.投资活动产生的现金流量净额为-16973.14万元，主要有公司新增的新赛精纺5万锭精梳棉纺项目建设本期支付投资款11452.49万元,本期公司收购6家轧花厂支付股权转让款3620.27万元，新收购轧花厂对当地农村信用社投资40万元，及其他固定资产投资支出。筹资活动产生的现金流量净额为46259.41万元，本期新增银行借款流入现金72000万元，归还银行借款本金支出24322.21万元，归还利息支出现金395.9万元，支付分配股利款1028.13万元。

    （2）存货：公司存货合并数较上年末减少了-18594.96万元，下降了43.15％，主要是公司产品在本期大量实现销售。

    （3）应收款项：较上年末增加了28990.50万元，上升了215.63％，主要是公司在正常的棉花产品生产过程中为农户垫付的生产资料款随生产周期在增长,以及本期赊销部分皮棉及棉籽货款未结算所致。

    （4）在建工程：较年初增加2996.83万元，增加幅度为1675.89%，是公司正在进行的项目建设主要有5万锭精梳棉纺项目，博乐油脂300吨日处理棉籽生产线建设项目等。

    （5）无形资产：较年初增加738.48万元，增加幅度为46.04％，主要有5万锭精梳棉纺项目土地使用权形成无形资产154万元，收购6家轧花厂增加土地使用权等无形资产617万元。

    （6）商誉：较年初增加2169.76万元，增加幅度为643.60％，为公司本期收购轧花厂的过程中形成。

    （7）流动负债：公司本期流动负债合并数较年初增加35403.89万元，增加了70.39%，原因为报告期正是公司主要产品的原料收购高峰期，为保证原料收购工作的顺利进行，公司从金融机构借入流动资金45000万元，较年初的流动资金借款余额7500万元增加了37500万元。

    （8）非流动负债合并数较年初增加12014.10万元，主要是公司的新赛精纺5万锭精梳棉纺项目投资总额为18442万元，资金来源为原募集资金6892万元，银行借款1.2亿元，该款项本期已由乌鲁木齐商业银行借入。

    （9）归属母公司所有者的净利润：比上年同期的1260.84万元增加了1611.22万元，同比增加127.79%。主要是受国内食用油价格上涨影响，公司油脂行业的控股子公司盈利较多。

    3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

    √适用 □不适用

    1、2007年9月24日，公司2007年第四次临时股东大会就公司进行配股相关事项进行了审议，审议通过了《关于公司符合配股资格的议案》、《关于公司配股方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次配股相关具体事宜的议案》、《关于公司本次配股募集资金使用可行性的议案》。具体情况请见2007年9月26日公司在上海证券交易所网站、《上海证券报》上发布的相关公告。

    2、2007年9月7日和9月24日，公司先后召开第三届董事会第十二次会议和2007年第四次临时股东大会，审议通过《关于公司本次配股募集资金使用可行性的议案》，正式批准实施“2007年收购整合轧花厂项目”。

    本项目计划总投资20,000万元。

    （1）用于6家轧花厂股权投资5,678万元。其中：乌苏市汇康棉花加工有限责任公司416.15万元，沙湾县康瑞棉业有限责任公司(包括乐天分公司) 771.00万元，沙湾县思远棉业有限责任公司929.24万元，玛纳斯县金海利棉业有限责任公司1,128.88万元，呼图壁县天源棉业有限责任公司546.00万元，呼图壁县银丰棉业有限责任公司1,887.10万元。

    （2）拟用于被收购后的6家轧花厂的填平补齐（建筑工程、加工设备、公用工程）投资为1,712万元。

    （3）拟用于向收购整合6家轧花厂补充流动资金12610万元。

    截止2007年9月30日，公司已基本完成了6家轧花厂的股权收购工作。各厂已根据自身的情况已先后逐步投入运营，包括籽棉收购、设备运行、加工与销售管理、员工之间及企业与农户之间的磨合，新赛股份先进的种植技术和管理措施在轧花厂周边农户中的推广，对交售籽棉大户的信贷支持，以及企业周边的经营环境的熟悉和适应等企业的各种管理、磨合与规范工作正在有序开展。一个打造公司与农户的利益联结机制及轧花厂有充足籽棉收购量的保障措施正在建立和完善之中。

    3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况

    □适用 √不适用

    3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

    □适用 √不适用

    3.5 其他需要说明的重大事项

    3.5.1 公司持有其他上市公司股权情况

    □适用 √不适用

    3.5.2 公司持有非上市金融企业、拟上市公司股权的情况

    □适用 √不适用

    新疆赛里木现代农业股份有限公司

    法定代表人：武宪章

    证券代码：600540 股票简称：新赛股份 编号：2007—40

    新疆赛里木现代农业股份有限公司

    第三届董事会第14次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    新疆赛里木现代农业股份有限公司(以下简称“公司”) 于2007年10月14日向各位董事发出第三届董事会第14次会议通知及会议材料，2007年10月25日15：30（北京时间）在公司三楼会议室以现场方式召开会议，会议由董事长武宪章先生主持，会议应到董事9人，实到董事5人。董事傅正保因公出差委托董事闵江代为出席并表决，独立董事杨兴全、彭成武因公出差委托独立董事全秉中代为出席并表决，董事朱锋因公出差缺席会议。公司部分监事、高级管理人员列席本次会议，会议符合《公司法》及《公司章程》的要求。会议审议通过以下议案：

    1、《关于落实专项治理整改（评价）建议的报告》

    同意8票，反对0票，弃权0票。

    2、《2007年第三季度报告》

    同意8票，反对0票，弃权0票。

    特此公告。

    新疆赛里木现代农业股份有限公司董事会

    2007年10月27日

    证券代码：600540 股票简称：新赛股份 编号：2007—41

    新疆赛里木现代农业股份有限公司

    关于落实专项治理整改（评价）建议的报告公告

    中国证监会新疆证监局于2007年8月下旬对公司进行了“上市公司治理专项活动”的现场检查，检查内容主要包括公司规范运作、独立性、透明性等方面，针对检查中发现的公司存在的问题，于2007年9月17日出具了新证监局函【2007】71号《关于新赛股份治理情况的综合评价和整改建议》(以下简称“《整改建议》”)，上海证券交易所于2007年10月18日出具的《关于新赛股份有限公司治理状况评价意见》（以下简称“《评价意见》”，公司董事会及经营层针对《整改建议》及《评价意见》高度重视，进行了认真研究整改和落实，按照《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等相关法律、法规的有关规定和要求，本着规范发展、严格自律、实事求是的态度，结合公司的实际情况，制定了确实可行的整改措施，形成了整改报告。现将整改措施和落实情况报告如下：

    一、规范运作方面

    1、《整改建议》指出：“公司董事会会议记录中未按照《董事会议事规则》的相关规定记录会议通知的发出情况”。

    整改措施： 2006年12月29日召开的公司2006年第二次临时股东大会审议通过了对《董事会议事规则》的修订，制度中新增了关于董事会会议记录中要记录会议通知的发出情况的规定，会议记录人员的疏忽，仍按照以往格式进行记录，造成该问题的发生。公司已要求董事会秘书及公司证券部相关工作人员加强对相关制度的学习，在以后的工作中严格遵守《董事会议事规则》的规定，按照规定的格式和内容要求进行董事会会议通知发出情况的记录，对会议通知的发出情况认真核对，以保证会议记录的规范、准确和完整，在今后的工作中，避免此类情况发生。

    2、《整改建议》指出：“公司董事会的授权委托书不规范，存在授权情况不明的情况”。

    整改措施：公司将通过多种方式专门组织公司董事、监事对《公司法》、《证券法》以及《公司章程》等法律法规和相关文件的进行认真学习，进一步要求董事、监事规范对授权委托书的填写。

    3、《整改建议》指出：“公司股东大会会议资料缺少股东代理人的身份证明、股东股票帐户卡等资料”。

    整改措施：公司将严格按照相关规定，每次会议仔细核对股东身份，留存相关证明文件，保证不会再出现类似情况。

    4、《评价意见》关于公司聘任的独立董事是否超过中国证监会规定的最低人数问题。

    整改措施：按照《公司章程》规定，公司董事由9名组成，其中独立董事3名。公司现有杨兴全、全秉中、彭成武三名独立董事，符合2001年8月16日 《关于发布的通知》(证监发[2001]102号)中关于“上市公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事”的规定。

    二、内控制度建设和管理方面

    1、《整改建议》指出：“公司《信息披露事务管理办法》中规定“财务管理和会计核算的内部控制及监督机制”，需进一步修订完善”。

    整改措施：公司已于2007年9月6日召开新赛股份2007年第三次临时股东大会审议通过了《新赛股份内部控制制度》，完善了公司财务管理和会计核算的内部控制及监督机制，并积极对公司其它制度查漏补缺，及时更新，保证各项制度的合归性、有效性和适用性。

    2、《整改建议》指出：“公司尚未建立起对经营层的绩效考核奖惩机制及内部问责制度。”

    整改措施：公司正在修订《关于对经营层的绩效考核奖惩机制及内部问责制度》，相关文件通过董事会、股东会审批以后，将及时公告并实施。

    3、《整改建议》指出：“公司通过关联交易决策制度、担保管理办法等初步建立了防范大股东及其关联企业占用上市公司资金的长效机制，但仍需进一步加强。”

    整改措施：公司2007年第三次临时股东大会对《关联交易公允决策制度》、《担保管理办法》进行了全面修订，完善了相关规定，逐步建立防范大股东及其关联企业占用上市公司资金的长效机制。公司将认真执行相关制度，避免大股东及其关联企业占用上市公司资金事件的发生。

    4、《评价意见》关于设立董事会四个专门委员会问题。

    整改措施：公司在2007年7月3日公告的《新赛股份治理情况的自查报告和整改计划》中，承诺在9月底以前设立董事会审计委员会、提名委员会、战略与投资委员会、薪酬与考核委员会，公司已于2007年8月15日第三届董事会第10次会议分别审议并通过设立上述四个专门委员会的议案。相关会议决议及公告已于2007年8月17日在上海证券交易所网站和上海证券报上予以公告。

    5、《评价意见》关于修订《公司内部审计制度》问题。

    整改措施：公司在2007年7月3日公告的《新赛股份治理情况的自查报告和整改计划》中承诺修订和完善公司内部审计制度，公司已于2007年9月5日召开了第三届董事会第11次会议审议通过了《全面修订》，明确了公司董事会下设审计委员会审计部，审计部对董事会和审计委员会负责并报告工作，会议决议已于2007年9月7日在上海证券交易所网站和上海证券报上予以公告。

    6、《评价意见》关于公司2006年年报中没有披露公司内控自我评估报告以及公司内控情况的专项审计意见的问题。

    整改措施：公司于2007年9月5日第三届董事会第11次会议审议通过了《全面修订》，进一步明确和细化了公司审计部的工作，在此之前公司执行的《公司内部审计制度》没有这方面的要求，因此造成公司2006年年报中出现没有披露公司内控自我评估报告以及公司内控情况的专项审计意见的问题。公司承诺将严格执行全面修订后的《公司内部审计制度》，不再发生类似问题。

    三、透明度方面

    1、《整改建议》指出：“2007年4月27日，公司向控股子公司新赛棉业增资5200万元，违反了公司《重大投资与资产处置决策制度》中第九条关于对外投资5000万元以上须经公司股东大会审议的规定。”

    整改措施：由于公司工作人员的疏忽，造成违反公司《重大投资与资产处置决策制度》中相关对外投资事件的发生。公司董事会对此高度重视，对相关人员进行了批评教育，并迅速采取补救措施，于2007年9月24日召开新赛股份公司2007年第三次临时股东大会，审议通过了《关于补充审议向全资子公司新疆新赛棉业有限公司增资的议案》。

    公司今后将加强工作监督管理机制建设，加强对员工业务知识的培训，责任落实到人，杜绝此类事件的再次发生。

    2、《整改建议》指出：“公司年度报告在2005年和2006年连续两次出现由于工作人员失误而“打补丁”的情况”。

    整改措施：公司已经对相关责任人作出了相应的批评，并以此为例对公司员工进行了深刻的教育工作。依此为契机，公司将严格按照相关规定，对公司员工展开定期与不定期相结合的办法对所有员工进行培训，增强责任心严格履行信息披露义务，确保信息披露的真实、准确、完整、及时和公平，避免类似错误的出现。

    3、《评价意见》关于公司2006年年报存在更正的问题。

    整改措施：公司董事会对此高度重视，对相关人员进行了批评教育，并迅速采取补救措施，于2007年9月24日召开新赛股份公司2007年第三次临时股东大会，审议通过了《关于补充审议向全资子公司新疆新赛棉业有限公司增资的议案》。相关股东大会决议已于2007年9月25日在上海证券交易所网站和《上海证券报》进行披露了相关公告。

    公司董事会对此高度重视，已经对相关责任人员进行批评教育，并以此为戒对公司员工进行深刻的教育，杜绝类似事件的发生。

    4、《评价意见》关于公司是否积极开展投资者关系管理工作（如在定期报告披露后召开业绩推介会等）的问题。

    整改措施：公司董事会高度重视投资者关系管理工作，证券部认真做好投资者关系管理工作，及时认真接听投资者来电咨询、周到细致接待投资者等工作，并及时与相关媒体沟通联系，发布公司信息；由于公司地理位置的影响，召开业绩推介会受到一定的影响，但是公司董事会十分重视上述问题，积极寻找多种途径对公司进行推广介绍，并作为公司董事会今后一项重要工作来做，积极完善和加强该方面的工作。

    特此公告。

    新疆赛里木现代农业股份有限公司董事会

    2007年10月27日