丝绸股份第三届董事会第十九次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　吴江丝绸股份有限公司第三届董事会第十九次会议于2007年8月23日上午9：00在公司七楼会议室召开，参加本次会议应到董事12人，实际到会12人。会议通知以传真方式已于2007年8月9日发出。公司监事会成员及高级管理人员列席了本次会议，符合《公司法》和本公司《章程》的有关规定，会议由公司董事长董东立先生主持。经过充分讨论，与会董事就如下事项作出决议：

　　一、审议并通过了2007年半年度报告及摘要。

　　此项议案的表决结果是：12票赞成，0票反对，0票弃权。

　　二、审议并通过了关于公司2007年半年度利润分配的议案。

　　2007年上半年，公司不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

　　此项议案的表决结果是：12票赞成，0票反对，0票弃权。

　　三、审议并通过了修改《公司章程》的议案。

　　根据监管部门的要求以及公司董事会在《“加强上市公司治理专项活动”自查报告和整改计划》中的承诺，公司董事会决定对《公司章程》第五十二条进行修改，修改前为：“公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。”

　　修改后为：“公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

　　公司董事、监事和高级管理人员具有维护公司资产安全的法定义务。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重，对直接责任人给予处分和对负有严重责任董事予以罢免直至追究刑事责任；同时，公司董事会应立即启动“占用即冻结”的机制，即申请对大股东所持股份进行司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股份偿还侵占资产。”

　　此项议案的表决结果是：12票赞成，0票反对，0票弃权。

　　四、审议并通过了公司会计政策进行变更的议案。

　　根据财政部财会〔2006〕3号《财政部关于印发〈企业会计准则第1号-存货〉等38项具体准则的通知》，公司自2007年1月1日起执行《企业会计准则-基本准则》和其他38项具体会计准则。按照《企业会计准则-基本准则》和其他各项具体会计准则的规定，公司董事会决定，对公司原会计政策进行相应变更，并自2007年1月1日起执行。《吴江丝绸股份有限公司重要会计政策和会计估计》见巨潮互联网网站(www.cninfo.com.cn)。

　　此项议案的表决结果是：12票赞成，0票反对，0票弃权。

　　五、审议并通过了李志鑫先生辞去公司第三届董事会董事的议案。

　　同意李志鑫先生提出的辞去公司第三届董事会董事的请求，董事会对李志鑫先生在公司董事会工作期间所作的贡献表示感谢。

　　此项议案的表决结果是：11票赞成，0票反对，0票弃权。

　　六、审议并通过了提名蔡建忠先生担任公司第三届董事会董事候选人的议案。

　　为优化公司治理结构，提高公司信息披露工作和投资者关系管理工作水平，董事会同意提名蔡建忠先生为公司第三届董事会董事候选人，此项议案尚需提交下次召开的公司股东大会审议。(蔡建忠先生简历见附件)

　　公司全体独立董事认为，蔡建忠先生未发现其有《公司法》第147条规定的情形，以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除之现象。

　　此项议案的表决结果是：11票赞成，0票反对，0票弃权。

　　七、审议并通过了聘任汪钟颖女士为公司董事会证券事务代表的议案。

　　为加强公司信息披露工作和投资者关系管理工作，经董事会讨论，决定聘任汪钟颖女士为公司董事会证券事务代表(汪钟颖女士简历见附件)。

　　此项议案的表决结果是：11票赞成，0票反对，0票弃权。

　　特此公告

　　吴江丝绸股份有限公司董事会

　　二○○七年八月二十三日

　　附件：

　　蔡建忠，男，1968年10月出生，汉族，江苏省吴江市人，国籍中国。1990年参加工作，硕士研究生，经济师，现任本公司董事会秘书。

　　1990年7月华中科技大学管理系工业管理专业本科毕业，获学士学位；

　　1990年～1995年，任职于江苏新生集团公司；

　　1995年～1998年，任职于吴江光大新生丝绸有限公司；

　　1998年9月起，任本公司证券部经理；

　　1999年7月，北京大学城市与环境学系区域经济学专业企业发展战略研究方向硕士研究生毕业。

　　2005年4月至2006年7月任本公司证券事务代表。

　　2006年7月起，任吴江丝绸股份有限公司董事会秘书。

　　蔡建忠先生在控股股东江苏吴江丝绸集团有限公司除了担任公司党委委员以外，没有担任任何行政职务。

　　蔡建忠先生不持有丝绸股份股票。

　　蔡建忠先生没有受过中国证监会、证券交易所的处罚或训诫。

　　汪钟颖，女，1974年4月出生，大学文化。2005年7月毕业于江西财经大学会计学专业。1995年10月～2001年6月，任职于中国银行盛泽办事处、中信实业银行盛泽分理处。2001年7月～2005年10月，任职于天骄科技创业投资有限公司。2005年10月起就职于本公司证券部，2007年4月，经深圳证券交易所培训获得董事会秘书资格证书。