*ST万杰董事会决议暨召开临时股东大会公告

山东万杰高科技股份有限公司
第五届董事会第十八次会议决议公告暨召开2007年第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开时间：2007年11月23日上午9：00时
●股东大会召开地点：山东省博山经济开发区山东万杰医学高等专科学校多媒体教室
●股东大会会议议题：
1、审议《关于公司董事会换届选举的议案》；
2、审议《关于公司监事会换届选举的议案》。
3、审议《关于修改<公司章程>的议案》；
4、审议《公司对外担保管理制度》。
山东万杰高科技股份有限公司第五届董事会第十八次会议通知于2007年10月18日以书面及电话形式向公司全体董事、监事及高管人员发出并于2007年10月29日上午9：00在本公司三楼会议室召开。应出席会议董事9人，实到董事9人。公司监事、高管人员列席了本次会议。符合《公司法》和公司《章程》规定。
会议由董事长孙峰先生主持，会议审议并全票通过如下议案：
一、审议通过了《公司2007年第三季度报告全文》及《正文》；
二、审议通过了《关于公司董事会换届选举及提名第六届董事会董事候选人和独立董事候选人的议案》；
公司第五届董事会成员系经公司2004年度第三次临时股东大会选举产生，任期为2004年11月23日至2007年11月22日。根据《公司法》及公司《章程》的规定，本届董事会需进行换届选举。按照《董事会提名委员会实施细则》，经公司董事会提名委员会研究，建议公司第六届董事会拟由9人组成，其中董事6人，独立董事3人。经公司董事会提名委员会初步研究审查，拟提名孙丰山、孙正、孙玉峰、刘军涛、孙国庆、李家敏（按姓氏笔划排序）等6人为公司第六届董事会董事候选人；王付学、汪烈、赵晓梅（按姓氏笔划排序）等3人为公司第六届董事会独立董事候选人。独立董事候选人需呈报中国证券监督管理委员会、上海证券交易所审核。
（公司第六届董事会须由公司股东大会选举产生）
三、审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》；
1、原章程中第四十一条第（五）项后增加以下条款：
股东大会审议连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30％的担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
上述担保事项应当先经董事会审议通过后提交股东大会审议通过，除了需公司股东大会审议通过的担保事项，公司对外提供的其他担保应当由公司董事会审议通过。
公司的对外担保事项执行《公司对外担保管理制度》。
2、原章程中第一百一十条第四款：”除需经公司股东大会审议外的其他担保事项，由董事会审议，审批程序如下：
1、公司对外担保单笔金额占最近经审计的净资产10%以下或12个月内累计金额占最近经审计的总资产30%以下的，由公司董事会作出决议，公司董事会审议对外担保事项须经董事会全体成员2/3以上签署同意方为有效。
2、公司对外担保单笔金额占最近经审计的净资产10%以上或12个月内累计金额占最近经审计的总资产30%以上的，由公司董事会经前述程序审议后提出预案，提交股东大会批准。
3、股东大会或董事会就担保事项作出决议时，与该担保事项有利害关系的股东或者董事应当回避表决。”
修改为：”公司董事会审议对外担保事项须经董事会全体成员2/3以上签署同意方为有效。”
四、审议通过了《公司防止非经营性资金占用的管理制度》；
五、审议通过了《公司对外担保管理制度》；
详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
六、审议通过了《公司董事、监事和高级管理人员所持股份及其变动管理规则》；
七、审议通过了《关于公司召开2007年度第二次临时股东大会的议案》。
（一）、会议召开基本情况
1、会议召集：公司董事会
2、会议召开时间：2007年11月23日上午9：00
3、会议地点：山东省淄博市博山经济技术开发区山东万杰医学高等专科学校多媒体教室
（二）、会议审议事项
1、审议《关于公司董事会换届选举的议案》；
2、审议《关于公司监事会换届选举的议案》；
3、审议《关于修改<公司章程>的议案》；
4、审议《公司对外担保管理制度》。
（三）、出席会议对象
1、公司全体董事、监事及高级管理人员；
2、截止2007年11月16日下午交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的持有本公司股份的股东；
3、因故不能出席会议的股东，可委托授权代理人出席，该代理人不必是公司股东；
4、公司聘请的见证律师。
（四）、会议登记方式
1、登记手续：法人股东持单位证明、法人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；公众股股东持本人身份证、股东帐户卡和持股凭证办理登记手续；委托出席的代理人必须持有本人身份证、授权委托书、授权人证券帐户卡及持股凭证；异地股东可用传真方式登记。
2、登记地点：山东省淄博市博山经济开发区山东万杰高科技股份有限公司证券部。
3、登记时间：2007年11月22日（上午8：00--12：00，下午1：00-：5：00）。
（五）、注意事项
1、会期半天，交通费、食宿费自理。
2、联系人：吕春艳、孙国锋
电话：0533-3585809
传真：0533-3585836
特此公告。

山东万杰高科技股份有限公司
董事会
2007年10月29日

附：授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表本公司（本人）出席山东万杰高科技股份有限公司2007年度第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人： 委托人身份证号码：
委托人上海帐户卡号码：
委托人持股数量：
受委托人： 受委托人身份证号码：
委托日期：2007年11月 日
委托人对此议案表决，同意： 反对： 弃权：
注：该授权委托书复印件有效
附件1：山东万杰高科技股份有限公司第六届董事会候选人简历
1、董事候选人简历（以姓氏笔划为序）
孙丰山：男，47岁，汉族，中共党员，大学本科，会计师。历任淄博第四毛纺织厂主管会计，万杰集团公司财务部部长，山东淄博万杰医疗股份有限公司董事、总会计师，山东淄博万杰实业股份有限公司总会计师，山东万杰高科技股份有限公司总会计师。现任山东万杰高科技股份有限公司董事、总会计师，万杰集团有限责任公司董事。
孙正：男，30岁，汉族，中共党员，双硕士研究生，中级经济师。日本东京都高千穗大学院、美国TAIKEN ACADEMIES日本分院毕业后任山东万杰高科技股份有限公司常务副总经理，现任万杰集团有限责任公司董事、副董事长、山东万杰高科技股份有限公司常务副总经理。
孙玉峰：男，40岁，汉族，中共党员，大学本科，经济师。历任淄博第五棉纺织厂纺织部车间主任，山东博山万通达总公司计划经营处处长、党委办公室主任，万杰集团公司总裁办公室主任、副总经理，山东淄博万杰医疗股份有限公司董事，山东淄博万杰实业股份有限公司董事、常务副总经理。现任山东万杰高科技股份有限公司第五届董事会董事、总经理，万杰集团有限责任公司董事。
刘军涛：男，28岁，汉族，硕士研究生。历任万杰集团有限责任公司驻北京办事处副主任，2005年2月毕业于新西兰奥克兰商学院后任万杰集团有限责任公司投资部部长，现任万杰集团有限责任公司董事。
孙国庆：男，29岁，汉族，中共党员，研究生，历任山东万杰高科技股份有限公证券事务代表、证券部副部长，现任山东万杰高科技股份有限公司董事会秘书、证券部部长。
李家敏：男，42岁，汉族，中共党员，医学硕士，主任医师。历任青海医学院主治医师，淄博万杰肿瘤医院副主任医师、副院长，山东淄博万杰实业股份有限公司董事。1995年在美国华盛顿州立大学和威斯康星州立大学学习PET基本原理及其应用，回国后在国内首家开展了PET临床应用及科研工作。2000年参加在芝加哥举行的北美放射会议，论文”PET在直肠癌术后复发及分期中的研究”一文被大会录用并在大会发言，该课题得到美国及德国专家的高度重视及好评。2003年赴哈佛大学麻省总院的东北质子治疗中心学习质子放射治疗技术，对质子的放射物理、质量保证和临床应用等方面有了较全面的了解，为开展质子放射治疗技术打下了良好的基础，2004年回国后在国内开展了质子治疗工作。论文《复发鼻咽癌质子与X-线调强治疗的剂量学对比研究》，《儿童肿瘤与质子放射治疗》，《质子放射治疗在髓母细胞瘤中的临床应用》，《18F-FDG-PET在肺部单发肿块性质鉴别及肺癌分期中的价值》等10多篇论文发表在中华放射肿瘤和中华核医学等杂志上。连续参加第43届（德国慕尼黑）、44届（瑞士苏黎士）、45届（美国休斯顿）和46届（中国淄博）国际质子（粒子）治疗会议，《质子放射治疗在原发性肝癌中的临床应用》，《质子放射治疗在食道癌治疗中的临床应用》等七篇论文进行了大会交流，得到了与会专家的好评。现任山东万杰高科技股份有限公司第五届董事会董事、副总经理。
2、独立董事候选人简历（以姓氏笔划为序）：
王付学：男，36岁，汉族，中共党员，硕士研究生。历任青岛大学医学院会计，中信证券投资银行部高级经理，中信万通证券投资银行部总经理，现任上海上实集团青岛联港投资开发有限公司总经理。
汪烈：男，62岁，汉族，中共党员，大学本科。历任湖北襄樊五一棉纺厂工程师，技术科副科长，副厂长；湖北襄樊纺织工业公司副经理，高级工程师；纺织工业部政策法规司助理调研员、副处长；中国纺织总会经济贸易部出口处处长；国家纺织工业局行业管理司副司长；中国华源集团总裁助理兼北京华源亚太科技有限责任公司总经理、教授级高级工程师；总裁助理兼中国华源集团泰国代表处总代表；中国高新技术投资有限公司监事长。现已退休。
赵晓梅：女，52岁，汉族，中共党员，大学本科，高级会计师。历任济南市教育教学设备厂主管会计、财务科长、工会主席；济南高信会计师事务所注册会计师、内资业务部主任；山东天元会计师事务所副主任会计师。现任山东天元同泰会计师事务所有限公司副所长、副主任会计师。山东天元同泰会计师事务所有限公司董事、济南轻骑摩托车股份有限公司独立董事、四川东泰产业（控股）股份有限公司独立董事。
附件2、山东万杰高科技股份有限公司独立董事提名人声明
提名人山东万杰高科技股份有限公司董事会，现就提名王付学、汪烈、赵晓梅为山东万杰高科技股份有限公司第六届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与山东万杰高科技股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任山东万杰高科技股份有限公司第六届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合山东万杰高科技股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在山东万杰高科技股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括山东万杰高科技股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：山东万杰高科技股份有限公司
董 事 会
2007年10月29日于淄博