*ST万杰：保壳引埋单博弈 债权银行争议折损15亿元

　　今天是10月31日，距离年终还剩两个月时间，对已经连亏两年的*ST万杰（即万杰高科，600223.SH）来讲，如果年底前无法扭亏，将按规定被终止上市。

　　目前，作为曾经号称“山东第一民企”的上市公司，万杰高科把新介入的山东商业集团（即鲁商集团）视为保壳的“救生圈”。

　　10月8日，淄博市政府、山东省国资委，万杰集团，鲁商集团在淄博草签四方重组协议。据知情人士介绍，从四方初次碰头到签协议，仅仅是一个星期。

　　不过，记者近日实地采访获悉，重组背后的关键一方、万杰高科的债权银行对上述协议仍在犹豫：如果要重组成功，银行须主动放弃50%债务，约15亿元规模；如果银行不同意该协议，重组可能因此失败，银行也将得不偿失。

　　面对15亿元的“账单”，买还是不买，这是个问题。

　　重组保壳

　　万杰集团将其持有的万杰高科34%的股份无偿转让给鲁商集团，债务、人员跟着资产走。

　　淄博市政府参与重组的一位官员说，重组万杰高科总的思路是股权转让、债务重组、资产重组、定向增发同步进行，采取整体盘活、部分资产剥离，债务、人员跟着资产走的原则进行。

　　根据万杰高科公告中发布的重组方案，首先万杰集团将其持有的万杰高科23715.63万股中的18232.5万股（占上市公司总股本34%的股份），无偿转让给鲁商集团。

　　债务重组方面，根据上市公司信息披露，截至2007年6月30日，万杰高科总负债34.27亿元，其中银行负债约31亿元。债务重组后的上市公司按债权银行合计贷款总额不高于50%的比例进行承载。

　　债务重组后，按照债务与资产相匹配的原则，由上市公司和置出资产承接方对相应比例债务进行承载。

　　关于资产重组，将结合债务重组对上市公司部分资产与重组方置入资产进行整合，保留化纤、纺织、热电及其与之相关联的主营业务。

　　淄博市政府表示，为了保证重组的顺利进行，市委、市政府下决心将万杰医院、万杰医学院等置换出上市公司后，由市政府承接，同时承担相应债务。

　　完成上述重组后，将实施资产整合与定向增发合并进行，重组方鲁商集团将其拥有的房地产类资产注入上市公司。

　　而作为对重组方的回报，淄博市政府决定对本次资产重组和重组后的上市公司给予政策上最大的优惠和支持。但重组后上市公司的原注册地保持不变，上市公司壳资源仍保留在淄博。

　　如果按上述协议重组进展迅速，到年底，这个曾经号称“山东第一民企”万杰集团的上市公司，将彻底脱下“民字号”外衣。

　　然而，无论是作为重组方的鲁商还是被重组方的万杰，各有不愿具名的内部高层人士表示，上述重组协议过于粗糙，能否成功重组万杰高科存在巨大的变数。

　　对于股权转让，各方基本无异议，鲁商集团免费获得万杰高科大股东地位。

　　上述官员表示，万杰集团董事长孙启玉对重组万杰高科态度很积极，佐证就是将34%的上市公司股权无偿划给鲁商集团。

　　至于债务重组，鲁商集团内部一人士说，该集团正设想承载这部分负债，而不是此前方案所约定的由上市公司承载不高于债权银行贷款总额50%的债务。换言之，鲁商集团希望把银行债务剥离出上市公司，万杰高科仅剩“净壳”。

　　资产重组方面，按照协议，万杰高科保留化纤、纺织、热电及其与之相关联的主营业务。留给鲁商集团的问题是，鲁商对化纤产业的操作并不熟悉。化纤产业作为万杰高科的核心资产仍处亏损，对化纤产业陌生的鲁商接手之后又怎么保证扭亏为盈？

　　而“为了保证重组的顺利进行”，淄博市委、市政府下决心将万杰医院、万杰医学院等置换出上市公司后，由市政府承接，同时承担相应债务。

　　此外，鲁商将保证把房产类资产注入上市公司。作为回报，淄博市政府决定对本次资产重组和重组后的上市公司给予政策上最大的优惠和支持。

　　据知情人士透露，优惠即指万杰重组成功后地方财政收入部分将返还给企业，用于企业技改和发展，同时重组过程中产生的税费也给予优惠。

　　资料显示，鲁商集团本次准备注入到上市公司的地产项目是山东省鲁商置业（集团）有限公司，公司下设山东银座久信房地产开发有限公司、山东省商业房地产开发公司、青岛星洲世源置业有限公司、北京银座合智房地产开发有限公司等13个地产项目公司。

　　实际上，各方对万杰高科的“摸底调查”仍在继续，调查结论至记者发稿时仍没有出来。

　　知情人士说，在过去借壳谈判中有过教训的鲁商集团对民营企业至今抱有戒心，担心买壳成本过高。

　　政府考量

　　当地政府担心万杰高科退市，将在中国证券市场及全山东省造成恶劣的影响。

　　根据资料，万杰高科总资产41.28亿元，总负债34.27亿元，其中银行负债约31亿元，资产负债率达83%。

　　陷入多年的大股东资金占用困境，而且万杰集团与银行交恶，想依靠银行贷款持续经营已经是不可能的梦想。

　　另外，据权威知情人士透露，2007年上半年，万杰高科亏损达8496万元，多数下属公司处于停产、半停产状态。

　　重组万杰高科，当地政府也有自己的考虑。一位知情人士向记者透露，当地政府担心万杰高科退市，将在中国证券市场及全山东省造成恶劣的影响。

　　公开资料显示，山东省共有86家境内上市公司，至今尚无一家退市。

　　“淄博市有12家上市公司，数量一直名列全省前茅，上市公司质量绝大多数是好的，在国内证券界、在监管部门都有较高的评价。”当地政府的某人士向记者表示道。

　　实际上，当地政府人士曾向债权银行表示，一旦万杰高科退市破产，将使各债权银行对于万杰高科的约31亿元贷款受到巨大损失，同时给其他关联企业带来了财务危机，形成一倒一大片的“多米诺骨牌效应”，对淄博地区的企业整体信用与金融生态带来不利影响。

　　也正是在这种背景考虑之下，当地政府一直在努力为万杰重组牵线搭桥。

　　淄博市的某政府官员也曾向本报记者表示，重组万杰高科而不是任由其退市，主要也考虑到债权银行的利益。

　　在过去两年，万杰寻来的多数重组方被万杰高科的31亿银行负债阻挡，买壳成本过高让其望而却步。另外一面，某些重组方报价太低，债权银行不愿损失太多，也导致前几次重组不了了之，或者提出的条件太高，淄博市政府方面也无法接受，自然也无法重组。

　　据透露，淄博市政府在鲁商之前曾和多家省内外的企业谈及重组万杰高科，目的只有一个，万杰高科保壳，注册地不变。

　　正是在这种背景下，鲁商的出现显得恰如其分。作为山东省国资委控股的企业，鲁商是“山东人自己的企业”，以这个身份接触万杰和淄博市政府，自然是再好不过的事情。

　　鲁商阳谋

　　鲁商集团的打算是万杰高科的资产和负债越少越好，这样可以降低买壳成本。

　　鲁商集团从接触万杰到敲定重组框架协议，前后不过一周。不过，鲁商集团为地产业务觅壳上市已近两年。

　　由于几年来的资本积累，鲁商集团地产项目开始全国布局，在扩张途中不可避免会遇到一些地产上市公司，拥有庞大融资能力的地产上市公司让鲁商集团羡慕不已。

　　“全国地产板块的上市公司大概有80多家，我们的各地项目公司在与他们的竞争当中大多败下阵来。”鲁商集团一负责人说。

　　该负责人说，地产就有两个东西比较硬，各家公司相互比较就是这两个东西：一个是资金，一个是土地储备。两大因素归根结底还是资金，有雄厚的资金，土地储备自然不成问题。

　　正是在这种背景之下，鲁商集团开始找壳。今年十一长假之前，鲁商的一个借壳谈判刚刚失败。就在谈判结束之际，山东国资委引来万杰高科。

　　随后，鲁商集团的地产项目负责人去万杰调研，从接触到协议草签，大概一个星期，万杰高科重组框架性协议出炉。不过，“只是一个草签协议，具体的情况还需要了解，重组究竟如何还没有定论。”鲁商集团内部人士说，鲁商集团的打算是万杰高科的资产和负债越少越好，这样可以降低买壳成本，也方便将鲁商的地产资产装入上市公司。

　　至于万杰高科留给鲁商的化纤类相关资产，当地政府自是希望鲁商能够注入流动资金，将资产盘活。

　　鲁商集团内部人士说，要重新启动万杰高科留给鲁商的资产，曾有专家估算过大概需要8个亿的资金。鲁商内部人士说，集团从没有人经营过化纤企业。在这种背景之下，到底接手还是不接手这笔资产，仍然是个问题。

　　另外，按照负债随资产走的原则重组，淄博市政府将万杰医疗产业从上市公司置换出来，部分负债也将伴随资产转嫁给淄博市政府。

　　根据上市公司2006年度报告，上市公司收购万杰医专的购买价格为629，000，000元。

　　而记者所获的财务数据显示，万杰辐射公司的总资产为257，521，333.99元，净资产为33，703，545.37元。万杰肿瘤医院的总资产为405，508，100.65元，净资产为261，010，284.07元。

　　按照重组的框架协议，万杰医专、万杰辐射、万杰医院将由淄博政府接收，三大资产的总值为1，292，029，434.64元，而万杰高科的总资产为41.28亿，即市政府接收的资产为万杰高科总资产的31.29%左右。

　　因此，万杰高科的总负债为34亿，市政府将承担31%的负债，约10.5亿元，鲁商将承担剩余的23.5亿的负债。再按照重组后的上市公司负担债务为债权银行本金的50%，鲁商集团的上市公司将承担11.75亿负债。

　　银行异议

　　债权银行一旦接受重组所拟定的50%偿债比例，将意味银行在此次重组中光本金就损失超过15亿。

　　数家万杰高科的债权银行行长接受记者采访时表示，协议规定按本金50%偿还债务很难让他们接受。

　　一位不愿具名的债权银行行长介绍，早在2005年，山东银监局曾牵头万杰的债权银行成立贷款俱乐部，力图保住万杰的正常运转，各家银行也保证继续给予万杰继续贷款。

　　但到2006年底，万杰与各家银行的关系恶化，各家银行纷纷起诉万杰。该行长向记者透露，原本为支持万杰发展而成立的贷款银行俱乐部，在后期已经转变成债权银行联盟。

　　“到后来，我们各大银行形成联盟，有事大家共同进退。”该行长说。

　　2006年底开始，万杰高科遭遇了十余家债权银行的密集起诉。

　　不过，这种密集起诉并没有达到所设想的效果。上述债权银行行长说，万杰高科的各大债权银行曾在今年2月份开了一次会议。从那次会议以后，银行联盟实际上已经瓦解，而万杰高科的重组主导权已经从债权银行转至淄博市政府和山东省国资委手中。

　　今年黄金周后，多数万杰高科的债权银行负责人还是从网上看到在山东省国资委的撮合下，鲁商迅速重组万杰高科的消息，。

　　“但是那个公布的重组方案是非常含混不清的，到底是怎么回事，我到现在也没有弄明白，也没有得到更详尽的说明。”一位债权银行的行长说。

　　实际上，由于重组过于仓促，重组文件并没有以公函的形式告知债权银行。

　　“这次万杰重组是政府主导的事情，不要说外地债权银行，淄博当地的债权银行都不知道这个消息，直到上市公司发了公告，各大银行才获知消息。”万杰高科的内部人士说。

　　但无论重组如何仓促，重组最关键的债权银行是无法回避的，淄博当地在方案公布后也召集各债权银行通告重组进展。

　　万杰高科债权银行方面向记者透露，在发布公告近一周后，淄博市政府以及淄博市金融办分两批组织淄博当地债权银行和外地债权银行到淄博开会，通告了万杰高科重组的进程及一些债务重组的原则。

　　但部分与会人士向记者透露，会议内容对债务重组的细节问题讨论的很少，债务重组问题仍然很模糊。

　　10月25日，记者采访了解到，由于万杰高科从2005年开始陆续停止支付各债权银行的利息，迄今为止，已经拖欠银行利息数亿之巨。

　　对于这部分利息，重组方的设想是各债权银行，放弃债务重组基准日前所欠的利息、罚息等。

　　同时，由于重组方鲁商集团难以在年底之前将优质资产注入上市公司，为使上市公司产生盈利，避免暂停上市的威胁，为重组方争取重组时间，当地政府拟建议各债权银行在债务重组中，对所欠利息先行核销，使上市公司产生利润。

　　债权银行方面向记者透露，淄博市政府在重组方案公布后曾组织债权银行到淄博当地座谈，通告重组进展。

　　“政府方面的意思是要我们债权银行知道，重组是收回欠贷的惟一途径，希望我们尽力配合重组。”一位债权银行的行长告诉记者，债权银行一旦接受重组所拟定的50%偿债比例，将意味银行在此次重组中光本金就损失超过15亿。

　　在上述会议上，当地政府曾对债权银行表示，重组已经充分考虑到了银行债务问题，希望尽量减少各家的损失，方案对现有银行债务拟定不高于50%受偿比例是政府努力争取以及各方妥协的结果，是重组方承担的底线，“这个数字不可能突破”。

　　另外几家债权银行的负责人也表示，首先债务重组的方案，银行并不知晓，也没有参与制定。其次，重组是万杰高科和债权银行的出路，这是所有人的共识。

　　“但问题是，重组成功，淄博可以保壳，鲁商可以借壳，债权银行的账怎么算？不能你说50%就50%，怎么得弄大家都得有账算啊。”一位银行负责人说。