广东开平春晖股份有限公司

　　证券代码：000976证券简称：春晖股份公告编号：2007—040

　　广东开平春晖股份有限公司第四届董事会第十五次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　广东开平春晖股份有限公司于2007年10月19日以书面和传真方式发出了关于召开第四届董事会第十五次会议的通知，会议于2007年10月30日以传真方式召开。董事会成员9人，实际参与表决9人。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，是合法有效的。本次会议以书面投票方式对下述议案进行表决，会议通过如下决议：

　　决议通过《关于加强公司治理专项活动的整改报告》。

　　广东开平春晖股份有限公司董事会

　　2007年10月30日

　　证券代码：000976证券简称：春晖股份公告编号：2007-041

　　广东开平春晖股份有限公司

　　关于加强公司治理专项活动的

　　整改报告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》(证监公司字［2007］28号)和广东证监局《关于做好上市公司治理专项活动有关工作的通知》(广东证监［2007］48号)的要求，我公司于2007年4月启动了加强公司治理专项活动，并于5月31日前完成了自查阶段工作，《关于公司治理专项活动的自查报告和整改计划》已于7月21日正式对外公告。此后，公司通过电话、传真、邮件、网站等方式收集了社会公众对公司治理的意见，9月19日至20日，广东证监局检查组对公司开展关于加强公司治理专项活动进行了现场检查，并于10月29日出具了《关于限期整改有关问题的通知》(广东证监函［2007］721号)。

　　根据公司自查结果、社会公众评议情况及广东证监局的检查结果，公司对公司治理尚需改进的地方拟订了整改措施、整改时间及责任人，并按要求进行了整改，现将整改情况报告如下：

　　一、对自查阶段发现问题的整改

　　问题一：公司内部管理制度需进一步健全和完善

　　责任人：董事会秘书陈伟奇

　　整改措施：

　　根据公司的实际情况，公司董事会于2007年10月24日召开的第四届董事会第十四次会议中，决议通过了《董事会专门委员会工作制度》、《公司对外投资及担保制度》和修订的《公司内部审计制度》、《募集资金使用管理制度》。

　　问题二：公司董事会尚未设立专门委员会

　　责任人：董事长罗伟

　　整改措施：

　　为完善公司治理结构，根据公司于2007年7月21日在《公司治理专项活动的自查报告和整改计划》的承诺，公司董事会于2007年10月24日召开的第四届董事会第十四次会议决议通过了设立董事会战略、提名、审计、薪酬与考核四个专门委员会，并决定了各个委员会的人员组成。

　　问题三：公司的“熔体直纺三万吨差别化涤纶长丝技改项目”与大股东的聚酯切片生产线具有很高的关联度，原材料供应的依赖性强，需要确切解决。

　　责任人：董事长罗伟

　　整改措施：

　　由于生产工艺设计的原因，公司的“熔体直纺三万吨差别化涤纶长丝技改项目”与大股东广东信达化纤有限公司(原开涤集团)的聚酯切片生产线具有很高的关联度。从该切片生产线直接供应原材料，可以减少生产的中间环节，有利于生产上及时调整生产参数，保质降耗，提高产品的一等品率。

　　根据公司第四届董事会第十三次会议决议通过的《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》，公司拟以非公开发行股票的形式收购该部分资产，彻底解决公司原材料供应受制于人的局面。

　　问题四：其他问题

　　公司在《关于公司治理专项活动的自查报告和整改计划》公告后，继续加强自查，发现了如下问题尚需整改，现一并上报：

　　在2004年度，春晖股份与原开涤集团的购入原材料的关联交易中存在信息披露不及时和未履行《关联交易管理办法》所规定应该履行有关审批程序的问题。如董事会决议、独立董事发表意见。

　　在2006年度，公司与广东省开平涤纶企业集团公司(“开涤集团”)、开平中晖复合纤维母粒有限公司(“中晖公司”)、开涤集团监管组的租赁设备的关联交易中存在信息披露不及时和未履行《关联交易管理办法》所规定应该履行有关审批程序的问题。

　　责任人：董事会秘书陈伟奇

　　整改措施：

　　2004年度，春晖股份向开涤集团的购入原材料切片及聚酯切片，属正常的原材料采购性质的关联交易，其定价原则按照市场价格及最优惠待遇确定，没有损害公司利益。

　　2006年，公司向开涤集团、开涤集团破产清算组、中晖公司租入聚酯切片生产线附属设备或聚酯切片生产线，年总租金分别为129万元、120万元、402万元，其租赁费用不高于市场价格，没有损害公司利益。

　　虽然上述2004年度和2006年度的关联交易都没有损害公司的利益，但公司董事会在信息披露及履行程序中存在不规范的做法，未按规定履行审批和披露手续。为此，公司董事会将吸取教训，在日后的关联交易中，严格按照《中华人民共和国公司法》、《公司章程》、《关联交易管理办法》及其他法律、法规和规范性文件的规定，认真履行法定程序，及时做好信息披露工作。

　　二、对社会公众评议阶段发现问题的整改

　　在社会公众评议阶段，公司没有收到社会公众对公司治理提出的问题。

　　三、对广东证监局现场检查发现问题的整改

　　问题一：公司章程有待进一步完善。截至检查日，公司未按照中国证监会《关于进一步加快推进清欠工作的通知》(证监公司字［2006］92号)的要求，在公司章程中明确建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制。

　　整改措施：

　　就上述内容，公司已于2007年10月24日召开的第四届董事会第十四次会议决议通过了修改《公司章程》议案，明确建立了对大股东所持股份“占用即冻结”的机制，规定董事会如发现控股股东及实际控制人侵占公司资产的，应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。

　　此议案须经2007年11月13日召开的公司2007年度第一次临时股东大会审议。

　　问题二：高级管理人员的聘用与任免有待进一步规范。公司在未经董事会审批的情况下，新聘了两名副总经理；另外，公司董事会秘书、财务负责人实际上未作为高管人员管理，不符合《公司法》的有关规定。

　　整改措施：

　　对于上述问题中提及的两名副总经理，公司与其中一名于2007年10月底解除了劳动合同；而另外一名副总经理朱妙蓉女士，在经公司总经理提名、独立董事事先认可的情况下，经2007年10月24日召开的第四届董事会第十四次会议决议通过，正式聘任为公司高级管理人员。

　　公司董事会秘书、财务负责人按公司章程规定，属公司高管人员。公司已与他们签订聘用合同，按高管薪酬调整以及安排参与公司内部主要决策事项。

　　问题三：监事会运作不够规范。你公司监事会会议记录不完整，没有记录讨论内容；监事会除召开会议审阅公司定期财务报告外，未开展其他监督活动。另外，你公司一名由股东委派的监事在公司任中层干部，不利于履行监事职责。

　　整改措施：

　　1、为了进一步加强监督检查职能，公司监事会将严格按照《上市公司章程指引》、《公司章程》及《监事会议事规则》的要求进行规范化运作；同时，公司监事会还将委派专人负责会议记录，详细记录会议的议事过程，提高监事会会议记录的质量。

　　2、公司中原由股东委派的监事谭文龙先生由于工作调动关系，在公司担任中层干部，监事会意识到谭文龙先生身份的转变不利于其履行监事职责，因此进行了如下整改：

　　(1)谭文龙先生已于2007年10月19日递交辞职信，辞去公司监事职务；

　　(2)经2007年10月23日召开的公司第五届九次职工代表大会决议通过，推选张海峰先生为公司监事。张海峰先生作为职工代表出任公司第四届监事会监事。

　　问题四：未按规定开展内部审计工作。公司虽然设立了内部审计部门，但未配备专门的审计人员，也未修订内部审计制度并开展内部审计工作，不符合《上市公司章程指引》的有关规定。

　　整改措施：

　　公司2001年第六次董事会决议通过了《内部审议制度》，为适应公司发展，保护公司及股东的合法权益，规范公司经营决策管理，依据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及其他法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会于2007年10月24日召开的第四届董事会第十四次会议重新修订了《公司内部审计制度》。

　　公司将按照《内部控制制度》的规定落实开展内部审计工作，加强对经营管理活动的内部控制，在董事会确定下设审计委员会的同时，公司已对审计部人员进行了调整，并配备了专门的审计人员。

　　问题五：经理层职权设置不够恰当，经理办公会运作不够规范。你公司董事长与经理层的职责分工不够恰当，如你公司董事长直接参与销售和费用审批管理。总经理工作细则中未对经理办公会作出规定，经理办公会没有正常举行，也未形成规范的会议记录。

　　整改措施：

　　公司原制订有《董事会议事规则》和《总经理工作细则》，对董事长和经理层的职责作了划分，并实施分级授权管理。本着有利于公司的科学决策和快速反应的原则，授权董事长直接参与销售和费用审批管理，公司将依据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及其他法律、法规和规范性文件的规定，对公司的总经理工作细则进行修改，对经理办公会的召开时间、人员作出明确规定。在近日召开的经理办公会上，总经理已要求相关人员认真做好会议纪录，并明确定期召开经理办公会。

　　问题六：内部控制制度有待进一步完善。公司未制订专门的对外担保制度、对外投资管理制度，募集资金管理制度等有待依据新的法律、法规进行修订完善。另外，公司部分内部控制制度中缺乏责任追究机制。

　　整改措施：

　　经2007年10月24日召开的第四届董事会第十四次会议决议通过，公司专门制订了《对外投资及担保制度》，保护公司及其股东的合法权益，规范公司经营决策管理；同时，公司对《募集资金使用管理办法》进行了重新修订，使其更符合公司的实际情况，更有利于提高募集资金使用效率。

　　公司将继续严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律法规的要求，认真贯彻专项活动精神，逐项落实整改措施，并以此为契机，进一步提高本公司的规范运作意识和治理水平，构筑保障公司健康发展的长效机制。

　　广东开平春晖股份有限公司董事会

　　2007年10月30日