新野纺织关于加强上市公司治理专项活动整改报告

根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28号）、河南省证监局《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》（豫证监发[2007]127号）和深圳证券交易所《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》（深证上[2007]39号）的统一要求，2007年5月至10月，本公司成立了以公司董事长魏学柱为组长的公司治理专项活动领导小组（以下简称"领导小组"），认真开展公司治理专项活动，严格对照中国证监会"公司治理专项活动自查事项"逐项自查，并根据监管部门提出的整改建议和投资者、社会公众提出的意见和建议认真落实整改责任，切实进行整改。现将专项活动及整改情况报告如下： 　　一、公司开展治理专项活动的情况 　　本次活动主要分为四个阶段：学习阶段、自查阶段、公众评议阶段、整改提高阶段。 　　1、组织学习情况：2007年5月，公司积极部署开展公司治理专项活动相关工作，根据监管部门的要求制定了加强公司治理专项活动的方案，成立了由董事会、监事会和高管层作为主要成员的公司治理专项活动领导小组，董事长魏学柱先生担任组长。 　　同时，为了确保做好自查工作，领导小组多次组织本公司董事、监事、高管人员、主要控股股东和相关部门人员深入学习《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》等法律法规，广泛宣传开展专项活动和完善公司治理的重要意义。采取的主要方式包括：组织董事、监事、高管学习"董事、监事、高管持股变动规则"和公司相关三会规则与制度；积极组织董事、监事、高管参加监管部门在郑州组织的相关培训；组织董事、监事、高管及有关人员，在公司内部定期举办学习讨论活动。 　　2、公司自查情况：在深入学习的基础上，董事会严格对照相关法律法规和自查事项，对公司"三会"运作情况、内部控制情况、信息披露情况等内容进行全面深入的自查，认真查找本公司治理结构方面存在的问题和不足，深入分析产生问题的深层次原因。对自查中发现的问题，制定了切实可行的整改计划和整改方案。 　　2007年6月26日，公司董事会审议通过了《关于"加强上市公司治理专项活动"自查报告及整改计划》，并将自查报告及整改计划以书面形式报送监管部门，同时在指定的巨潮资讯（www.cninfo.com.cn）网站上予以公布，接受公众评议。 　　3、接受公众评议情况：2007年6月26日-2007年8月26日期间，公司将一系列公司治理文件上传到深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）"公司治理专项活动"专栏及本公司投资者互动平台（http://irm.p5w.net/002087/），并公布了电话、电邮、传真、网络平台、监管单位邮箱等多种联系方式广泛征求投资者和社会公众的意见和建议，听取公众评议。公司指派董事会办公室专人负责整理收集各方评议意见。 　　4、监管部门检查情况：2007年7月17日-18日，河南证监局对公司治理情况进行了现场专项检查，并随后下发了《关于对河南新野纺织股份有限公司治理情况的综合评价及整改要求》，认为公司已按证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》(证监公司字[2007]28号)的要求，对照自查事项开展了自查工作，公司基本能够按照相关法律法规、内部制度的要求进行日常规范运作，上市公司独立性较强，公司透明度较高，但是还存在以下问题需要进行整改：（一）董事会没有设立提名委员会和薪酬委员会。（二）需进一步加强投资者关系管理工作。（三）三会档案管理制度有待健全。（四）需要加强董事、监事和高管学习。（五）内部制度建设需要整理更新。（六）信息披露管理工作还需要进一步加强。（七）需进一步提高募集资金管理水平，加强募集资金使用的信息披露，并提出了具体的整改要求。 　　针对公司自查结果、河南证监局的整改要求，公司董事会高度重视，提出了切实可行的整改措施，并将责任落实到人及时进行整改。 　　二、公司治理专项活动整改情况 　　(一)、公司自查发现的问题及整改情况 　　（1）、问题说明：在股东大会运作方面，公司已建立了各项方便社会公众投资者参与决策的制度安排，但尚未采用过网络投票方式，不利于保障中小投资者的参与权。 　　整改情况：按照《股东大会议事规则的规定》，公司今后将尽量以现场表决和网络投票相结合的方式召开股东大会，并注重及时采用累积投票、征集投票权等其他创新方式切实保障中小投资者的参与权。 　　（2）、问题说明：在董事会运作方面，公司已建立了战略委员会和审计委员会二个专门委员会，尚未建立提名委员会和薪酬委员会，专业委员会的设置还不够完善。 整改情况：公司将进一步加强董事会专门委员会的建设，尽快建立起提名委员会和薪酬委员会，拟将在召开公司第五届董事会第十八次会议中审议《关于设立公司提名委员会和薪酬委员会》的事项。 　　(二)、河南证监局全面检查发现的问题及整改情况 　　1、问题说明：董事会没有设立提名委员会和薪酬委员会。 整改情况：公司将在召开第五届董事会第十八次会议中审议《关于设立公司提名委员会和薪酬委员会》的事项，进一步加强董事会专门委员会的建设，使之充分发挥专门委员会在公司治理中的决策作用。 　　2、问题说明：需进一步加强投资者关系管理工作。 　　整改情况：完善了《公司投资者关系管理制度》，公司指定专人负责投资者的电话、传真及电子邮箱等工作联系，客观、真实、准确、完整地介绍公司经营情况；及时认真回复股东的各种提问；及时组织安排投资者到公司进行考察调研，进一步加强投资者对公司的了解。 　　3、问题说明：三会档案管理制度有待健全。 　　整改情况：公司已经及时制定和完善了《三会档案管理规定》，明确了档案管理员的工作职责和管理制度，完善了三会电子档案和纸质文本档案的分类保存，并将长期坚持做好档案管理工作。 　　4、问题说明：需要加强董事、监事和高管学习。 　　整改情况：一是加强了内部日常培训，本报告期内共组织董事、监事、高管培训学习3次。二是9月份组织公司全体董事、监事、高管参加了河南证监局举办的培训学习班。三是制定了年度培训学习计划。 　　5、问题说明：内部制度建设需要整理更新。 　　整改情况：对公司内部管理制度进行了全面认真梳理，重点对不符合上市公司要求的规章制度进行了整理更新，如对《公司对外宣传管理规定》对照《河南新野纺织股份有限公司信息披露事务管理制度》进行了统一，避免外宣方面程序、内容与信息披露不一致。同时对生产经营管理、行政管理等内部制度进行了整理更新。 　　6、问题说明：信息披露管理工作还需要进一步加强。 　　整改情况：董事会办公室依据中国证监会《上市公司信息披露管理办法》及深交所发审监管部《信息披露事务管理制度相关要求》（中小企业板信息披露业务备忘录第 8 号），修订了《河南新野纺织股份有限公司信息披露事务管理制度》，经董事会审议批准后已经发布实施。 　　7、问题说明：需进一步提高募集资金管理水平，加强募集资金使用的信息披露。 　　整改情况：严格落实《募集资金管理制度》相关规定，做到总经理至少每月向董事会提交一次书面报告，说明募集资金使用情况和项目进展情况，内部审计部门至少每季度检查一次募集资金存放及使用情况，并向审计委员会报告结果。 　　通过本次专项治理活动的开展，公司进一步健全了各项规章制度，经营者对公司治理重要性的认识普遍增强，日常运作更加规范，公司治理水平进一步提高。今后，公司将继续按照《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》和《上市公司治理准则》等有关文件的要求，持续认真地做好公司治理工作，认真听取投资者和监管部门的意见和建议，认真解决和克服公司治理中的薄弱环节，确保公司健康、持续、稳定的发展，给社会和投资者一个满意的回报。