华芳纺织关于加强上市公司治理专项活动整改报告

　　华芳纺织股份有限公司关于加强

　　上市公司治理专项活动的整改报告

　　根据中国证券监督管理委员会发布的《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》(证监公司字[2007]28号)和江苏监管局下发的《关于开展上市公司治理专项活动相关工作的通知》(苏证监公司字[2007]104号)的文件精神，华芳纺织股份有限公司(以下简称“公司”)认真开展了公司治理专项活动自查，并接受中国证券监督管理委员会江苏监管局对公司的现场检查，根据监管部门的检查及整改意见，公司制定了公司治理专项活动的整改措施，并努力落实整改，现将公司治理专项活动情况报告如下：

　　一、公司治理专项活动期间完成的主要工作

　　2007年4月至6月，公司按《通知》要求进行了认真的自查。

　　2007年7月16日，公司董事会以通讯表决方式召开会议，审议通过了《华芳纺织股份有限公司关于公司治理专项活动的自查情况及整改计划的报告》。

　　2007年7月18日，公司以公告方式在上海证券交易所网站及《上海证券报》上刊登了《华芳纺织股份有限公司关于公司治理专项活动的自查情况及整改计划的报告》，以及接受投资者和社会公众评议的电话、电子邮件地址以及网络互动平台等。

　　接受江苏证监局现场检查。2007年7月19日起，江苏监管局对公司进行了现场检查。

　　二、对公司自查发现的问题的整改情况

　　通过本次公司治理专项活动的自查，董事会认为公司已按上市公司规范要求建立、健全了较为完整、合理的内控制度和治理制度，这些制度均得到了有效的遵守和执行，公司治理和运做总体来说比较规范，但在以下方面尚需进一步完善改进：

　　1、进一步修订完善公司部分现有规章制度。

　　本公司整改情况：根据证券监管部门新出台的法规和规范性文件以及国家财政部关于上市公司执行新会计准则的规定要求，公司已按《自查报告和整改计划》的规定时间，完成了对《公司章程》、《募集资金管理制度》、《关联方资金往来管理制度》、《董事、监事及高级管理人员所持本公司股份管理规则》等制度规章的修订和制订，进一步完善公司的制度体系。

　　2、进一步督促董事会各专门委员会有效发挥作用

　　本公司整改情况：严格按照各专门委员会的实施细则进一步提高独立董事在公司生产经营管理工作中的作用，加强董事会下属专门委员会的建设，为专门委员会发挥更大的作用提供客观条件。公司考虑通过不定期召开专门委员会会议的形式，针对一些特别事项，由专门委员会组织公司相关人员，进行专项讨论，形成建议和意见再提交董事会审议决定，由此更好地发挥董事会专门委员会在公司经营管理中的作用。

　　3、公司信息披露工作还有待进一步提高。

　　本公司整改情况：修订完善管理制度。依据中国证监会《上市公司信息披露管理办法》和《上海证券交易所上市公司信息披露事务管理制度指引》等法律法规，修订了公司《信息披露事务管理制度》，经6月28日召开的公司第四届第一次董事会审议通过后实施，进一步加强了对信息披露工作的管理与考核。各业务部门进一步建立健全了内部具体工作制度和工作流程，严格信息披露材料制作的校对、逐级审核与责任考核，以保证信息披露内容真实、准确、及时、完整。

　　4、进一步加强对高管人员的培训学习，增强其规范运作意识。

　　本公司整改情况：认真参加监管部门组织的各类培训活动，深入学习证券法律法规。

　　坚持学习例会制度。通过采取内部集中学习和自学相结合的方式，不断加强董事、监事和高级管理人员对证券法律法规政策的学习。

　　5、进一步加强投资者关系管理工作。

　　本公司整改情况：公司将在现有投资者关系管理基础上，总结股权分置改革召开相关股东大会、网络投票股东大会开展投资者关系管理工作的经验和教训，结合公司发展需要，继续开展和加强公司的投资者关系管理工作。公司将通过规范公司法人治理结构，建设多层次、多渠道的投资者沟通机制和沟通渠道，实现公司主动、充分的信息披露制度，进一步提高公司信息披露质量，增强公司经营管理的透明度，实现开展良好的投资者关系管理。

　　此外，针对股东大会社会公众股东参与度不高的问题，公司将在今后的工作中，尽可能考虑采取网络投票、在交通便利的场地安排召开等方式，扩大社会公众股东参加人数。

　　整改责任人：公司成立了由董事长任组长的专项治理整改活动领导小组，并由总经理、董事会秘书等领导小组成员具体负责整改的有关工作。

　　三、对公众评议提出的意见或建议的整改情况

　　在公众评议阶段，公司未收到来自投资者和社会公众的评议意见。公司将一如既往，继续做好投资者关系管理，通过信息披露与多渠道交流，加强与投资者及潜在投资者之间的沟通，增进投资者对公司的了解和认同，提升公司治理水平，以实现公司整体利益最大化和保护投资者合法权益。

　　四、对江苏证监局、证券交易所提出的整改建议的整改情况

　　公司接受江苏监管局现场检查，江苏监管局对公司专项治理活动检查意见，内容包括：

　　1、公司章程第一百一十二条第七款规定，“董事会可以授权董事长在闭会期间行使本章程第一百零七条第(一)、(二)、(八)、(九)、(十一)、(十三)、(十五)项规定的董事会部分职权。该项授权应遵循公开、适当、具体的原则，以董事会决议的形式做出。”公司不应将董事会职权授权给董事长。

　　本公司整改情况：针对以上问题，本公司已根据相关法律、法规修订该项规定，目前《公司章程》修订案，已提交董事会审议，待审议通过后将提交最近一次召开的股东大会审议。

　　2、存在股东大会议案表决汇总表上计票人未签字的情况。

　　本公司整改情况：公司股东大会上，根据公司章程选举计票人，因计票人疏忽，在统计票数后未签署姓名。公司今后将更加重视会议记录等签名环节，按照《股东大会议事规则》的要求，确保董、监事和计、监票人及记录人员按要求和规范在会议记录上签名。

　　3、经理办公会议未完全按照工作细则的规定运作，例如参会人员不齐，没有经理办公会纪录等。

　　本公司整改情况：公司制定了经理工作细则，并召开经理办公会，但公司经理办公会记录较为简单，由于某些参会人员因公出差，未能提前说明缺席原因导致参会人员不齐。为此，公司将在以后的经理办公会中，按照工作细则的规定运作，进一步加强档案资料的收集管理工作，并将会议记录备案于公司证券部。

　　4、公司用章没有进行专门登记。

　　本公司整改情况：公司现已加强规范公章的管理和使用，对公章实施专人保管，使用时登记。

　　5、尚未设立专门的内部审计部门。

　　本公司整改情况：公司现已设立了审计部门，按照公司治理的要求，强化公司内部审计工作，促进内部审计工作制度化和规范话，确保公司资产安全和完整，防范和规避经营风险。

　　6、没有制定募集资金管理制度以及针对对外资金往来的专门制度和条款。

　　本公司整改情况：公司已制定了《募集资金使用管理制度》、《关联方资金往来管理制度》，将及时提交董事会审议，待董事会审议通过后，提交最近一次股东大会审议。

　　7、公司董秘及证券部在集团楼内办公。

　　本公司整改情况：因原办公室进行装修工作，集团楼内为本部门临时办公室，待装修工作结束后，即搬回原处。

　　上海证券交易所对本公司在信息披露、股东大会和董事会规范运作、内部控制制度建设等方面未提出具体的问题。公司将一如既往地重视公司治理工作，进一步按照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《股票上市规则》等法律、法规、规章及相关规范性文件的要求，加强公司内部的信息披露事务管理制度建设和内控制度建设。

　　五、公司治理专项活动对促进公司规范运作，提高公司质量所起的作用及效果

　　自公司治理专项活动开展以来，公司一直十分重视此项工作，专门成立了公司治理专项活动工作小组，深入讨论公司治理的现状。根据公司自查结果及监管局监察意见，公司发现了治理中存在的问题。经过积极分析上述问题产生的原因，认真对发现的问题进行整改，逐一跟进落实整改措施，公司完善了规章制度，补充和修订了法人治理中一系列基础性的管理制度和经营决策制度，加强了与广大投资者之间的联系，公司的饿治理水平在整体上得到显著提高。

　　此次专项治理活动虽然将告一段落，但是，本公司会不断完善公司治理，继续加强规范运作的工作。相信在有关投资者的积极参与下，在监管部门的监督指导下，经过公司董事、监事、经理人员及其他员工的不断努力，一定能将公司的治理水平推上一个新台阶。

　　华芳纺织股份有限公司

　　二○○七年十一月二日

　　证券代码：600273证券简称：华芳纺织公告编号：2007-029

　　华芳纺织股份有限公司

　　第四届董事会第五次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　华芳纺织股份有限公司第四届董事会第五次会议于2007年11月2日以通讯表决方式召开。应参加表决董事11名，实际参加表决董事11名，本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。会议审议通过决议，如下：

　　一、会议以11票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于增设内部审计部门的议案》。

　　公司审计部负责对公司财务管理内控制度建立和执行情况进行内部审计监督。公司审计部对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。

　　二、会议以11票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《公司关于加强上市公司治理专项活动的整改报告》。

　　三、会议以11票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于制定〈关联方资金往来管理制度〉的议案》。

　　四、会议以11票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于制定〈募集资金管理制度〉的议案》，并提请最近一次召开的股东大会审议。

　　《募集资金管理制度》全文刊登于上海交易所网站(www.sse.com.cn)供投资者查阅。

　　五、会议以11票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》。

　　根据最新的文件精神，决定对《公司章程》第一百一十二条第七款进行修改，删除该条“董事会可以授权董事长在闭会期间行使本章程第一百零七条第(一)、(二)、(八)、(九)、(十一)、(十三)、(十五)项规定的董事会部分职权。该项授权应遵循公开、适当、具体的原则，以董事会决议的形式做出。”之规定，并将此次修改提交最近召开的股东大会上表决。

　　《公司章程(修正案)》全文刊登于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)供投资者查阅。

　　特此公告

　　华芳纺织股份有限公司董事会

　　二○○七年十一月二日