常山股份董事会三届十七次会议决议公告

　　石家庄常山纺织股份有限公司董事会三届十七次会议决议公告

　　 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　 石家庄常山纺织股份有限公司(以下简称公司)董事会三届十七次会议于2007年11月1日以书面方式发出通知，于11月7日上午在公司会议室召开。应到董事9人，实到9人。会议由董事长汤彰明主持。公司监事和高级管理人员列席了会议。本次会议符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议通过如下决议：

　　 一、审议通过《关于投资“整体改造、优化升级项目”的议案》

　　 根据石家庄市政府《关于加快五大基地建设的意见》要求，公司结合整体搬迁、退市进郊，拟定了“整体改造、优化升级项目”，并通过了中国纺织工业协会著名纺织专家组成的专家论证；经石家庄市政府批准，申请列入“河北省重点产业支撑项目”；经河北省政府批准，公司“整体改造、优化升级项目”列入“河北省第二批重点产业支撑项目”。

　　 1、项目总体情况概述

　　 “整体改造、优化升级项目”是石家庄市建设全国重要纺织基地的龙头项目，项目选址在石家庄市正定县纺织服装基地——常山纺织工业园，计划将公司位于石家庄市主城区内的棉一、棉二、棉三、棉四、第五分公司搬迁到园区内；项目采用高新技术和先进适用技术，通过新增、改造、淘汰，提升技术装备水平，实现产品结构优化升级。项目建设期为五年，计划自2007年底至2012年。

　　 项目计划总投资58亿元，规划占地2,500亩，建筑面积130万平方米；淘汰和更新纱锭40万锭，改造40万锭，形成纱锭80万枚的规模；新增无梭布机2,376台，搬迁原有无梭织机1,762台，最终形成无梭织机4,138台、针织大园机200台的规模。计划年产各种高档纱线8.5万吨，各种服装面料1.5亿米，装饰面料2,000万米，功能性面料2,000万米，产业用布200万米，针织面料9,000吨。项目完成后，公司技术装备将达到国内先进水平，其中：清梳联比重由25%提高到85%以上，精梳纱比重由45%提高到100%，自动络筒机比重由36%提高到100%，无梭织机比重由15%提高到100%。预计年实现销售收入65亿元，利税14亿元。

　　 2、项目分期实施计划和进度安排

　　 “整体改造、优化升级项目”计划于2007年底至2012年分四期工程实施，实施原则为“分期实施，每期备案，适时调整，效益优先”。其中2007年底至2010年实施前三期工程，投资约42.31亿元，完成石家庄市主城区内企业的搬迁改造。

　　 一期工程为高档服装面料项目，计划投资14.2亿元，建设期为2007年12月至2008年12月，更新和搬迁改造纱锭20万枚和喷气织机806台，主要建设高支高密纯棉服装面料生产线和高档新型绿色环保纤维服装面料生产线，年产高档服装面料4,000万米，预计实现销售收入12亿元，利税3.5亿元。

　　 二期工程为高档新型休闲服装面料项目，计划投资15.5亿元，建设期为2008年7月至2009年10月，更新、搬迁改造纱锭20万枚和无梭织机1761台，主要建设高档休闲服装面料生产线和高档新型弹力服装面料生产线，年产高档新型休闲服装面料7,900万米，预计实现销售收入17.35亿元，利税3.8亿元。

　　 三期工程为高档装饰面料项目，计划投资12.61亿元，建设期为2009年8月至2010年12月，更新和搬迁改造纱锭20万枚和无梭织机1,171台，主要建设高档彩棉系列产品生产线和高档装饰面料生产线，年产高档彩棉系列面料和高档装饰面料4,100万米，预计实现销售收入15.75亿元，利税3.1亿元。

　　 四期工程为高档功能性纺织品项目，计划投资15.69亿元，建设期为2010年至2012年，新增20万枚纱锭、400台喷气织机和200台针织大圆机，主要建设高档功能性系列产品生产线、高档针织面料生产线以及轻纺市场，年产高档功能性面料2,200万米，高档针织弹力面料9,000吨，预计实现销售收入19.9亿元，利税3.6亿元。

　　 3、项目建设的资金来源

　　 项目建设资金来源为：一是公司拥有石家庄市中心黄金地段连片土地1,239.7亩，根据目前市区土地价格，土地增值潜力较大，土地出让收入是项目实施的主要资金来源；二是公司将通过证券市场融资、发行公司债券等方式筹集建设资金；三是通过银行贷款方式筹集项目建设资金；四是联合有实力的房地产开发商对市内厂区土地进行开发，实现土地二次增值收益，支持纺织主业改造升级；五是利用自筹资金；六是引进战略投资者投资。

　　 公司独立董事意见：项目建设符合国家和省市纺织行业“十一五”发展规划；项目的实施将有效地带动河北省、石家庄市纺织行业的快速发展，有利于发挥公司的技术优势、资源优势；有利于提高公司产品档次，提升公司高档产品的市场占有率，促进公司产品结构升级；有利于公司的长期健康发展，有利于提升公司业绩，符合上市公司和全体股东的利益。不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

　　 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　 二、审议通过《关于“整体改造、优化升级项目”的可行性分析报告》

　　 1、项目概况

　　 “整体改造、优化升级项目”是石家庄市建设全国重要纺织基地的龙头项目，项目建设地点为石家庄市正定县纺织服装基地常山纺织工业园，计划将主城区内的棉一、棉二、棉三、棉四、第五分公司整体改造搬迁到常山纺织工业园内，采用高新技术和先进适用技术改造传统产业，提升整体装备水平，实现产品结构优化升级。

　　 项目计划总投资58亿元，规划占地2,500亩，建筑面积130万平方米；新增纱锭40万锭，棉一、棉二、棉三、棉四和第五分公司改造40万锭，形成纱锭80万枚的规模；新增无梭布机2,376台，搬迁原有无梭织机1,762台，最终形成无梭织机4,138台、针织大园机200台的规模。项目完成后，年产各种高档纱线8.5万吨，各种服装面料1.5亿米，装饰面料2,000万米，功能性面料2,000万米，产业用布200万米，针织面料9,000吨；项目建成后，预计实现年均销售收入65亿元，利税14亿元；公司技术装备水平将达到国内先进水平，即：清梳联比重由目前的25%提高到85%以上、精梳纱比重由目前的45%提高到100%、自动络筒机比重由目前的36%提高到100%、无梭织机比重由目前的15%提高到100%。项目建设期为5年，计划自2007年底至2012年分四期实施。

　　 2、项目的立项审批情况

　　 公司“整体改造、优化升级项目”已经河北省人民政府批准，列入“河北省第二批重点产业支撑项目”。

　　 3、项目建设的必要性和可行性分析

　　 (1)项目建设符合国家和省市纺织行业“十一五”发展规划

　　 纺织工业是我国国民经济的传统支柱产业，也是在国际竞争中比较优势明显的重要产业之一，对扩大就业、增加农民收入、积累资金、出口创汇、繁荣市场、提高城镇化水平、带动相关产业和促进区域经济发展发挥了重要的作用。国家棉纺织行业“十一五”规划明确指出：坚持走新型工业化道路，加快用高新技术和先进适用技术改造传统棉纺织产业，全面提升棉纺织产品在国际市场竞争力。“十一五”期间纺织工业发展以技术创新和技术进步、推动经济增长方式转变为主线，用高新技术改造和提升传统产业，通过加大研发投入，创建自主品牌，提高科技贡献率；通过优化结构、提高竞争力和经济效益，建立和发展资源节约型、环境友好型现代化纺织企业，实现纺织工业可持续发展。