中纺投资(600061)公司治理专项活动整改报告

    中纺投资发展股份有限公司

    四届三次临时董事会决议公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    中纺投资发展股份有限公司四届三次临时董事会于二○○七年十一月八日以通讯表决方式召开，全体董事参加了表决，会议符合《公司法》和《公司章程》中关于召开董事会的规定。

    董事会审议并通过了《中纺投资发展股份有限公司公司治理专项活动整改报告》。

    中纺投资发展股份有限公司

    董 事 会

    二OO七年十一月九日

    附件：

    中纺投资发展股份有限公司

    公司治理专项活动整改报告

    根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字［２００７］２８号）和《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》（证监公司字［２００７］２９号），以及上海证监局《关于开展上海辖区上市公司治理专项活动的通知》（沪证监公司字［２００７］３９号）有关文件精神，中纺投资发展股份有限公司（以下简称公司）于２００７年４月至１０月开展了公司治理专项活动。董事会高度重视、精心组织安排，组成了公司治理专项活动领导小组，组织总部及所属企业有关部门制定工作方案，按照中国证监会“公司治理专项活动自查事项”逐项进行了自查，于２００７年６月２９日经公司四届二次临时董事会会议审议通过了《中纺投资发展股份有限公司公司治理专项活动自查报告和整改计划》（中国证券报２００７年６月３０日Ｃ０３６版），同时公司设立了专门电话、传真和网络平台听取广大投资者和社会公众的意见和建议。２００７年９月２８日中国证监会上海证监局对本公司治理专项活动进行了现场工作检查，并于２００７年１０月２５日下发了《关于中纺投资发展股份有限公司公司治理状况整改通知书》（沪证监公司字［２００７］４７２号），２００７年１１月１日上海证券交易所出具了《关于中纺投资发展股份有限公司治理状况评价意见》。公司高度重视监管部门及社会公众对本公司治理工作的综合评价，公司董事会认真讨论，结合公司自查及整改情况，现将有关工作报告如下：

    一、对公司自查发现问题的整改情况

    根据公司四届二次临时董事会会议审议通过的《中纺投资发展股份有限公司公司治理专项活动自查报告和整改计划》，公司自查问题整改情况如下：

    １、需加紧建立董事会专门委员会。

    公司董事会正在探讨、拟定建立专业委员会的工作细则及人员构成，并争取在２００７年底前建立董事会专门委员会。

    ２、需进一步完善内控管理制度；

    今年截至目前，公司已重新修订完善了包括会计核算、财务管理、信息化管理、考核等在内的１４项内控管理制度。投资管理制度也在进一步修订过程中， 争取在２００８年３月底之前提交审议。

    ３、需进一步规范关联交易；

    公司已逐步减少与股东单位之间的关联交易，同时严格按照证券监管部门的要求规范关联交易的行为。

    ４、需进一步加强投资者关系管理工作。

    公司已于２００７年７月起增加上海证券报作为公司指定信息披露报纸。并加强了对投资者的宣传、沟通工作，进一步强化信息披露工作，反应良好。

    二、对公众评议问题的整改

    《中纺投资发展股份有限公司公司治理专项活动自查报告和整改计划》于２００７年６月３０刊登在中国证监会指定信息披露报纸，并公布在上海证券交易所网站接受公众评议，公司未收到相关评议意见。

    三、对上海证监局现场检查发现问题的整改情况

    上海证监局于２００７年９月２８－３０日对公司进行了现场检查，重点查阅了公司的各项管理制度、近三年的股东大会、董事会、监事会会议资料，并现场走访了有关所属公司，提出以下治理方面存在的问题：

    １、２００４至２００６年度，独立董事未按规定对公司董事会未做出现金分配预案的事项发表独立意见。

    ２、独立董事未按照公司章程（２００６年修订）规定，在２００６年度股东大会上作述职报告。

    ３、２００４至２００６年度，公司未按章程规定将续聘会计师事务所作为议案提交股东大会审议。

    整改措施：

    公司独立董事将自２００７年度起对现金分配预案发表独立意见，并在年度股东大会上作述职报告。公司将自２００７年度起将续聘会计师事务所作为议案提交股东大会审议。公司将加强制度学习和业务学习，关注新规章的变化，进一步保持与各有关监管部门的沟通，及时听取监管规范意见，提高工作质量。对已存在的问题在今后的三会运作中加以改进，不断提高公司治理水平。

    四、对上海证券交易所提出治理状况评价的整改情况

    上海证券交易所根据公司日常信息披露监管情况，结合公司治理自查情况及社会公众对公司治理状况的评议，建议公司当以本次上市公司治理专项活动为契机，对照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《股票上市规则》等法律、法规、规章及相关规范性文件的要求，切实加强公司内部的信息披露事务管理制度建设和内控制度建设、规范股东大会和董事会运作、强化公司董事（包括独立董事）的履职意识，积极推动公司治理水平的提高。

    公司已结合公司自查及监管部门建议，订立有关工作计划，逐步有序推进公司治理工作。

    通过此次治理专项活动，公司从不同方面深化了对公司治理的认识，关注到了现阶段公司治理工作需尽快加强的环节，公司治理机制得到进一步建立。公司将一如既往的重视公司治理工作，并以此次上市公司所治理专项活动为契机，加强公司治理规范化建设，提高公司运作质量。公司将及时对照有关法律、法规、规章及相关规范性文件的要求，在监管部门的指导和广大投资者的关心下，不断完善公司治理，推动公司规范运作，促进公司持续稳定健康发展。

    中纺投资发展股份有限公司

    二OO七年十一月九日

    证券代码：６０００６１ 股票简称：中纺投资 编号：临２００７－０１８

    中纺投资发展股份有限公司

    限售流通股股东股份减持公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    ２００７年１１月８日，本公司接到第三大股东－－－中国丝绸进出口总公司（以下简称“中丝总公司”）通知：２００７年８月２７日至２００７ 年１１月７日收盘，中丝总公司共计从二级市场减持本公司无限售条件流通股６，２２０，３９７股，占公司总股本的 １．４４％。

    本次减持前，中丝总公司持有本公司股份３７，８２８，０１１股，占本公司总股本的 ８．８２％。其中，有限售条件流通股１６，３７３，８６４股，无限售条件流通股２１，４５４，１４７股。

    本次减持后，中丝总公司共持有本公司股份３１，６０７，６１４股，占本公司总股本的７．３７％。其中，有限售条件流通股份１６，３７３，８６４股，无限售条件流通股１５，２３３，７５０股。

    按照相关规定，本公司代为履行公告义务。

    特此公告

    中纺投资发展股份有限公司

    董 事 会

    二ΟΟ七年十一月九日