维科精华：公司治理专项活动检查的整改报告

　　宁波维科精华集团股份有限公司关于公司治理专项活动检查的整改报告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》(证监公司字[2007]28号)、宁波证监局《关于宁波辖区开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》(甬证监发[2007]52号)的要求和统一部署，公司于2007年4月启动了公司治理专项活动，通过对照各项要求对三会运作、内部控制、独立性和透明度等方面情况进行了认真自查，并接受了中国证监会宁波监管局和社会公众的公开评议。本次公司治理专项活动的开展和整改情况报告如下：

　　一、公司专项活动的开展情况

　　1、2007年4月，公司成立了以董事长周永国为组长的上市公司治理专项活动领导小组，并制订了公司治理专项活动的工作方案。

　　2、公司组织董事、监事、高管人员认真学习了公司治理专项活动的相关材料，与上海证券交易所、宁波证监局、投资者进行了多方交流，听取他们在公司治理方面的意见和建议。

　　3、公司对照“加强上市公司治理专项活动自查事项”具体项目，全面、客观地对公司基本情况及股东状况、规范运作情况、独立性情况、透明度情况、治理创新及综合评价情况等作自查，深入分析产生深层次问题的原因，对查找出的问题制订明确的整改措施和整改时间表，并形成自查报告和整改计划，并于2007年7月6日经第五届董事会第八次会议审议通过。

　　4、2007年7月10日在上海证券报及上海证券交易所网站公布自查报告，公开接受投资者和社会公众的评议。

　　二、公司治理专项活动自查中发现问题的整改情况

　　通过自查，公司认为：公司治理基本符合《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规以及规范性文件要求，运作基本规范。根据自查报告，对自查中发现的问题和整改落实情况如下：

　　1、进一步健全和完善内部控制制度

　　整改措施：公司借此机会，同时借鉴其它上市公司的实践经验，进一步完善公司的内控制度，强化内控制度的完整性、合理性及其实施的有效性，形成权力机构、决策机构、监督机构与经理层之间权责分明、各司其职、有效制衡、科学决策、协调运作的法人治理结构，有效提高风险防范能力，不断改进公司的经营管理运作水平。

　　整改情况：公司已完成《公司信息披露事务管理制度》的修订，下一步拟制订《重大信息报告制度》。

　　2、解决已存在或潜在的同业竞争问题

　　整改措施：公司通过与控股股东维科集团进行沟通，将采取以下方式解决目前已存在或潜在的同业竞争问题：(1)对于宁波兴洋毛毯有限公司与兴洋浙东(宁波)毛毯有限公司业务近似性问题，为规避同业竞争，公司将在2007年底前对兴洋浙东(宁波)毛毯有限公司实行托管，下一步，公司将按上市公司相关规定执行；(2)对于公司新设立的内销公司宁波维科家纺有限公司及上海维科家纺有限公司与维科集团下属的内销公司潜在的同业竞争问题，公司将以2007年为过渡阶段，2008年完成对维科集团下属的内销公司的整合，消除潜在的同业竞争。

　　3、探索并规范激励机制

　　整改措施：公司要进一步探索并规范激励机制，通过多种激励方式强化公司管理人员与股东之间的共同利益基础，不断提升公司的进取精神和责任意识，增强公司的核心竞争力，提高公司的经营业绩。

　　4、进一步提高公司运营的透明度

　　作为上市公司，公司要切实履行公众公司的信息披露义务，严格遵守中国证监会和上海证券交易所的信息披露规则，制订并完善公司的信息披露管理制度，明确公司及相关人员的信息披露职责和保密义务，保障投资者平等获得信息的权力。同时，公司要以《投资者关系管理办法》为指引，积极做好投资者关系的管理工作，拓宽与投资者沟通的渠道，培育有利于公司健康发展的股权文化。

　　整改情况：在日常工作中不断加强和完善。

　　三、公众评议发现问题的整改情况

　　2007年7月10日在上海证券报及上海证券交易所网站公布了《宁波维科精华集团股份有限公司关于公司治理专项活动的自查报告和整改计划》，接受广大投资者和社会公众对公司治理的评议和整改建议，评议期间，公司未发现有投资者或社会公众对本公司治理状况提出明确的建议或意见。

　　四、宁波证监局对公司治理评价及公司的整改情况

　　中国证券监督管理委员会宁波监管局于2007年8月1日至3日对本公司的公司治理状况进行了现场检查，并出具了《关于维科精华公司治理综合评价及整改意见的通知》(甬证监发[2007]154号)，公司高度重视，及时组织公司全体董事、监事和高管人员进行了认真学习和研究，一致认为本次治理检查提出的问题真实而诚恳，公司将以本次检查为契机，认真整改、严格落实。现将有关整改措施报告如下：

　　(一)、独立性问题。如公司控股子公司宁波兴洋毛毯有限公司2005、2006年的利润主要来源于珊瑚绒产品，而该项产品的专利权人为公司控股股东维科控股集团股份有限公司(以下简称“维科控股”)，对公司产品的独立性存在一定影响。

　　公司说明：2004年，公司下属子公司宁波兴洋毛毯有限公司与维科集团的关联企业兴洋浙东(宁波)毛毯有限公司共同开发了珊瑚绒毯产品，该专利由维科集团申请并获批，维科集团已书面承诺由公司无偿使用本专利。

　　公司整改方案：为进一步规避同业竞争，公司将在2007年底前完成对兴洋浙东(宁波)毛毯有限公司的经营托管。

　　(二)、同业竞争问题。公司控股股东维科集团下属的兴洋浙东(宁波)毛毯有限公司、宁波维科联合进出口有限公司、宁波维科联合贸易集团有限公司、宁波维科置业有限公司、宁波维美纺织有限公司在经营范围与公司及公司控股子公司的部分业务存在一定的重叠或交叉。

　　公司说明：(一)公司于2000年至2002年间，利用配股募集资金和自有资金，收购了维科集团的优质纺织类资产，形成了目前的产业基础。受资金及收购工具的限制，当初维科集团尚有部分纺织类资产未进入上市公司，这其中主要是国际贸易类资产。目前公司下属的两家贸易公司宁波维科精华进出口有限公司和宁波敦煌进出口有限公司的业务主要基于公司的主业进行的，而维科集团下属的贸易公司业务多元化，且以代理业务为主，这与公司下属的贸易公司在业务性质上是存在差异性的，不构成直接的同业竞争；(二)2004年2月，公司成立了控股子公司宁波维科精华房地产开发有限公司，这主要基于为提高公司的资产收益，同时借助于宁波维科置业有限公司的平台，共同开发大型房地产项目；(三)2005年10月，公司以489.97万元的价格收购了宁波维美纺织有限公司的经营性固定资产，并以此成立了公司镇海维美纺织分公司，宁波维美纺织有限公司已清算并注销。

　　公司整改方案：公司将与实际控制人加强沟通，寻找更加合理的方式进一步减少或规避已有的同业竞争问题，同时督促控股股东严格履行2004年7月25日签署的关于规避同业竞争的承诺。

　　(三)、部分重大事项，特别是部分关联交易事项审批程序不规范，信息披露不及时等问题。

　　1、关于控股子公司镇江维科精华棉纺织有限公司变更为中外合资企业时，公司未就该事项履行相关的审议程序，同时向该公司提供股东贷款事项。

　　公司说明：镇江维科精华棉纺织有限公司由本公司及控股子公司与江苏纺织(集团)总公司共同投资于2004年7月成立，注册资本3000万元，但后来鉴于该公司注册资本与生产经营规模不匹配，导致生产经营无法正常进行，经双方股东协商，同意按股权比例向该公司提供股东借款，截至2006年12月31日，公司向其提供资金8800万元左右。2006年4月，镇江维科精华棉纺织有限公司引入日本株式会社KB纺纱作为外资股东并变更为中外合资企业时，公司将此行为理解为外资股东的单方增资行为，而非资产处置或投资行为，未就该事项履行相关的审议程序，只是于2006年4月22日披露了《关于子公司合资合同的公告》(2006-009号)。

　　2、关于控股子公司镇江新龙纺织有限公司代为处置关联方江苏镇纺集团有限公司的债权及固定资产事项。

　　公司说明：2005年，镇江新龙纺织有限公司协助江苏镇纺集团有限公司代为出售了其拥有的部分纺织专用设备，合计变现约690万元，并将此资金列入“其他应付款”进行核算，并已于2007年9月底前将此款项已全部归还。

　　公司当初对于该事项在性质认定上归属于协助行为而非关联交易行为，因而未履行关联交易审批程序及公告。

　　3、关于控股子公司宁波维科精华房地产开发有限公司股权变更事项。

　　公司说明：2004年2月，公司与子公司共同投资1600万元设立了宁波维科精华房地产开发有限公司，分别占90%及10%股份；2004年8月，公司及子公司分别以原值向控股股东维科集团的关联企业宁波维科置业有限公司转让了该公司19%及10%的股份，合计29%股份，价格464万元，同时以原值向非关联企业宁波新都市投资有限公司转让了20%股份；2005年6月，各方股东于按股权比例对该公司增资至3800万；2006年12月，宁波维科置业有限公司受让了宁波新都市投资有限公司持有的该公司20%股份，股权比例变更为49%。

　　在上述的关联股权变更中，公司未及时履行有关审批程序和信息披露义务，主要在于公司经营层对关联交易标的金额及性质认定上存在不足。

　　4、关于向控股子公司宁波维科精华房地产开发有限公司提供资金事项。

　　公司说明：2007年1月26日，公司第五届董事会第五次会议审议通过了《关于向控股子公司宁波维科精华房地产开发有限公司拆借资金以用于增加土地储备的议案》，并按规定提请于2月12日召开临时股东大会审议本事项。但因为土地拍卖时间较为紧迫，公司经营层临时为该公司提供了部分竞拍保证金，造成了事实上的未严格履行审批程序。

　　公司整改方案：对上述事项，董事会认为，公司经营层及信息披露负责人对于上市公司治理规则存在认识不足的问题，为此责成公司经营层及信息披露负责人，认真学习有关公司治理规则，提高业务水平，杜绝此类事项的再次发生。

　　通过本次公司治理专项活动，找出了诸多公司在规范运作上的一些问题和差距，是公司董事、监事和高管人员的一次很好的学习机会。公司将切实落实上述整改方案，进一步强化内部管理，提高公司运营的透明度。同时，期望监管部门、投资者和社会公众能对本整改方案提出意见和批评，共同促进公司的规范运作。

　　宁波维科精华集团股份有限公司

　　二零零七年十一月十三日