34亿债务调查背后：鲁商重组万杰方案微调

　　关键时刻，鲁商集团重组*ST万杰方案又出现新调整。

　　11月10日，*ST万杰最新公告称，“重组方与债权人开始进行第二轮谈判，其他重组工作正有序推进。”

　　“债权人主要指10多家追债银行，这是决定此次重组能否成功的关键点。”一位分析人士表示。

　　事实上，*ST万杰早在11月5日就发布公告称，债务方案已经获得各大银行认可。但对于该方案究竟如何分配34亿元债务，有关重组方一直对外封锁消息。

　　而就在重组方紧锣密鼓推进上述谈判的同时，万杰集团总裁办公室一位人士透露，“目前重组方案已出现新调整，在新方案中，万杰集团将完全让出万杰高科的全部股权，这对万杰集团伤害很大。”

　　“关于重组能否成功，我们已经定期公告，具体重组细节仍在谈判。”11月12日，*ST万杰董秘孙国庆表示，“11月23日将举行股东大会，届时将有最新消息。”

　　万杰集团彻底出局？

　　在采访中获悉，新重组方案的大体框架如下：1)*ST万杰债务总计34亿元，其中银行贷款31亿元，利息全免，本金还50%；2)万杰高科的化纤业务从上市公司中置换出来给万杰集团，同时，万杰集团让出万杰高科的全部股权，并承担12亿元债务；3)淄博市政府接管万杰医院与万杰医学院，同时承载6亿元债务；4)鲁商集团获得万杰高科44.22%股权，并注入房地产资产。

　　向淄博市金融办求证，其办公室一位人士在电话中表示，“最终方案并没有形成，必须等待进一步确认。”

　　在此前的10月9日，*ST万杰公告了初步重组方案：其一，万杰集团只出让34%的股权，仍在*ST万杰占有约10%的股权；其二，*ST万杰将保留化纤、纺织、热电及其与之相关联的主营业务，而在新方案中，该业务将置换给万杰集团；其三，万杰集团不直接承担*ST万杰的债务，而在新方案中，万杰集团将直接承载12亿元债务。

　　据了解，早在10月底，鲁商集团派驻工作组就针对万杰高科的财务状况进行了尽职调查。根据调查出具的报告，*ST万杰修改了2007年第三季度财务报表，并通过上交所公开发布。

　　通过上述对比发现，重组方根据“尽职调查”的结果及时调整了重组思路。*ST万杰的主营业务将不包括化纤业务，从而使得*ST万杰成为一个更加“干净”的壳，有利于降低鲁商集团的重组风险。此外，重组后，*ST万杰将彻底与万杰集团脱离关系。

　　“由于化纤业务目前处于停顿状态，预计鲁商集团接管后必须投资8亿元才能重新启动。因而剥离给万杰集团，不仅解决了鲁商集团的后顾之忧，而且减轻了鲁商集团的债务负担。”武汉新兰德分析员余凯表示。

　　据鲁商集团总经理办公室一位人士透露，“集团没有经营过化纤类业务，如果接受这笔资产，将是一个很大的包袱。集团高层一直希望万杰高科的资产和负债越少越好，这样可以降低买壳成本。”

　　据了解，按照之前的方案，鲁商集团重组*ST万杰，将承担约12亿元的重组启动资金。再加上淄博市政府承载的6亿元债务，总体债务的50%将得到有效偿还。

　　但是，鲁商集团高层对此方案一直“不满意”。当鲁商集团完成尽职调查之后，终于在政府、银行和万杰集团之间找到了一个平衡点。在随后举行的谈判中，重组方进行了思路调整，即在新方案中，通过剥离化纤业务，将12亿元债务转给了万杰集团。

　　按照该新方案操作，鲁商集团将大大降低重组成本，同时确保重组后上市公司主业更加清晰。

　　“在债务方面，万杰集团董事长孙启玉往上市公司里塞这么多不良资产，导致重组非常困难，这次把化纤资产剥离出来重新归还给万杰集团，这对孙启玉而言可以说是一个教训。”鲁商集团下属上市公司银座股份一位不愿具名的人士表示。

　　债务谜团待解

　　在上述新方案中，另一个关键问题仍然悬而未决，即31亿元银行贷款中剩余50%债务由谁偿还？谜底至今未能解开。

　　在山东省国资委与淄博市政府两级主管部门的主导下，重新启动的第二轮债权银行谈判，将重点讨论这一“债务谜团”。

　　“重组中最关键的债权银行是无法回避的，按照惯例，债权人在重组谈判中具有较大的话语权，假如银行方面不同意，那么重组将遇到阻力。”武汉新兰德分析员余凯表示。

　　早在10月29日，*ST万杰发布公布称，重组方(即山东省国资委、淄博市政府、鲁商集团、万杰集团)多次召开债权银行行长座谈会，初步形成了债务重组的基本原则，并得到多数银行认可。但是，该“债务重组原则”的具体内容并没有对外公布。

　　据了解，目前多数银行认可的只是债务重组的基本原则，而不是债务重组的具体条款。

　　事实上，多家债权银行行长在谈判会议上指出，按本金50%偿还债务，银行方面将损失超过15亿元，这让他们难以接受。

　　自从10月底以来，淄博市政府以及淄博市金融办分两批组织淄博当地债权银行和外地债权银行前往淄博市开会，集中通告万杰高科重组的进展及债务重组的基本原则。但是，上述会议未讨论债务重组的细节，债务重组的条款未能明确。

　　在第一轮债务讨论会上，有关当地政府部门明确表示，“重组已经充分考虑了银行债务问题，希望尽量减少各家银行的损失，拟定不高于本金50%的承载比例是政府努力争取以及各方面妥协的结果。”

　　据了解，为了争取重组时间，当地政府建议各债权银行在债务重组中，对万杰高科所欠利息先行核销，使上市公司产生利润实现扭亏。显然，当地有关政府主管部门希望债权银行尽力配合重组，并减免50%债务。

　　“减免50%债务本金，遭到了来自银行方面的异议，谈判一度难以继续进行。而这次重新启动债权人谈判，估计有关政府部门已经有了比较好的新思路。”据一位接近重组的人士表示。

　　事实上，在剩余15亿元银行债务中，共涉及10多家债权银行，分摊下来，一家债权银行大约1亿元债务不能有效收回。

　　另据了解，此前淄博市政府承诺对此次重组给予最大的政策优惠。而所谓“政策优惠”，即指万杰重组成功后地方财政收入部分将返还给企业，用于企业技改和发展，同时重组过程中产生的税费也给予优惠。

　　“种种动作表明，重组正在火速进行，并没有停止。”济南市当地一位长期跟踪鲁商集团的分析人士表示，“其实，银行债务并不难处理，通过2种办法可以解决这一问题。”

　　据这位人士介绍，第一种方法，由当地政府部门跟债权银行谈判，签定减免剩余50%本金的协议，各家债权银行损失并不大；第二种方法，由有关方面托管剩余50%债务，先启动重组，然后在定向增发中以股抵债，从而偿还剩余50%本金。

　　对于上述建议，鲁商集团总经理办公室有关人士表示，“在重组中确实考虑过以股抵债的方式，但是，最终结果取决于第二轮谈判。”

　　据了解，重组方案“调整”以来，鲁商集团正在更加积极地推动整个重组行动，并计划通过把旗下房地产子公司鲁商置业借壳*ST万杰上市，从而融资40亿元。