丝绸股份2007年第一次临时股东大会公告

吴江丝绸股份有限公司2007年第一次临时股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、重要内容提示：
本次会议无增加、否决或修改提案的情况。
二、会议召开的情况
1、召开时间：2007年11月16日上午9：00开始
2、召开地点：吴江市盛泽镇市场路丝绸股份大厦七楼会议室
3、召集人：公司董事会
4、召开方式：现场记名投票
5、主持人：董事长董东立先生
6、会议的召集和召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》及本公司章程的规定。
三、会议的出席情况
出席本次股东大会的股东及股东代理人9名，代表股份数额478,420,756股，占公司股份总数的39.27%，其中有限售条件的流通股386,102,158股，占公司股份总数的31.69%。公司董事、监事和高级管理人员、见证律师参加了本次会议。
四、提案审议和表决情况
（一）、审议并通过了公司《独立董事制度》。
表决结果：同意478,420,756股，占出席会议所有股东所持表决权的100%；反对0股；弃权0股。
（二）、审议并通过了公司《关联交易制度》。
表决结果：同意478,420,756股，占出席会议所有股东所持表决权的100%；反对0股；弃权0股。
（三）、审议并通过了公司《股东大会累积投票实施细则》。
表决结果：同意478,420,756股，占出席会议所有股东所持表决权的100%；反对0股；弃权0股。
（四）、审议并通过了修改《公司章程》的议案。
（1）根据公司第三届董事会第十九次会议提交的议案，决定对《公司章程》第五十二条作如下修改：
修改前为：“公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。”
修改后为：“公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
公司董事、监事和高级管理人员具有维护公司资产安全的法定义务。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重，对直接责任人给予处分和对负有严重责任董事予以罢免直至追究刑事责任；同时，公司董事会应立即启动“占用即冻结”的机制,即申请对大股东所持股份进行司法冻结,凡不能以现金清偿的,通过变现股份偿还侵占资产。”
表决结果：同意478,420,756股，占出席会议所有股东所持表决权的100%；反对0股；弃权0股。
（2）根据公司第三届董事会第二十二次会议提交的议案，决定对《公司章程》第一百三十四条作如下修改：
原来：“第一百三十四条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。惟任何决议出现赞成票和反对票票数相同的情况时（并仅在这种情况下），董事长有两票表决权。”
修改为：“第一百三十四条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。
董事会决议的表决，实行一人一票。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。”
表决结果： 同意 478,420,756 股，占出席会议所有股东所持表决权的100%；反对0股；弃权0股。
（五）、审议并通过了蔡建忠先生担任公司第三届董事会董事的议案。
表决结果：同意478,420,756股，占出席会议所有股东所持表决权的100%；反对0股；弃权0股。
（六）、审议并通过了李志鑫先生担任公司第三届监事会监事的议案。
表决结果：同意478,420,756股，占出席会议所有股东所持表决权的100%；反对0股；弃权0股。
五、律师出具的法律意见
1、律师事务所名称：江苏金鼎英杰律师事务所
2、律师姓名：毛玮红
3、结论性意见：公司股东大会的召集、召开、出席本次会议的股东或代理人的资格、本次股东大会的表决程序符合有关法律、法规、规章、规则和《公司章程》的规定，本次股东大会通过的决议合法、有效。
六、备查文件
1、本次股东大会会议记录及决议；
2、江苏金鼎英杰律师事务所出具的法律意见书。
特此公告。
吴江丝绸股份有限公司董事会
二OO七年十一月十六日