ST万杰：重组方案大调 鲁商拟出钱买“净壳”

　　面对34亿债务分担迷局，鲁商（即山东省商业集团）情愿出钱也不吃“免费餐”。

    40天内，背负34亿债务的上市公司*ST万杰（即万杰高科，600223.SH）将迎来生死考验。

　　万杰高科的命运取决于两个“如果”：如果鲁商集团能够确定入主万杰高科，如果十几家债权银行能够舍弃超过16亿的贷款本息。否则，已连亏两年的万杰高科将无法避免暂停上市的宿命。

　　11月20日，鲁商集团一负责人向记者透露，鲁商只确定2008年买壳上市，但未必是买万杰高科之壳；只确定如果重组万杰高科，必须“净壳”重组。不过，鲁商并不急于重组，甚至详细的重组方案也没有提上议程。

　　而对于淄博方面提出的偿还50%以下本金的债务重组方案，各债权银行行动不一，目前已有数家银行明确反对，更多的银行仍在观望，仍希望能够多追回一点本金。

　　但留给所有人的时间只有40天。

　　时间，对所有利益方，都是一个考量。

　　重组方案大调　*ST万杰“净壳”待嫁鲁商

　　10月9日，*ST万杰发布重组公告，鲁商集团（即山东省商业集团）无偿受让现大股东万杰集团所持有的18232.5万股（占总股本的34％）股票，将注入其地产资产业务。

　　但随着重组进展，原方案已经大幅调整。11月19日，记者多方采访获悉，鲁商集团已经确定净壳重组万杰高科，原本放在上市公司内部的化纤资产将被剥离开，而此前免费获得的占总股本34％的股票有可能不再免费。

　　此前，淄博市政府参与万杰重组的一位官员曾对本报记者说，重组万杰高科总的思路是股权转让、债务重组、资产重组、定向增发同步进行，采取整体盘活、部分资产剥离，债务、人员跟着资产走的原则进行。

　　据万杰集团内部人士表示，该公司的化纤类资产的设备情况堪忧。部分设备折旧完毕，而万杰生产的短丝在化纤细分市场内已经不占优势。

　　更明显的问题是，万杰高科的化纤产业问题是经营管理的问题，化纤产业在从事该产业多年的万杰集团手中尚连亏不止，鲁商集团作为一个空降兵又怎能保证迅速将化纤产业扭亏为盈？

　　据万杰高科的年报披露，上市公司化纤产业2006年度实现收入近22亿，但此主营业务成本高达24亿。2005年化纤产业实现收入39亿，但主营业务成本同样高达39亿。

　　万杰高科对此解释称，涤纶亏损的根本是原材料原油价格连续几年不断高攀，而另外一方面是国内涤纶行业市场持续低迷，价格持续下降，销售乏力。

　　简单从账面的数据来看，化纤业亏损并不巨大。因此在此前的重组谈判中，连亏两年并陷于停产的化纤产业很有可能留给鲁商，鲁商当时也没有强烈反对。

　　记者10月份在淄博当地采访时，曾于深夜接到鲁商上述负责人的电话，当时正是鲁商集团决策层考虑是否接盘化纤产业的关键时刻。

　　该负责人对记者说，有几个问题一直困扰着鲁商：第一，万杰化纤产业的实际情况到底如何？第二，如果接盘化纤产业，资金缺口有多大？第三，盘活之后，万杰化纤行业前景如何？

　　对于万杰化纤产业的实际情况，有各种各样版本的传言。不过，根据记者实地采访获知，这部分产业基本处于停产状态。而对于资金缺口，鲁商集团所聘请的专家估计重新启动万杰需要8个亿，但了解万杰的人士则向记者表示，8亿可能夸大，但启动化纤产业最少需要四五个亿的资金。

　　至于万杰化纤产业重新启动的前景，万杰内部一知情人士表示，化纤重生只能寄希望于化纤业内的能人和老手。

　　实际上，鲁商集团最为担心的是化纤产业的人才缺口问题。鲁商负责人告诉记者，鲁商集团旗下产业很多，但是化纤的确是一个陌生行业，管理化纤行业，鲁商缺把好手。

　　目前，鲁商集团正在做企业的战略规划，零售业、医药业、地产业是未来主业，空降而来的化纤行业没有纳入规划范围。

　　经过半个月的犹豫后，11月18日，鲁商集团的内部人士向记者确定，无论如何不会接手万杰高科化纤资产，需要万杰高科“净壳”嫁鲁商。

　　政府导演买壳插曲　鲁商弃ST科健选*ST万杰

　　除确定以“净壳”方式重组万杰高科以外，对于能否成功重组，鲁商方面表示心里没底。

　　11月18日，在鲁商集团的济南总部，鲁商某负责人对记者谈起此前错过的买壳ST科健（000035 SZ）。

　　鲁商集团属国资委旗下企业，在15年的发展历史中，鲁商的地产项目一直得到政府方面的资源照顾。上述负责人告诉记者，土地和资金过去几年一直没有困扰过鲁商地产项目。

　　但一年前的青岛折戟让鲁商集团意识到资金以及上市公司的强大。

　　在青岛，鲁商曾经想拿一块地做商业地产，可是那块地最后的竞拍价格竟然达到16亿，而且这块地还不是处于青岛繁华地段，按照这个价格拿下来，每平米的楼面价格达到8000元。鲁商集团难以承受，该负责人对记者笑称，当时感觉这个价格已经疯了。

　　此后，鲁商集团在全国各地竞拍土地均遭上市地产公司的狙击。总结之后，鲁商发现，上市公司的资金充裕程度是我们难以想象的。

　　青岛之役的冲击，使得鲁商集团谋求地产业务上市的步伐进一步加快。

　　实际上，鲁商最早接触的是ST科健。在重组万杰之前，鲁商重组ST科健的所有手续基本上已经做完。

　　“我们和科健谈判所有细节都已经敲定，而且科健给的条件非常优厚，难以想象的优厚，这也是一轮轮谈判下来的结果。”鲁商负责人说。

　　和科健谈借壳上市的事情，鲁商已经上报给山东省国资委，而且国资委已经批复，同意借壳。

　　但恰好在这个时候，国庆节的前两天，国资委牵线说万杰重组的事情。

　　按照国资委的意思，万杰是山东的企业。在国资委看来，万杰高科的医疗类和化纤类资产都是非常优良的，缺乏的仅仅是流动资金。

　　因此，鲁商集团匆匆赶往淄博考察万杰高科。一周之后，万杰高科重组方案被抛出来。

　　另一边的ST科健已等不及，目前，已经有一家浙江民营企业决定买壳。

　　34亿债务分担迷局　鲁商情愿出钱也不吃“免费餐”

　　“不知道孙启玉（万杰集团董事长）和淄博市政府到底怎么回事，我们的‘净壳’重组方案他们也全部答应。”鲁商的高管向记者透露。

　　但是新方案有一个核心问题并没有触及，就是原本由鲁商集团承接的债务将由谁来承担？

　　根据此前公布的债务重组原则，淄博市政府将万杰医疗产业从上市公司置换出来，部分负债也将伴随资产转嫁给淄博市政府。

　　根据上市公司2006年度报告，上市公司收购万杰医专的购买价格为629000000元而记者所获的财务数据显示，万杰辐射公司的总资产为257521333.99元，净资产为33703545.37元。万杰肿瘤医院的总资产为405508100.65元，净资产为261010284.07元。

　　万杰医专、万杰辐射、万杰医院将由淄博政府接收，三大医疗产业资产的总值为1292029434.64元，而万杰高科的总资产为41.28亿，即市政府接收的资产为万杰高科总资产的31.29％左右。

　　照此推算，万杰高科的总负债为34亿，市政府将承担31％的负债，约10.5亿元，鲁商将承担剩余的23.5亿的负债。再按照重组后的上市公司负担债务为债权银行本金的50％，鲁商集团接手的上市公司将承担11.75亿负债。

　　但新的重组方案之下，资产被转移到新成立的公司去，相关债务关系也被转移。在鲁商集团内部，到底是不是由鲁商成立新公司全部接收这部分资产和负债仍然有争议。

　　鲁商上述负责人向记者表示，如果不是由鲁商集团承接化纤产业的资产和负债，此前免费获得的上市公司近2亿股也将不再免费，万杰集团将会为此获得补偿。

　　“肯定得给孙启玉补偿。”鲁商该负责人说。万杰高科9月28日起停牌，当时的股价为每股6.55元。而按照第一次重组方案，鲁商须承接11.75亿的负债。

　　但这种重组方案仍需细化。鲁商内部人士向记者表示，原则确定了，各种各样方案都可以有。目前公司只确定两件事情：第一，鲁商集团地产项目要在2008年内买壳上市，但未必一定是借壳万杰高科；第二，买壳万杰高科的话，一定是“净壳”重组。

　　“实际上，公司最近很少讨论万杰的事情，着急的不是我们，是淄博政府和万杰集团。”鲁商集团上述人士说。

　　债权银行争议　凭什么放弃16亿本金

　　鲁商集团重组万杰高科的可能性究竟有多大，债权人也在时刻关注。手握万杰高科31亿债权的十几家银行在费尽心力打听最新进展。重组成功，债权银行的31亿将有处讨要；重组不成功，这31亿将成为一笔烂账，何年何月能够收回将是一个谁也没有办法回答的问题。

　　但按照方案，重组成功的前提是债权银行放弃近16亿的本金。对此，各家银行态度并不统一，有的银行已经明确拒绝放弃一半本金。

　　11月19日，济南某债权银行的行长向记者表示，原本为万杰集团贷款银行俱乐部的机构已经转为维权的债权银行委员会。目前，各债权银行已经不再单独与淄博方面进行接触，相关债权处理由债权银行委员会处理、通报。

　　日前，淄博政府已经将新的重组方案递交给债权银行委员会，该委员会将方案转交给各个银行，各个银行向总行汇报，在规定时间内答复，看看行不行。

　　最新制定的债务重组方案中，各债权银行须放弃债务重组基准日前所欠的利息、罚息等。

　　同时，为使上市公司产生盈利，当地政府拟建议各债权银行在债务重组中，对所欠利息先行核销，使上市公司（即*ST万杰）产生利润。

　　至于本金，仍是建议偿还一半，债权银行不再追讨另外一半。

　　据记者多方采访获悉，这种重组方案已经遭到部分债权银行的明确反对。

　　“主要是这种豁免债权没有办法操作，如果没有人负责另外50%的本金，相关政府部门不会同意，对各银行的股东也没有办法交待。”上述银行的行长告诉记者。

　　目前，多家银行仍在要求本金偿还比例须超过50%，称“打折打得少些，要各方都有账算”。不过，淄博方面仍没有明确让步的意思。

　　此前，淄博当地政府在给债权银行通报重组进展时曾表示，重组已经充分考虑到了银行债务问题，希望尽量减少各家的损失，方案对现有银行债务拟定不高于50％受偿比例是政府努力争取以及各方妥协的结果，是重组方承担的底线，“这个数字不可能突破”。

　　几番较量之下，银行已经开始准备接受本金打折处理的重组方案，只是希望能够多争取一点本金。

　　济南当地一位债权银行行长表示，如果银行不接受债务重组的方案，本次重组可能失败，以后有没有机会收回债权就很难说，当地政府能否再次为万杰重组牵线也很难说。但是，同意重组方案也只能是大家统一行动，寻找利益平衡。

　　但该银行行长表示，每一家债权银行的情况都不一样，到底能否统一行动，能否在未来40天内解决债权问题，他看不准。

　　对已经连亏两年的*ST万杰来讲，如果年底前无法扭亏，将按规定被暂停上市。

　　留下的时间只剩40天了。