上海三毛拟增07第二次临时股东大会临时提案

　　证券代码：A 600689    证券简称： 上海三毛     编号：临2006--031

　　B 900922

　　上海三毛企业（集团）股份有限公司关于增加2007年第二次临时股东大会临时提案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，负连带责任。

　　本公司于2007年10月29日召开了第六届董事会第三次会议，会议决定于2007年11月30日上午召开公司2007年第二次临时股东大会。有关会议决议公告内容详见2007年10月31日《上海证券报》和《香港文汇报》。

　　公司于11月19日接到控股股东重庆轻纺控股（集团）公司递交的《关于增加2007年第二次临时股东大会临时提案的提议函》：鉴于与上海纺织控股（集团）公司处置历史遗留问题部分实施文件已签定，部分项目已完成资产评估等相关准备工作，本着对广大股东负责的精神，提议你公司以临时提案的方式将已经公司董事会审议通过的《关于与上海纺织控股（集团）公司签定处置历史遗留问题实施文件的议案》有关内容提交公司2007年11月30日召开的公司2007年第二次临时股东大会审议。

　　重庆轻纺控股（集团）公司为本公司控股股东，持有本公司25.88%国家股股份，该提案人的申请符合国家法律、法规及《公司章程》规定。本公司按规定将该临时提案提交2007年11月30日召开的公司2007年第二次临时股东大会审议。临时提案内容如下：

　　审议《关于与上海纺织控股（集团）公司签定处置历史遗留问题实施文件的议案》部分内容

　　1、关于受让斜土路791号5号幢房地产事项

　　2、关于受让斜土路791号6号幢房地产事项

　　3、关于受让锦州湾路185号房地产事项

　　4、关于本公司用股权抵付欠款事项

　　上述临时提案具体内容见附件。

　　经控股股东提出增加上述临时提案后，公司2007年第二次临时股东大会共审议以下三个提案：

　　1、审议《关于增补吴复民同志为公司第六届董事会独立董事的议案》；

　　2、审议《关于监事会监事变动的议案》

　　（1）、关于陈永嘉同志不再担任公司第六届监事会监事职务；

　　（2）、关于增补周才友同志为公司第六届监事会监事；

　　3、审议《关于与上海纺织控股（集团）公司签定处置历史遗留问题实施文件的议案》部分内容

　　（1）、关于受让斜土路791号5号幢房地产事项

　　（2）、关于受让斜土路791号6号幢房地产事项

　　（3）、关于受让锦州湾路185号房地产事项

　　（4）、关于本公司用股权抵付欠款事项

　　除此之外，本次临时股东大会的股权登记日、会议召开时间及会议其他议程不变，会议召开地点（公司六楼会议室）。

　　特此公告。

　　上海三毛企业（集团）股份有限公司

　　二零零七年十一月二十一日

　　附件：

　　关于公司2007年第二次临时股东大会

　　临时提案有关资产交易的补充内容

　　重要内容提示

　　● 交易内容

　　1、关于受让斜土路791号5号幢房地产事项

　　2、关于受让斜土路791号6号幢房地产事项

　　3、关于受让锦州湾路185号、160号房地产事项

　　4、关于本公司用股权抵付欠款事项

　　● 本次收购不构成关联交易。

　　● 对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响

　　1、本次交易完成后，能较好地解决与原控股股东上海纺织控股（集团）公司之间的历史遗留的资产与债权债务问题；

　　2、增加公司房地产等存量资产，有利于提高公司资产质量。

　　一、协议情况

　　公司于2007年10月29日召开第六届董事会第三次会议，审议通过《关于与上海纺织控股（集团）公司签定处置历史遗留问题实施文件的提案》，并签定了以下协议：

　　（一）、关于受让斜土路791号5号幢房地产事项

　　1、协议双方：

　　转让方：上海毛麻纺织有限公司（甲方）

　　注册住所：上海市东余杭路627号817室

　　法定代表人：童祖恩

　　注册资本：人民币壹亿贰仟叁佰肆拾捌万捌仟元

　　企业类型：有限责任公司（国有独资）

　　经营范围：市外经贸委批准的进出口业务（按章程），毛纺织产品，纺织原辅料，染化料，纺织机械及配件，建筑装潢材料。

　　受让方：上海三毛企业（集团）股份有限公司（乙方）

　　注册住所：上海市浦东新区浦东大道1474号－1484号

　　法定代表人：张文卿

　　注册资本： 人民币20,099.1343万元

　　企业类型：股份有限公司（中外合资、上市），外资比例低于25％

　　经营范围：生产毛条、毛纱、毛纺织品及服装，销售自产产品；毛纺织技术的咨询；从事符合国家产业政策的投资业务（涉及许可经营的凭许可证经营）。

　　2、转让标的：上海市斜土路791号 5号幢房地产，建筑面积3416平方米，附相应占地面积。由上海纺织控股（集团）公司于2005年8月经司法拍卖获得。

　　3、转让价格：甲方同意按司法受拍价格及附加手续费定价，总价为人民币2278.40万元，转让给乙方。

　　4、付款方式：协议签订后生效，并甲方解除上述标的的法律限制的同时，乙方付清5号幢房地产转让款2278.40万元。

　　转让中发生的各类税费按国家规定由转让双方各自承担。

　　（二）、关于受让斜土路791号6号幢房地产事项

　　1、协议双方：

　　转让方：上海毛麻纺织有限公司（甲方）

　　受让方：上海三毛企业（集团）股份有限公司（乙方）

　　2、转让标的：上海市斜土路791号6号幢房地产，建筑面积744平方米(现状以勘丈为准)，附相应占地面积。

　　3、转让价格：甲方同意以现状作价460万元转让给乙方。

　　4、付款方式：双方同意在协议签定后，以合法方式办理转让手续并支付转让款。

　　上述斜土路791号5号幢、6号幢房地产资产评估情况：根据甲乙双方所聘请具有证券从业资格的评估机构上会资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》（上会评报字（2007）第302号），以2007 年9月30日为评估基准日，评估结果：部分资产清查调整后帐面值为0.00元，评估值为27,683,572元，人民币大写：贰仟柒佰陆拾捌万叁仟伍佰柒拾贰元整，评估增值27,683,572元。

　　注：该资产帐面资产为零，系因该资产原为上海毛麻纺织有限公司下属企业所有，下属企业注销后并入上海毛麻纺织有限公司，房屋未入固定资产帐。

　　（三）、关于受让锦州湾路185号、160号房地产事项

　　1、协议双方：

　　转让方：上海二毛纺织有限公司（甲方）

　　注册住所：上海市锦州湾路185号

　　法定代表人：袁兆春

　　注册资本：人民币玖仟陆佰柒拾万叁仟元

　　企业类型：有限责任公司（国有独资）

　　经营范围：生产、加工、销售各类呢绒、服装及经营生产所需设备、辅料、配件，物业管理（涉及行政许可的凭许可证经营）。

　　受让方：上海三毛企业（集团）股份有限公司（乙方）

　　2、转让标的：上海市锦州湾路185号，房地产权证编号沪房杨字第00317号、沪国用(杨浦)字第3001号，建筑面积31834平方米，占地面积19222平方米；锦州湾路160号，房地产权证编号沪国用(杨浦)字第2998号，占地面积703平方米。原权利人为上海二毛纺织厂，现名上海二毛纺织有限公司。

　　3、转让价格：甲方同意将位于本市锦洲湾路185号、160号房地产(含建筑附属设备)作价转让给乙方，双方同意转让总价为人民币5350万元(含建筑附属设备，其中建筑附属设备转让价格不高于人民币700万元)。

　　4、付款方式：本协议签订生效后，乙方在2008年1月31日之前一次性支付甲方5350万元，甲方出具有效收款凭证。

　　转让过程发生的各类税费按国家规定由转让双方各自承担。如产生政府认定的市场最低转让价与实际转让价的差额部分的税费也由双方各自承担。如需评估，则评估费用双方各承担50％。

　　5、资产评估情况：根据甲乙双方所聘请具有证券从业资格的评估机构上会资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》（上会评报字（2007）第303号），以2007 年9月30日为评估基准日，评估结果：部分资产清查调整后帐面值为27,438,785.53元，评估值为53,863,916.77元，人民币大写：伍仟叁佰捌拾陆万叁仟玖佰壹拾陆元柒角柒分，评估增值26,425,131.24元，评估增值率96.31％。

　　（四）、关于本公司用股权抵付欠款事项

　　1、协议双方：上海桑爱姆企业发展有限公司（甲方）

　　注册住所：东余杭路627号

　　法定代表人：傅兆智

　　注册资本：人民币伍佰万元

　　企业类型：有限责任公司（国内合资）

　　经营范围：工艺品，纺织机械及配件，房地产开发、经营，物业管理，建筑装潢，装饰材料，五金交电、百货、针纺织品，纺织原料，染化料，服饰销售。（涉及行政许可的，凭许可证经营）。

　　上海三毛企业（集团）股份有限公司（乙方）

　　2、协议内容：

　　乙方以持有的嘉兴春竹毛衫时装有限公司(股权投资80万元)，上海春竹男士制衣有限公司 (股权投资70万元)股权抵付所欠上海桑爱姆企业发展有限公司的150万元债务。

　　上述以股抵债方式如产生账面盈缺差额，则差额部分双方同意豁免，不再进行清算。

　　股权转让及工商变更发生的各类费用由甲方承担。

　　3、资产评估情况：

　　（1）嘉兴春竹毛衫时装有限公司：

　　住所：平湖市广陈镇

　　法定代表人：袁逸敏

　　注册资本：捌佰万人民币（实收捌佰万人民币）

　　企业类型：合资经营（港资）企业

　　经营范围：生产销售服装

　　根据甲乙双方所聘请具有证券从业资格的评估机构上会资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》（上会评报字（2007）第299号），以2007 年9月30日为评估基准日，评估结果：净资产账面值13,080,734.14元，调整后账面值13,080,734.14元，评估值6,989,072.08元，人民币大写：陆佰玖拾捌万玖仟零柒拾贰元零捌分，评估减值6,091,662.06元，评估减值率46.57％。

　　本公司在嘉兴春竹毛衫时装有限公司的投资比例为10%，按评估值计，约为70万元。

　　（2）上海春竹男士制衣有限公司：

　　注册住所：上海市松江区叶榭镇

　　主要经营场所地址：松江区叶榭镇车亭公路1735号

　　法定代表人：栾莉萍

　　注册资本：人民币陆佰玖拾贰万元

　　企业类型：有限责任公司（国内合资）外商投资企业投资

　　经营范围：各类毛衫、服装生产，经营本企业自产产品及技术的出口业务，经营本企业生产、科研所需的原辅材料，仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外），经营进料加工和“三来一补”业务。

　　根据甲乙双方所聘请具有证券从业资格的评估机构上会资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》（上会评报字（2007）第300号），以2007 年9月30日为评估基准日，评估结果：净资产清查调整后帐面值为9,537,200.62元，评估值为10,987,038.15元，人民币大写：壹仟零玖拾捌万柒仟零叁拾捌元壹角伍分，评估增值1,449,837.53元，评估增值率15.20％。

　　本公司在上海春竹男士制衣有限公司的投资比例为10.12%，按评估值计，约为111万元。

　　二、协议生效条件

　　本次收购不构成关联交易。上述签定的协议须经公司临时股东大会审议，并报经有关部门备案批复。

　　三、交易完成后对公司的影响

　　1、本次交易完成后，能较好地解决与原控股股东上海纺织控股（集团）公司之间的历史遗留的资产与债权债务问题；

　　2、增加公司房地产等存量资产，有利于提高公司资产质量。

　　四、备查文件

　　1、公司第六届董事会第三次会议决议；

　　2、转让协议 ；

　　3、上会资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》；

　　特此公告。

　　上海三毛企业（集团）股份有限公司

　　二零零七年十一月二十一日