保定天鹅(000687)第四届董事会第十次会议决议

　　　　　　　　　　保定天鹅股份有限公司
　　　　　　　　 第四届董事会第十次会议决议
　　　　 及竞购保定天鹅氨纶有限公司全部股权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　保定天鹅股份有限公司第四届董事会第十次会议于 2007 年 11 月 19 日以电话或传真方式发出会议通知，并于 2007 年 11 月 22 日在公司会议室召开，出席会议董事应到9人，实到9人，符合《中华人民共和国公司法》和《保定天鹅股份有限公司章程》的有关规定。公司董事长王东兴先生主持了本次会议。公司独立董事彭雪峰先生、宋倩女士、郑植艺先生参加了本次会议。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。
　　会议审议并通过了如下议案：
　　 以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过《保定天鹅股份有限公司拟竞购收购保定天鹅氨纶有限公司全部股权的议案》：
　　 一、概况
　　保定天鹅化纤集团有限公司现面向社会公开转让持有的保定天鹅氨纶有限公司全部股权，保定天鹅股份有限公司拟以自有资金收购保定天鹅氨纶有限公司全部股权, 收购价格不高于保定天鹅氨纶有限公司评估后净资产。
　　 二、标的介绍
　　保定天鹅氨纶有限公司是本公司控股股东保定天鹅化纤集团有限公司的全资子公司， 2000 年筹建，2001 年正式投产，注册资本400 万美元。注册地点：河北省保定市新市区盛兴西路 1369 号。保定天鹅氨纶有限公司主要生产熔融纺氨纶长丝、包覆包芯丝等产品，年产量约750 吨20D 氨纶长丝。
　　 保定天鹅氨纶有限公司财务数据：　　　　 单位元
　　　　　　　　 总资产　　　　 净资产　　　　 主营收入　　　　净利润 2006 年　　　　 35,556,732.02　　-16,035,920.65 29,398,906.27　　-1,035,674.03 2007 年半年度 41,050,702.93　　 -12,209,318.39 28,573,565.93　　3,826,602.26
　　 截至评估基准日2007 年6 月30 日，经保定大雁会计师事务所有限公司评估报告DY （2007）51—052 号，保定天鹅氨纶有限公司评估后资产价值为7784 万元，负债为 5326 万元，净资产为2458 万元。各项资产设备性能状况运行良好。
　　 原来保定天鹅氨纶有限公司曾是本公司的子公司，保定天鹅和香港正业机械服务有限公司共同出资组建保定天鹅氨纶有限公司，于 2000 年4 月登记注册，注册资金 400 万美元，其中保定天鹅出资 300 万美元，占 75％；香港正业机械服务有限公司出资 100 万美元，占25 ％。
　　 为了提高本公司资产质量，突出主营业务，调整产品结构，增强可持续发展能力，进一步搞好公司规范化运作，减少关联交易，2001 年 11 月保定天鹅股份有限公司与保定天鹅化纤集团有限公司进行了资产置换，根据中冀评估字（2001）第 86 号文确认，氨纶公司在评估基准日（2001 年 8 月 31 日）的净资产评估值 为 33,177,492.76 元，则保定天鹅拥有氨纶公司的 75% 股权的评估值为 24,883,119.57 元，按其评估值置换出的保定天鹅所属的氨纶公司的75%股权。此次资产置换内容详见2001 年 11 月28 日刊登的《保定天鹅股份有限公司关于资产置换暨关联交易公告》。
　　 三、竞购条件
　　 出让方—保定天鹅化纤集团有限公司要求受让方收购后有能力并实施公司后续扩建，并安置公司全部职工。保定天鹅氨纶有限公司拟进行后续扩建，项目建成后，新增20D 氨纶长丝250 吨/年产量，将实现年产20D 熔纺氨纶长丝 1000 吨，成为国内熔纺氨纶长丝最大的生产厂家之一。公司董事会经过认真分析讨论，认为其是可行的，如本次收购完成，同意实施其后续扩建，并安置其全部职工。
　　 四、对本公司的影响
　　 如本次收购完成，公司将增加优质资产，优化资产结构；整合销售渠道，共享销售资源，降低销售成本；有利于公司做大做强。
　　五、审议程序
　　 公司董事会授权公司总经理张志宏先生办理本次收购相关具体事宜。
　　保定天鹅化纤集团有限公司为本公司控股股东，本次交易将构成关联交易，在表决上述议案时，关联董事王东兴、王三元、王力、陈同乐进行了回避。该项议案事前经过公司独立董事认可，公司独立董事认为，该项关联交易的表决程序符合有关法规的规定，未发现损害公司及股东利益的情况，同意该议案。
　　六、不确定性和风险
　　本次转让，保定天鹅化纤集团有限公司是通过相关产权交易机构面向社会公开转让持有的保定天鹅氨纶有限公司全部股权，因此，本次收购尚具有不确定性，请广大投资者注意投资风险。公司将根据有关规定对该事项的进展情况及时履行相应审议程序和信息披露义务。
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　

                                                    保定天鹅股份有限公司董事会
　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2007年11月22日