七匹狼07年第四次临时股东大会的法律意见书

　　福建厦门联合信实律师事务所关于福建七匹狼实业股份有限公司2007年第四次临时股东大会的法律意见书

　　信实证字(2007)第026号

　　致：福建七匹狼实业股份有限公司

　　根据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》等有关法律、法规和其他规范性文件的要求，福建厦门联合信实律师事务所(以下简称“本所”)接受福建七匹狼实业股份有限公司(以下简称“七匹狼公司”)委托，指派律师出席七匹狼公司2007年第四次临时股东大会，并出具法律意见书。

　　本所律师声明的事项：

　　一、为出具本法律意见书，本所律师对七匹狼公司本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了本所认为出具法律意见书所必需查阅的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。

　　二、本所律师仅根据自己对前述有关事实的了解和我国现行的有关法律、法规和规范性文件的理解，就七匹狼公司本次股东大会的有关事项发表法律意见，并不对会计、审计、评估、投资决策等专业事项发表意见。

　　本所律师根据《上市公司股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对七匹狼公司提供的上述文件和有关事实进行了核查和验证，并出席了七匹狼公司2007年第四次临时股东大会，现出具法律意见如下：

　　一、本次股东大会的召集、召开程序。

　　经查验，七匹狼公司本次股东大会由公司第三届董事会提议并召集，召开本次2007年第四次股东大会的通知，已于2007年11月13日在《证券时报》和《中国证券报》公告。提请本次股东大会审议的议题为：

　　1、《关于公司为控股子公司厦门七匹狼服装营销有限公司提供担保的议案》；

　　2、《福建七匹狼实业股份有限公司募集资金管理办法(2007年修订)》；

　　3、《关于增加公司注册资本的议案》；

　　4、《关于修改公司章程的议案》。

　　以上议题和相关事项已经在本次股东大会通知公告及相关董事会决议公告中列明，提案内容已予充分披露，本次大会没有对本次股东大会通知未列明的事项进行表决。提案内容没有进行任何变更。

　　本次股东大会按照公告确定的召开时间、召开地点、参加会议方法及公司章程规定的召开程序进行。

　　二、本次股东大会出席会议人员资格和召集人的资格

　　根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》及本次股东大会通知，出席本次大会的人员应为：

　　1、七匹狼公司各位董事、监事及高级管理人员；

　　2、2007年11月26日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司股东或其委托代理人；

　　3、按照规定聘请的本所律师。

　　根据七匹狼公司所作的统计及本所律师的核查，出席本次股东会议现场会议的股东及股东代理人共5人，代表股份数为102，375，000股，占公司股份总额的54.28%。经大会秘书处及本律师查验出席凭证，出席现场会议的股东及股东代理人的资格符合《公司法》《证券法》《民法通则》及《公司章程》的规定，有权对本次股东大会的议案进行审议、表决。

　　经大会秘书处及本律师查验，七匹狼公司董事会秘书和部分董事、监事、和高级管理人员出席了本次股东大会。

　　本次大会的召集人为七匹狼公司董事会，本所律师认为，其召集人的资格符合法律、法规和公司章程的规定。

　　三、本次股东大会的新议案。

　　出席本次大会的股东没有提出新的议案。

　　四、本次股东大会的表决程序和表决结果。

　　经查验，本次股东大会的会议审议事项均以记名投票的方式进行表决，并按《公司章程》的规定进行了计票、监票。出席会议的股东和股东代理人对表决结果没有提出异议。

　　本次股东会议投票结束后，根据公司对现场投票的表决结果进行的统计及本所律师的核查，本次股东大会对会议审议议案的表决结果如下：

　　本次股东大会审议的所有议案均获得参加表决的全体股东有效表决权股份总数的百分之百同意，本所律师认为，根据表决结果，该等议案已经本次股东大会审议通过。

　　五、结论意见

　　综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律法规和《公司章程》的规定；出席会议人员的人员和召集人资格合法有效；

　　表决程序符合法律法规和《公司章程》的规定。本次大会通过的有关决议合法有效。

　　本所律师同意将本法律意见书随七匹狼公司股东大会决议按有关规定予以公告，并依法对本所出具的法律意见书承担相应责任。

　　福建厦门联合信实律师事务所

　　主任：王平

　　经办律师：刘晓军

　　经办律师：林明辉

　　二OO七年十一月二十八日