航天通信(600677)收购杭州中汇棉纺25％股权
航天通信控股集团股份有限公司关于收购杭州中汇棉纺织有限公司25％股权公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●本公司现金出资3324万元，收购伟量发展有限公司持有的杭州中汇棉纺织有限公司25％股权；
●杭州中汇棉纺织有限公司中外合资期限尚未到期，现因股权转让改变企业性质后，应缴纳原享受的优惠税金，预计金额在4000万元左右。
一、交易概述
1、2007年12月4日，本公司与伟量发展有限公司签订了股权转让协议，本公司现金出资3324万元，收购伟量发展有限公司持有的杭州中汇棉纺织有限公司（以下简称为：杭州中汇）25％股权。该交易行为不构成关联交易。
2、2007年12月4日召开的本公司五届八次董事会批准了该项交易，本次收购金额在董事会授权范围之内，无须提交公司股东大会审议。
二、交易对方情况介绍
伟量发展有限公司于1993年6月23 日成立，注册地香港，主要从事中国内地投资业务，注册资本10万港元，高志伟持股70%，戴建坤持股30%，法定代表人为高志伟。
三、交易标的基本情况
1、 杭州中汇概况
公司全称 杭州中汇棉纺织有限公司
注册地址 浙江省萧山经济技术
开发区宁税路106号
税务登记证(国税) 浙税联字3301817266122号
税务登记证(地税) 浙税联字3301817266122号
营业执照注册号 企合浙甬总字第001885号 法定代表人 董卫东
外商投资企业批准号 企合浙杭总字第003641号
组织机构代码 732661225—X 注册资本 1,000万美元
2、经营范围
杭州中汇棉纺经营范围为：生产：纺织品，工程用特种纺织品，高档织物面料的织造，针织品，化纤纤维，服装及相关产品；销售：本公司生产的产品等。
3、历史沿革及股权结构
2001年1月，根据杭州市人民政府对国企改革的意见，杭州市企业产权交易所对杭州中兴纺织厂改制资产进行公开拍卖，浙江国信控股集团有限公司以12345万元总价款竞得该资产。2001年2月7日浙江国信控股集团有限公司以竞得的部分资产和部分现金出资与外资股东伟量发展有限公司（以现汇方式出资）签订合资合同，成立杭州中汇棉纺织有限公司。杭州中汇注册资本1000万美元，浙江国信控股集团有限公司占总股本的75%，伟量发展有限公司占总股本的25%。2001年8月，公司收购了浙江国信控股集团有限公司持有的杭州中汇75%股权，成为杭州中汇的控股股东。
4、财务状况
截至2006年12月31日，根据杭州英泰会计师事务所出具的杭英审字[2007]第372号审计报告，杭州中汇资产总额32599.56万元，负债总额17624.19万元，净资产14975.37万元，应收账款总额1413.61万元，2006年1-12月实现主营业务收入30202.53万元，营业利润592.44万元，净利润-175.28万元。
截至2007年10月31日（以下数据未经审计），杭州中汇资产总额26768.99元，负债总额15503.46万元，净资产11265.53万元，应收账款总额1469.15万元，2007年1-10月实现主营业务收入28505.94万元，营业利润710.65万元，净利润478.19万元。
5、经有证券从业资格的评估事务所北京中威华德诚资产评估有限公司评估，其出具了中威华德诚评报字（2007）第1181号评估报告，杭州中汇有关评估结果如下：
（1）评估基准日:2007年10月31日；
（2）评估方法：成本法；
（3）评估结果：
截止日期：2007年10月31日
金额单位：人民币万元
账面净值 调整后账面值 评估值 增减值 增值率%
项目 A B C D=C-B E=（C-B）/B
- - - - ×100%
流动资产 14,612.63 14,564.37 14,896.23 331.86 2.28
长期投资 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
固定资产 8,433.24 8,432.86 11,333.58 2,900.72 34.40
其中:房屋建筑物 1,578.39 1,578.01 4,005.08 2,427.06 153.80
设备 6,822.74 6,822.74 7,296.39 473.66 6.94
工程物资 0.49 0.49 0.49 0.00 0.00
在建工程 31.62 31.62 31.62 0.00 0.00
无形资产 3,260.40 3,260.40 21,449.80 18,189.40 557.89
其中:土地使用权 3,260.40 3,260.40 21,449.80 18,189.40 557.89
递延税款借项 462.72 462.72 462.76 0.00 0.00
资产总计 26,768.99 26,720.35 48,142.33 21,421.98 80.17
流动负债 15,503.46 15,449.44 15,449.44 0.00 0.00
负债总计 15,503.46 15,449.44 15,449.44 0.00 0.00
净资产 11,265.53 11,270.91 32,692.89 21,421.98 190.06
四、交易合同的主要内容及定价情况
1、转让方：伟量发展有限公司
受让方：航天通信控股集团股份有限公司
2、签署日期： 2007年12月4日。
3、交易标的：杭州中汇25%股权。
4、交易价格：北京中威华德诚资产评估有限公司以2007年10月31日为基准日，对杭州中汇的资产进行了评估。经评估，杭州中汇净资产为32,692.89万元，杭州中汇25%股权应享有的权益为8173.22万元。经双方协商，杭州中汇25%股权转让价格为3324万元。
5、交易付款方式及资金来源：现金支付，以公司自有资金解决。
鉴于伟量发展有限公司尚欠公司借款1786.28万元，故本公司实际仅需支付股权转让款1537.72万元。
6、支付方式：协议签订后5个工作日内支付50％价款，剩余50％价款根据以下原则支付：如在2007年12月31日前办理完工商变更登记手续，则在2007年12月31日支付；如在2007年12月31日后办理完工商变更登记手续，则在办理完毕之日支付。
五、收购股权对公司的影响
1、杭州中汇中外合资期限尚未到期，现因股权转让改变企业性质后，应缴纳原享受的优惠税金，预计金额在4000万元左右。
2、杭州中汇厂址位于杭州市萧山区城厢镇工人路59号，共占地256亩，土地增值潜力较大。
六、备查文件目录
1、评估报告；
2、股权转让协议。
航天通信控股集团股份有限公司董事会
二〇〇七年十二月四日
附件：评估报告书摘要
杭州中汇棉纺织有限公司股东拟转让股权项目资产评估报告书摘要
中威华德诚评报字（2007）第1181号
北京中威华德诚资产评估有限公司接受杭州中汇棉纺织有限公司（以下简称：杭州中汇）的委托，根据国家有关资产评估的规定，本着客观、独立、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，对杭州中汇股东拟转让股权的经济行为所涉及的杭州中汇截止2007年10月31日的全部资产和负债进行了评估，对杭州中汇的股东全部权益价值（净资产）在评估基准日2007年10月31日所表现的市场价值做出了公允反映。
根据对杭州中汇的基本情况进行分析，本次对杭州中汇整体资产评估分别采用成本法和收益法进行评估，在对两种评估方法的评估情况进行分析后，确定以成本法的评估结果作为本次资产评估的最终结果。
成本法也称资产基础法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。评估中在假设杭州中汇公司持续经营的前提下，采用与委托评估资产相适应的具体评估方法分别对杭州中汇公司的各项资产及负债进行评估，以评估后资产减负债确定杭州中汇公司净资产价值。
杭州中汇资产评估结果汇总表
截止日期：2007年10月31日 金额单位：人民币万元
- 账面净值 调整后账面值 评估值 增减值 增值率%
项目 A B C D=C-B E=（C-B）
- - - - - /B*100%
流动资产 14,612.63 14,564.37 14,896.23 331.86 2.28
长期投资 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
固定资产 8,433.24 8,432.86 11,333.58 2,900.72 34.40
其中:房屋建筑物 1,578.39 1,578.01 4,005.08 2,427.06 153.80
设备 6,822.74 6,822.74 7,296.39 473.66 6.94
工程物资 0.49 0.49 0.49 0.00 0.00
在建工程 31.62 31.62 31.62 0.00 0.00
无形资产 3,260.40 3,260.40 21,449.80 18,189.40 557.89
其中:土地使用权 3,260.40 3,260.40 21,449.80 18,189.40 557.89
递延税款借项 462.72 462.72 462.76 0.00 0.00
资产总计 26,768.99 26,720.35 48,142.33 21,421.98 80.17
流动负债 15,503.46 15,449.44 15,449.44 0.00 0.00
负债总计 15,503.46 15,449.44 15,449.44 0.00 0.00
净资产 11,265.53 11,270.91 32,692.89 21,421.98 190.06
本报告有效期自评估基准日2007年10月31日起计算，一年内有效。
评估人员在评估过程中发现以下可能影响评估结论，但非评估人员职业水平和能力所能评定估算的事项，提请报告使用者关注这些事项对于评估结论的影响，合理使用评估结论：
1、委估房屋的所有权证、土地使用权证显示的产权人均为杭州中兴纺织厂（以下简称：杭州中兴）。杭州中汇为从杭州中兴基础上改制成立，相关名称变更手续尚未办理完毕。
2、或有事项：
（1）杭州中汇为航天通信控股集团股份有限公司截止2007年10月31日借款12700万元提供担保。
（2）截止2007年10月31日，杭州中汇向中国银行股份有限公司杭州市开元支行借款500万元，附有土地抵押承诺函，待土地所有权证办理完成之后将土地作为抵押，并由航天通信和成都航天通信设备有限责任公司与中国银行股份有限公司杭州市开元支行签订2007年高保字021A/021B号最高额保证合同提供担保，被担保债权的最高限额为等值人民币2500万元。2007年高保字021A/021B号最高额保证合同也用于杭州中汇已开具的承兑汇票的担保，担保金额为19,969,450.80元。
（3）截止2007年10月31日，杭州中汇向中国工商银行杭州萧山支行借款2850万元，由航天通信与中国工商银行杭州萧山支行签订2007年萧山（保）字0070号最高额保证合同提供担保，被担保债权的最高限额为等值人民币2850万元。
（4）截止2007年10月31日，杭州中汇向上海浦东发展银行杭州分行萧山支行借款1500万元，由航天通信提供保证担保。
（5）根据本公司与上海浦东发展银行杭州分行萧山支行签订的2b9515200700000001号和2b9515200700000001号最高额设备抵押合同，杭州中汇部分固定资产作价26,535,335.82元，作为在上海浦东发展银行萧山支行开具银行承兑汇票的抵押物，被抵押债权最高额为等值人民币1530万元。至2007年10月31日止，实际用于抵押，作为承兑保证的金额为2,880,199.65元。
3、杭州中汇部分固定资产及无形资产账面值是通过杭州市产权交易所竞得，经浙江东方资产评估有限公司以2000年3月31日为评估基准日进行评估，杭州中汇对该部分的固定资产及无形资产以评估值入账。
以上内容摘自资产评估报告书，欲了解本评估项目的全面情况，应认真阅读资产评估报告书全文，并关注特别事项说明。
评估机构法定代表人：赵继平
评估项目负责人：刘晓春
评估报告复核人：赵继平
北京中威华德诚资产评估有限公司
2007年11月29日
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●本公司现金出资3324万元，收购伟量发展有限公司持有的杭州中汇棉纺织有限公司25％股权；
●杭州中汇棉纺织有限公司中外合资期限尚未到期，现因股权转让改变企业性质后，应缴纳原享受的优惠税金，预计金额在4000万元左右。
一、交易概述
1、2007年12月4日，本公司与伟量发展有限公司签订了股权转让协议，本公司现金出资3324万元，收购伟量发展有限公司持有的杭州中汇棉纺织有限公司（以下简称为：杭州中汇）25％股权。该交易行为不构成关联交易。
2、2007年12月4日召开的本公司五届八次董事会批准了该项交易，本次收购金额在董事会授权范围之内，无须提交公司股东大会审议。
二、交易对方情况介绍
伟量发展有限公司于1993年6月23 日成立，注册地香港，主要从事中国内地投资业务，注册资本10万港元，高志伟持股70%，戴建坤持股30%，法定代表人为高志伟。
三、交易标的基本情况
1、 杭州中汇概况
公司全称 杭州中汇棉纺织有限公司
注册地址 浙江省萧山经济技术
开发区宁税路106号
税务登记证(国税) 浙税联字3301817266122号
税务登记证(地税) 浙税联字3301817266122号
营业执照注册号 企合浙甬总字第001885号 法定代表人 董卫东
外商投资企业批准号 企合浙杭总字第003641号
组织机构代码 732661225—X 注册资本 1,000万美元
2、经营范围
杭州中汇棉纺经营范围为：生产：纺织品，工程用特种纺织品，高档织物面料的织造，针织品，化纤纤维，服装及相关产品；销售：本公司生产的产品等。
3、历史沿革及股权结构
2001年1月，根据杭州市人民政府对国企改革的意见，杭州市企业产权交易所对杭州中兴纺织厂改制资产进行公开拍卖，浙江国信控股集团有限公司以12345万元总价款竞得该资产。2001年2月7日浙江国信控股集团有限公司以竞得的部分资产和部分现金出资与外资股东伟量发展有限公司（以现汇方式出资）签订合资合同，成立杭州中汇棉纺织有限公司。杭州中汇注册资本1000万美元，浙江国信控股集团有限公司占总股本的75%，伟量发展有限公司占总股本的25%。2001年8月，公司收购了浙江国信控股集团有限公司持有的杭州中汇75%股权，成为杭州中汇的控股股东。
4、财务状况
截至2006年12月31日，根据杭州英泰会计师事务所出具的杭英审字[2007]第372号审计报告，杭州中汇资产总额32599.56万元，负债总额17624.19万元，净资产14975.37万元，应收账款总额1413.61万元，2006年1-12月实现主营业务收入30202.53万元，营业利润592.44万元，净利润-175.28万元。
截至2007年10月31日（以下数据未经审计），杭州中汇资产总额26768.99元，负债总额15503.46万元，净资产11265.53万元，应收账款总额1469.15万元，2007年1-10月实现主营业务收入28505.94万元，营业利润710.65万元，净利润478.19万元。
5、经有证券从业资格的评估事务所北京中威华德诚资产评估有限公司评估，其出具了中威华德诚评报字（2007）第1181号评估报告，杭州中汇有关评估结果如下：
（1）评估基准日:2007年10月31日；
（2）评估方法：成本法；
（3）评估结果：
截止日期：2007年10月31日
金额单位：人民币万元
账面净值 调整后账面值 评估值 增减值 增值率%
项目 A B C D=C-B E=（C-B）/B
- - - - ×100%
流动资产 14,612.63 14,564.37 14,896.23 331.86 2.28
长期投资 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
固定资产 8,433.24 8,432.86 11,333.58 2,900.72 34.40
其中:房屋建筑物 1,578.39 1,578.01 4,005.08 2,427.06 153.80
设备 6,822.74 6,822.74 7,296.39 473.66 6.94
工程物资 0.49 0.49 0.49 0.00 0.00
在建工程 31.62 31.62 31.62 0.00 0.00
无形资产 3,260.40 3,260.40 21,449.80 18,189.40 557.89
其中:土地使用权 3,260.40 3,260.40 21,449.80 18,189.40 557.89
递延税款借项 462.72 462.72 462.76 0.00 0.00
资产总计 26,768.99 26,720.35 48,142.33 21,421.98 80.17
流动负债 15,503.46 15,449.44 15,449.44 0.00 0.00
负债总计 15,503.46 15,449.44 15,449.44 0.00 0.00
净资产 11,265.53 11,270.91 32,692.89 21,421.98 190.06
四、交易合同的主要内容及定价情况
1、转让方：伟量发展有限公司
受让方：航天通信控股集团股份有限公司
2、签署日期： 2007年12月4日。
3、交易标的：杭州中汇25%股权。
4、交易价格：北京中威华德诚资产评估有限公司以2007年10月31日为基准日，对杭州中汇的资产进行了评估。经评估，杭州中汇净资产为32,692.89万元，杭州中汇25%股权应享有的权益为8173.22万元。经双方协商，杭州中汇25%股权转让价格为3324万元。
5、交易付款方式及资金来源：现金支付，以公司自有资金解决。
鉴于伟量发展有限公司尚欠公司借款1786.28万元，故本公司实际仅需支付股权转让款1537.72万元。
6、支付方式：协议签订后5个工作日内支付50％价款，剩余50％价款根据以下原则支付：如在2007年12月31日前办理完工商变更登记手续，则在2007年12月31日支付；如在2007年12月31日后办理完工商变更登记手续，则在办理完毕之日支付。
五、收购股权对公司的影响
1、杭州中汇中外合资期限尚未到期，现因股权转让改变企业性质后，应缴纳原享受的优惠税金，预计金额在4000万元左右。
2、杭州中汇厂址位于杭州市萧山区城厢镇工人路59号，共占地256亩，土地增值潜力较大。
六、备查文件目录
1、评估报告；
2、股权转让协议。
航天通信控股集团股份有限公司董事会
二〇〇七年十二月四日
附件：评估报告书摘要
杭州中汇棉纺织有限公司股东拟转让股权项目资产评估报告书摘要
中威华德诚评报字（2007）第1181号
北京中威华德诚资产评估有限公司接受杭州中汇棉纺织有限公司（以下简称：杭州中汇）的委托，根据国家有关资产评估的规定，本着客观、独立、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，对杭州中汇股东拟转让股权的经济行为所涉及的杭州中汇截止2007年10月31日的全部资产和负债进行了评估，对杭州中汇的股东全部权益价值（净资产）在评估基准日2007年10月31日所表现的市场价值做出了公允反映。
根据对杭州中汇的基本情况进行分析，本次对杭州中汇整体资产评估分别采用成本法和收益法进行评估，在对两种评估方法的评估情况进行分析后，确定以成本法的评估结果作为本次资产评估的最终结果。
成本法也称资产基础法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。评估中在假设杭州中汇公司持续经营的前提下，采用与委托评估资产相适应的具体评估方法分别对杭州中汇公司的各项资产及负债进行评估，以评估后资产减负债确定杭州中汇公司净资产价值。
杭州中汇资产评估结果汇总表
截止日期：2007年10月31日 金额单位：人民币万元
- 账面净值 调整后账面值 评估值 增减值 增值率%
项目 A B C D=C-B E=（C-B）
- - - - - /B*100%
流动资产 14,612.63 14,564.37 14,896.23 331.86 2.28
长期投资 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
固定资产 8,433.24 8,432.86 11,333.58 2,900.72 34.40
其中:房屋建筑物 1,578.39 1,578.01 4,005.08 2,427.06 153.80
设备 6,822.74 6,822.74 7,296.39 473.66 6.94
工程物资 0.49 0.49 0.49 0.00 0.00
在建工程 31.62 31.62 31.62 0.00 0.00
无形资产 3,260.40 3,260.40 21,449.80 18,189.40 557.89
其中:土地使用权 3,260.40 3,260.40 21,449.80 18,189.40 557.89
递延税款借项 462.72 462.72 462.76 0.00 0.00
资产总计 26,768.99 26,720.35 48,142.33 21,421.98 80.17
流动负债 15,503.46 15,449.44 15,449.44 0.00 0.00
负债总计 15,503.46 15,449.44 15,449.44 0.00 0.00
净资产 11,265.53 11,270.91 32,692.89 21,421.98 190.06
本报告有效期自评估基准日2007年10月31日起计算，一年内有效。
评估人员在评估过程中发现以下可能影响评估结论，但非评估人员职业水平和能力所能评定估算的事项，提请报告使用者关注这些事项对于评估结论的影响，合理使用评估结论：
1、委估房屋的所有权证、土地使用权证显示的产权人均为杭州中兴纺织厂（以下简称：杭州中兴）。杭州中汇为从杭州中兴基础上改制成立，相关名称变更手续尚未办理完毕。
2、或有事项：
（1）杭州中汇为航天通信控股集团股份有限公司截止2007年10月31日借款12700万元提供担保。
（2）截止2007年10月31日，杭州中汇向中国银行股份有限公司杭州市开元支行借款500万元，附有土地抵押承诺函，待土地所有权证办理完成之后将土地作为抵押，并由航天通信和成都航天通信设备有限责任公司与中国银行股份有限公司杭州市开元支行签订2007年高保字021A/021B号最高额保证合同提供担保，被担保债权的最高限额为等值人民币2500万元。2007年高保字021A/021B号最高额保证合同也用于杭州中汇已开具的承兑汇票的担保，担保金额为19,969,450.80元。
（3）截止2007年10月31日，杭州中汇向中国工商银行杭州萧山支行借款2850万元，由航天通信与中国工商银行杭州萧山支行签订2007年萧山（保）字0070号最高额保证合同提供担保，被担保债权的最高限额为等值人民币2850万元。
（4）截止2007年10月31日，杭州中汇向上海浦东发展银行杭州分行萧山支行借款1500万元，由航天通信提供保证担保。
（5）根据本公司与上海浦东发展银行杭州分行萧山支行签订的2b9515200700000001号和2b9515200700000001号最高额设备抵押合同，杭州中汇部分固定资产作价26,535,335.82元，作为在上海浦东发展银行萧山支行开具银行承兑汇票的抵押物，被抵押债权最高额为等值人民币1530万元。至2007年10月31日止，实际用于抵押，作为承兑保证的金额为2,880,199.65元。
3、杭州中汇部分固定资产及无形资产账面值是通过杭州市产权交易所竞得，经浙江东方资产评估有限公司以2000年3月31日为评估基准日进行评估，杭州中汇对该部分的固定资产及无形资产以评估值入账。
以上内容摘自资产评估报告书，欲了解本评估项目的全面情况，应认真阅读资产评估报告书全文，并关注特别事项说明。
评估机构法定代表人：赵继平
评估项目负责人：刘晓春
评估报告复核人：赵继平
北京中威华德诚资产评估有限公司
2007年11月29日
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编辑：贺
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