华润锦华(000810)第七届董事会第一次会议决议

    股票简称：华润锦华　 股票代码：000810　 公告编号：2007-24
　　　　　　　　　　 华润锦华股份有限公司
　　　　 第七届董事会第一次会议决议公告
　　　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整， 对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
　　 2007 年12 月4 日，华润锦华股份有限公司第七届董事会第一次会议在四川遂宁公司会议室召开，会议通知于 2007 年 11 月 23 日以书面和传真及电子邮件形式发给各董事。会议应到董事 9 名，实到董事6 名，董事赵卓英先生、向明先生未能亲自出席会议，均书面委托董事刘宏涛先生行使表决权；独立董事胡玉明先生未能亲自出席会议，书面委托独立董事唐光兴先生行使表决权。会议由董事石善博先生主持。会议符合《公司法》和《公司章程》有关董事会召开的规定。会议决议如下：
　　 一、会议以９票同意，０票反对，０票弃权的表决结果，审议通过了《关于选举董事长的议案》。
　　 会议选举石善博先生公司第七届董事会董事长。
　　 二、会议以９票同意，０票反对，０票弃权的表决结果，审议通过了《关于高管人员聘任的议案》。
　　 会议同意董事长提名，聘任刘宏涛先生为公司总经理；同意董事长提名，聘任蔡惠鹏先生为公司财务总监兼董事会秘书。
　　 会议同意总经理提名，聘任卢吉先生、王晓婷女士、李彬先生为公司副总经理。
　　 以上高管人员简历附后。
　　 三、会议以９票同意，０票反对，０票弃权的表决结果，审议通过了《关于修订完善公司董事会专业委员会工作细则的议案》。
　　 四、会议以９票同意，０票反对，０票弃权的表决结果，审议通过了《关于选举董事会专业委员会委员的议案》。
　　 根据《公司章程》的有关规定，结合公司发展需要，董事会决定设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专业委员会。
　　 会议同意董事长石善博先生提名，选举了各专业委员会委员：
　　 1、董事会审计委员会
　　 由5 名成员组成，主任委员：唐光兴（独立董事），委员：华冠雄（独立董事）、胡玉明（独立董事）、赵卓英、王成平；
　　 审计委员会开展工作依照《董事会审计委员会工作细则》执行。
　　 2、董事会提名委员会
　　 由3 名成员组成，主任委员：华冠雄（独立董事），委员：刘宏涛、唐光兴（独立董事）；
　　 提名委员会开展工作依照《董事会提名委员会工作细则》执行。
　　 3、董事会薪酬与考核委员会
　　 由3 名成员组成，主任委员：华冠雄（独立董事），委员：周明生、胡玉明（独立董事）；
　　 薪酬与考核委员会开展工作依照《董事会薪酬与考核委员会工作细则》执行。
　　 4、董事会战略委员会
　　 由7 名成员组成，主任委员：石善博，委员：赵卓英、刘宏涛、向明、周明生、华冠雄（独立董事）、唐光兴（独立董事）；
　　 战略委员会开展工作依照《董事会战略委员会工作细则》执行。
　　 五、会议以９票同意，０票反对，０票弃权的表决结果，审议通过了《关于修订公司章程的议案》。
　　 会议同意对《公司章程》第三十九条进行修订，在《章程》中建立起对大股东所持股份“占用即冻结”的长效机制。具体修订情况如下：
　　原第三十九条：“公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
　　公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。”
　　修订为： “第三十九条 公司股东或实际控制人不得滥用权利侵占上市公司资产。公司控股股东、实际控制人及高管人员以无偿占用或者明显不公允的关联交易等非法手段侵占上市公司资产，损害上市公司和公众投资者利益，并因此给上市公司造成重大损失，公司将根据法律、法规追究刑事责任。
　　公司董事、监事和高级管理人员具有维护公司资产安全的法定义务。当公司发生控股股东或实际控制人侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东停止侵害并就该侵害造成的损失承担赔偿责任。
　　公司董事、监事、经理及其他高级管理人员违反本章程规定，协助、纵容控股股东及其他关联方侵占公司财产，损害公司利益时，公司将视情节轻重，对直接责任人处以警告、降职、免职、开除等处分；对负有严重责任的董事、监事则可提交股东大会罢免。
　　 公司如发现控股股东侵占资产的，应立即向有关部门对控股股东持有公司的股权申请司法冻结；如控股股东不能以现金清偿所侵占的资产，公司应积极采取措施，通过变现控股股东所持有的股权以偿还被侵占的资产。”
　　 该议案尚需提交公司下一次股东大会审议。
　　 六、会议以９票同意，０票反对，０票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司治理专项活动的整改报告》。
　　 七、独立董事独立意见
　　 公司独立董事认为，本次选举的董事长、聘任的高级管理人员表决程序符合《公司法》、《公司章程》等相关法律法规的规定。
　　 特此公告
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 华润锦华股份有限公司董事会
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　二○○七年十二月五日
　　 附件：华润锦华高级管理人员简历
　　 刘宏涛，男，生于 1950 年 9 月，大专学历，高级工程师，中国纺织行业专家委员会棉纺织专家委员。历任济南华丰纺织有限公司总经理、董事长，济南仁丰纺织有限责任公司董事长。曾任中国外商投资企业协会理事、济南市外商投资企业经营管理学会会长、四川纺织企业协会副会长。曾获得全国纺织工业系统劳动模范，山东省纺织优秀企业家，四川省创新企业家等称号。与上市公司的关联关系：无；持有上市公司股份数量：0；受中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒情况：无。现任本公司董事总经理。
　　 蔡惠鹏，男，生于 1965 年 6，大专文化，会计师。曾任山东惠民棉纺织厂财务科科员，山东滨州第二棉纺织厂财务科科员、财务主管、内部银行主任、财务处副处长，山东滨州华润纺织有限公司财务部副经理、特殊资产办主任，烟台华润锦纶有限公司总经理助理兼财务部经理、副总经理。现任本公司财务总监兼董事会秘书。与上市公司的关联关系：无；持有上市公司股份数量：0；受中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒情况：无。
　　 卢 吉，男，生于 1967 年12 月，大学文化，工程师。曾任公司办公室生产秘书、技术部副部长、部长、市场营销部经理、总经理助理。现任本公司副总经理。与上市公司的关联关系：无；持有上市公司股份数量：0；受中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒情况：无。
　　 王晓婷，女，生于 1967 年12 月，大学文化，高级工程师。曾任陕西天王兴业集团有限公司（原西北国棉七厂）生产技术处工艺员、副处长、并粗车间主任、副总经理，咸阳华润纺织有限公司副总工程师，现任本公司副总经理。与上市公司的关联关系：无；持有上市公司股份数量：0；受中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒情况：无。
　　 李彬，男，生于 1964 年 9 月，大学文化，工程师。曾任四川锦华股份有限公司前纺车间、细纱车间技术员、副主任、主任、纺一分场经理，滨州华润纺织有限公司助理总经理，本公司助理总经理，现任本公司副总经理。与上市公司的关联关系：无；持有上市公司股份数量：0；受中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒情况：无。