华润锦华2007年第二次临时股东大会决议公告

    华润锦华股份有限公司

    ２００７年第二次临时股东大会决议公告

    本公司及董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    重要内容提示：

    ● 本次股东大会召开期间，无新增提案提交表决的情况；

    ● 本次股东大会召开期间，无修改或否决提案的情况；

    ● 本次股东大会召开的有关情况，公司已于２００７年１１月１７日分别在《中国证券报》和《证券时报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上进行了公告。

    一、会议召开情况

    １、召开时间：２００７ 年１２ 月４日上午９：００；

    ２、召开地点：本公司会议室；

    ３、召开方式：现场投票；

    ４、召集人：本公司董事会；

    ５、会议主持人：董事长石善博先生；

    ６、会议召开符合《公司法》、《股票上市规则》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定。

    二、会议出席情况

    １、出席的总体情况

    股东及股东授权代表３名，代表股份７８，０６３，８０４ 股，占公司有表决权总股份的６０．２０％。

    ２、社会公众股股东出席情况

    无社会公众股股东出席现场会议。

    ３、公司６ 名董事、全体监事和高级管理人员出席了本次会议。

    ４、公司聘请四川公生明律师事务所赵永祥、曾家煜律师对本次股东大会进行见证，并出具《法律意见书》。

    三、会议提案审议情况

    本次股东大会以记名累计投票表决方式审议通过了第２、３、５ 项议案，以记名投票表决方式审议通过了第１、４ 、６项议案：

    １、审议通过了《关于制订公司累积投票制实施细则的议案》。

    表决结果为：７８，０６３，８０４股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份的１００％，０股反对，０股弃权。

    ２、审议通过了《公司董事会换届选举的议案》。

    表决结果为：

    选举石善博先生为公司第七届董事会非独立董事。累计得票７８，０６３，８０４股，占出席本次股东大会有效表决权股份的１００％，０股反对，０股弃权。

    选举赵卓英先生为公司第七届董事会非独立董事。累计得票７８，０６３，８０４股，占出席本次股东大会有效表决权股份的１００％，０股反对，０股弃权。

    选举刘宏涛先生为公司第七届董事会非独立董事。累计得票７８，０６３，８０４股，占出席本次股东大会有效表决权股份的１００％，０股反对，０股弃权。

    选举向明先生为公司第七届董事会非独立董事。累计得票７８，０６３，８０４股，占出席本次股东大会有效表决权股份的１００％，０股反对，０股弃权。

    选举周明生先生为公司第七届董事会非独立董事。累计得票７８，０６３，８０４股，占出席本次股东大会有效表决权股份的１００％，０股反对，０股弃权。

    选举王成平先生为公司第七届董事会非独立董事。累计得票７８，０６３，８０４股，占出席本次股东大会有效表决权股份的１００％，０股反对，０股弃权。

    ３、审议通过了《关于提名独立董事候选人的议案》。

    表决结果为：

    选举华冠雄先生为公司第七届董事会独立董事。累计得票７８，０６３，８０４股，占出席本次股东大会有效表决权股份的１００％，０股反对，０股弃权。

    选举胡玉明先生为公司第七届董事会独立董事。累计得票７８，０６３，８０４股，占出席本次股东大会有效表决权股份的１００％，０股反对，０股弃权。

    选举唐光兴先生为公司第七届董事会独立董事。累计得票７８，０６３，８０４股，占出席本次股东大会有效表决权股份的１００％，０股反对，０股弃权。

    ４、审议通过了《关于独立董事津贴的议案》。

    表决结果为：７８，０６３，８０４股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份的１００％，０股反对，０股弃权。

    ５、审议通过了《公司监事会换届选举的议案》。

    表决结果为：

    选举刘晓力先生为公司第六届监事会监事。累计得票７８，０６３，８０４股，占出席本次股东大会有效表决权股份的１００％，０股反对，０股弃权。

    选举李燕女士为公司第六届监事会监事。累计得票７８，０６３，８０４股，占出席本次股东大会有效表决权股份的１００％，０股反对，０股弃权。

    以上当选监事与职工代表出任的监事吴志鹏先生组成公司第六届监事会。

    （上述当选的董事、监事简历详见２００７ 年１１ 月１７ 日的《中国证券报》及《证券时报》）

    ６、审议通过了《关于制订公司对外担保管理制度的议案》。

    表决结果为：７８，０６３，８０４股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份的１００％，０股反对，０股弃权。

    五、律师出具法律意见书情况

    １、律师事务所：四川公生明律师事务所

    ２、律师姓名：赵永祥先生、曾家煜先生

    ３、结论性意见：本所律师认为，华润锦华股份有限公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会的人员资格、召集人资格及本次股东大会的表决程序、表决结果均符合法律法规和《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，合法有效。因此，本次股东大会通过的决议合法有效。

    六、备查文件

    １、华润锦华股份有限公司２００７ 年第二次临时股东大会决议；

    ２、《四川公生明律师事务所关于华润锦华股份有限公司２００７年第二次临时股东大会的法律意见书》

    特此公告。

    华润锦华股份有限公司董事会

    二〇〇七年十二月五日

    附：职工代表监事吴志鹏先生简历

    吴志鹏，男，生于１９６５年９月，大专文化，经济师。１９８２ 年参加工作，曾任四川锦华股份有限公司组织科干事、证券部职员、劳资部职员，华润锦华股份有限公司人力资源部副经理，现任本公司监事、人力资源部经理。与上市公司的关联关系：无。持有上市公司股份数量：０；受中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒情况：无。

    股票简称：华润锦华 股票代码：０００８１０ 公告编号：２００７－２４

    华润锦华股份有限公司

    第七届董事会第一次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    ２００７年１２月４日，华润锦华股份有限公司第七届董事会第一次会议在四川遂宁公司会议室召开，会议通知于２００７年１１月２３日以书面和传真及电子邮件形式发给各董事。会议应到董事９名，实到董事６名，董事赵卓英先生、向明先生未能亲自出席会议，均书面委托董事刘宏涛先生行使表决权；独立董事胡玉明先生未能亲自出席会议，书面委托独立董事唐光兴先生行使表决权。会议由董事石善博先生主持。会议符合《公司法》和《公司章程》有关董事会召开的规定。会议决议如下：

    一、会议以９票同意，０票反对，０票弃权的表决结果，审议通过了《关于选举董事长的议案》。

    会议选举石善博先生公司第七届董事会董事长。

    二、会议以９票同意，０票反对，０票弃权的表决结果，审议通过了《关于高管人员聘任的议案》。

    会议同意董事长提名，聘任刘宏涛先生为公司总经理；同意董事长提名，聘任蔡惠鹏先生为公司财务总监兼董事会秘书。

    会议同意总经理提名，聘任卢吉先生、王晓婷女士、李彬先生为公司副总经理。

    以上高管人员简历附后。

    三、会议以９票同意，０票反对，０票弃权的表决结果，审议通过了《关于修订完善公司董事会专业委员会工作细则的议案》。

    四、会议以９票同意，０票反对，０票弃权的表决结果，审议通过了《关于选举董事会专业委员会委员的议案》。

    根据《公司章程》的有关规定，结合公司发展需要，董事会决定设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专业委员会。

    会议同意董事长石善博先生提名，选举了各专业委员会委员：

    １、董事会审计委员会

    由５ 名成员组成，主任委员：唐光兴（独立董事），委员：华冠雄（独立董事）、胡玉明（独立董事）、赵卓英、王成平；

    审计委员会开展工作依照《董事会审计委员会工作细则》执行。

    ２、董事会提名委员会

    由３ 名成员组成，主任委员：华冠雄（独立董事），委员：刘宏涛、唐光兴（独立董事）；

    提名委员会开展工作依照《董事会提名委员会工作细则》执行。

    ３、董事会薪酬与考核委员会

    由３ 名成员组成，主任委员：华冠雄（独立董事），委员：周明生、胡玉明（独立董事）；

    薪酬与考核委员会开展工作依照《董事会薪酬与考核委员会工作细则》执行。

    ４、董事会战略委员会

    由７ 名成员组成，主任委员：石善博，委员：赵卓英、刘宏涛、向明、周明生、华冠雄（独立董事）、唐光兴（独立董事）；

    战略委员会开展工作依照《董事会战略委员会工作细则》执行。

    五、会议以９票同意，０票反对，０票弃权的表决结果，审议通过了《关于修订公司章程的议案》。

    会议同意对《公司章程》第三十九条进行修订，在《章程》中建立起对大股东所持股份“占用即冻结”的长效机制。具体修订情况如下：

    原第三十九条：“公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

    公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。”

    修订为：“第三十九条 公司股东或实际控制人不得滥用权利侵占上市公司资产。公司控股股东、实际控制人及高管人员以无偿占用或者明显不公允的关联交易等非法手段侵占上市公司资产，损害上市公司和公众投资者利益，并因此给上市公司造成重大损失，公司将根据法律、法规追究刑事责任。

    公司董事、监事和高级管理人员具有维护公司资产安全的法定义务。当公司发生控股股东或实际控制人侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东停止侵害并就该侵害造成的损失承担赔偿责任。

    公司董事、监事、经理及其他高级管理人员违反本章程规定，协助、纵容控股股东及其他关联方侵占公司财产，损害公司利益时，公司将视情节轻重，对直接责任人处以警告、降职、免职、开除等处分；对负有严重责任的董事、监事则可提交股东大会罢免。

    公司如发现控股股东侵占资产的，应立即向有关部门对控股股东持有公司的股权申请司法冻结；如控股股东不能以现金清偿所侵占的资产，公司应积极采取措施，通过变现控股股东所持有的股权以偿还被侵占的资产。”

    该议案尚需提交公司下一次股东大会审议。

    六、会议以９票同意，０票反对，０票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司治理专项活动的整改报告》。

    七、独立董事独立意见

    公司独立董事认为，本次选举的董事长、聘任的高级管理人员表决程序符合《公司法》、《公司章程》等相关法律法规的规定。

    特此公告

    华润锦华股份有限公司董事会

    二OO七年十二月五日

    附件：华润锦华高级管理人员简历

    刘宏涛，男，生于１９５０年９月，大专学历，高级工程师，中国纺织行业专家委员会棉纺织专家委员。历任济南华丰纺织有限公司总经理、董事长，济南仁丰纺织有限责任公司董事长。曾任中国外商投资企业协会理事、济南市外商投资企业经营管理学会会长、四川纺织企业协会副会长。曾获得全国纺织工业系统劳动模范，山东省纺织优秀企业家，四川省创新企业家等称号。与上市公司的关联关系：无；持有上市公司股份数量：０；受中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒情况：无。现任本公司董事总经理。

    蔡惠鹏，男，生于１９６５年６，大专文化，会计师。曾任山东惠民棉纺织厂财务科科员，山东滨州第二棉纺织厂财务科科员、财务主管、内部银行主任、财务处副处长，山东滨州华润纺织有限公司财务部副经理、特殊资产办主任，烟台华润锦纶有限公司总经理助理兼财务部经理、副总经理。现任本公司财务总监兼董事会秘书。与上市公司的关联关系：无；持有上市公司股份数量：０；受中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒情况：无。

    卢 吉，男，生于１９６７年１２月，大学文化，工程师。曾任公司办公室生产秘书、技术部副部长、部长、市场营销部经理、总经理助理。现任本公司副总经理。与上市公司的关联关系：无；持有上市公司股份数量：０；受中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒情况：无。

    王晓婷，女，生于１９６７年１２月，大学文化，高级工程师。曾任陕西天王兴业集团有限公司（原西北国棉七厂）生产技术处工艺员、副处长、并粗车间主任、副总经理，咸阳华润纺织有限公司副总工程师，现任本公司副总经理。与上市公司的关联关系：无；持有上市公司股份数量：０；受中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒情况：无。

    李彬，男，生于１９６４年９月，大学文化，工程师。曾任四川锦华股份有限公司前纺车间、细纱车间技术员、副主任、主任、纺一分场经理，滨州华润纺织有限公司助理总经理，本公司助理总经理，现任本公司副总经理。与上市公司的关联关系：无；持有上市公司股份数量：０；受中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒情况：无。

    股票简称：华润锦华 股票代码：０００８１０ 公告编号：２００７－２５

    华润锦华股份有限公司

    第六届监事会第一次会议决议公告

    本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    ２００７年１２月４日，华润锦华股份有限公司第六届监事会第一次会议在四川遂宁公司会议室召开，会议应到监事３名，实到监事３名，会议由监事刘晓力先生主持。会议符合《公司法》和《公司章程》有关监事会召开的规定。会议决议如下：

    会议以３票同意，０票反对，０票弃权的表决结果，审议通过了《关于选举监事会主席的议案》。

    会议同意选举刘晓力先生为公司第六届监事会主席。

    特此公告。

    华润锦华股份有限公司监事会

    二〇〇七年十二月五日

    证券代码：０００８１０ 证券简称：华润锦华 公告编号：２００７－ ２６

    华润锦华股份有限公司

    关于公司治理专项活动的整改报告

    本公司及董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    根据中国证监会证监公司字［２００７］２８号《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》等文件要求和中国证监会四川监管局川证监上市［２００７］１２号《关于贯彻落实上市公司治理专项活动有关工作的通知》的具体工作部署，公司于２００７年４月成立了“公司治理专项活动”领导小组，启动公司治理专项活动，通过对照公司治理有关规定，公司经过认真自查，同时接受中国证监会四川监管局和社会公众的公开评议，对公司自查和监管部门现场检查发现问题进行认真整改、落实，现将有关治理专项活动及整改情况报告如下：

    一、公司治理专项活动开展情况

    按照中国证监会和四川监管局下发的通知要求，公司董事会高度重视本次公司治理专项活动，及时下发文件组织董事、监事和高管人员认真学习，并于２００７年４月成立了以董事长石善博为第一责任人的“公司治理专项活动”领导小组，制定了《华润锦华股份有限公司治理专项活动工作计划》，方案中明确了治理专项活动的组织领导和工作安排、阶段分工、实施措施要求等。

    ２００７年４月１５日至６月１５日期间，公司对照证监公司字〔２００７〕２８号文《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》及其附件《“加强上市公司治理专项活动”自查事项》的具体要求，逐条进行对照自查，认真查找和分析公司治理结构方面的差距和不足，形成了书面自查报告。６月２７日－２８日，公司第六届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司治理专项活动事项的自查报告与整改计划》，并在报经中国证监会四川监管局审核同意后，于６月２９日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮网上公告。

    公司自查报告和整改计划公告后，公司开通了专门电话、传真、邮箱收集听取投资者和社会公众对公司治理情况和整改计划的意见、建议。

    经中国证监会四川监管局治理专项活动现场检查指导，２００７年１１月１３日，四川监管局出具了川证监上市［２００７］５３号《关于对华润锦华股份有限公司法人治理综合评价及整改建议的函》。

    二、对公司自查发现问题的整改情况

    １、公司董事会专门委员会建设尚需完善。

    整改措施：结合董事会换届选举进行完善，在已设立审计委员会的基础上，设立了提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会等，形成了完整的专门委员会体系，并制定了《董事会提名委员会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》、《董事会发展战略委员会工作细则》，经１２月４日公司七届第一次董事会审议通过后实施。

    ２、公司制度还需进一步完善。

    整改措施：开展公司治理专项活动以来，公司修订完善了《公司信息披露事务管理制度》、《公司信息内部报告制度》、《公司接待和推广工作制度》、《公司内部控制制度》、《公司内部审计制度》、《公司董事会秘书工作制度》、《公司累积投票制实施细则》、《公司投资者关系管理制度》、《董事、监事、高管人员持股变动管理制度》、《公司对外担保管理制度》等内部制度，并将修改完善的制度分别提交六届董事会第十九次、第二十一次，七届董事会第一次会议及２００７年第二次临时股东大会审议并通过《中国证券报》、《证券时报》和巨潮网进行了公告。

    ３、公司激励机制还需完善。

    整改措施：借鉴其它上市公司的成功经验，结合公司实际情况，积极探索，处理好股东与管理者之间的关系，适时地推出适合公司特点的激励机制，更好、更有效地调动各方面的积极性。

    ４、关联交易未根本杜绝。

    整改措施：按规定履行决策、审批程序，严格控制，保证交易公平、公正，不损害上市公司和股东的利益。进一步规范、减少关联交易。

    ５、关联方非经营性资金占用回避处理不够。

    整改措施：２００７年初，本公司及时督促关联方以现金清偿方式偿还了占用余款０．３２万元。同时，加强培训学习，严格把关，根本杜绝关联方非经营性资金占用。

    ６、董事未全部参加证监会或交易所培训。

    整改措施：积极关注证监会或交易所关于董事培训事宜，督促未参加培训董事及时参加培训，取得相应任职资格。

    三、公众评议发现问题的整改情况

    在公司公开征求投资者和社会公众对公司治理意见和建立期间，公司未发现有投资者或社会公众对公司治理状况发表明确意见或建议。公司将继续做好投资者关系管理，通过信息披露与交流，加强与投资者及潜在投资者之间的沟通，增进投资者对公司的了解和认同，提升公司治理水平。

    四、四川监管局对我公司治理评价及公司整改情况

    ２００７年９月６日，四川监管局对公司专项治理进行了现场检查工作，２００７年１１月１３日，四川监管局出具了川证监上市［２００７］５３号《关于对华润锦华股份有限公司法人治理综合评价及整改建议的函》。针对现场检查发现问题，公司对四川监管局提出的关注问题和整改建议进行了认真分析并落实了整改，具体整改情况和整改措施如下：

    １、整改事项一：公司应完善子公司管理制度，尽早解决子公司总经理兼任控股股东副总经理的情况，加强对子公司管理，防止出现大股东及其关联方干预子公司独立经营、占用子公司资金的行为。

    整改情况：公司主要子公司烟台华润锦纶有限公司现任总经理兼任公司控股股东华润纺织（集团）有限公司副总经理，不符合《上市公司治理准则》有关上市公司经理人员不得在控股股东兼任除董事以外职务的规定，不利于上市公司对子公司的独立管理。为此，公司将于２００８年６月底前，制订子公司管理制度和大股东行为规范，并解决子公司总经理兼任控股股东副总经理的情况，确保上市公司对子公司的独立管理。

    ２、整改事项二：公司应规范执行“三会”会议制度，严格按照有关规定做好会议资料的制作和保管。

    整改情况：公司加强了对董事、监事、高级管理人员及资本运营部人员的培训，提高有关人员勤勉尽责意识，完善“三会”签字、记录等有关手续，规范公司法人治理的运作程序。

    ３、整改事项三：公司应根据《关于进一步加快推进清欠工作的通知》（证监公司字［２００６］９２号）要求，在章程中载明制止大股东或者实际控制人侵占上市公司资产的具体措施，明确责任人及其责任，并建立对大股东所持股份“占用即冻结”的长效机制。

    整改情况：本着健全管理机制，公司将尽快对《章程》相关条款进行修订，在《章程》中建立起对大股东所持股份“占用即冻结”的长效机制。

    原公司《章程》第三十九条为：“公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

    公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。”

    修订为“公司股东或实际控制人不得滥用权利侵占上市公司资产。公司控股股东、实际控制人及高管人员以无偿占用或者明显不公允的关联交易等非法手段侵占上市公司资产，损害上市公司和公众投资者利益，并因此给上市公司造成重大损失，公司将根据法律、法规追究刑事责任。

    公司董事、监事和高级管理人员具有维护公司资产安全的法定义务。当公司发生控股股东或实际控制人侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东停止侵害并就该侵害造成的损失承担赔偿责任。

    公司董事、监事、经理及其他高级管理人员违反本章程规定，协助、纵容控股股东及其他关联方侵占公司财产，损害公司利益时，公司将视情节轻重，对直接责任人处以警告、降职、免职、开除等处分；对负有严重责任的董事、监事则可提交股东大会罢免。

    公司如发现控股股东侵占资产的，应立即向有关部门对控股股东持有公司的股权申请司法冻结；如控股股东不能以现金清偿所侵占的资产，公司应积极采取措施，通过变现控股股东所持有的股权以偿还被侵占的资产。”

    本次修订经２００７年１２月４日召开的公司第七届董事会第一次会议审议通过，公司将提交计划于２００８年５月前召开的股东大会审议，整改事项责任人为本公司董事长。

    ４、整改事项四：公司应根据最新法律法规，建立健全独立董事工作制度、董事会专业委员会制度、高管人员所持公司股份及其变动管理制度以及其他相关内部管理制度。

    整改情况：公司按照证监会《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》要求，制定了《华润锦华股份有限公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》，对公司董事、监事以及高管人员持股变动进行监督与管理，该管理制度已经２００７年１１月２４日公司第六届董事会第二十一次会议审议通过，并通过《中国证券报》、《证券时报》和巨潮网进行了公告。

    ５、整改事项五：公司应及时督促董事、监事、高管人员尽快参加相关培训，加强对董事、监事和高管人员的教育，督促其严格遵守证券法律法规和公司内部管理制度的规定。

    整改情况：公司将积极关注证监会或交易所相关培训，及时组织本公司董事、监事和高管人员参加培训。同时，本公司将进一步加强对董事、监事和高管人员的教育，督促其严格遵守证券法律法规和公司内部管理制度的规定。

    通过本次公司治理专项活动，公司发现了自身治理方面存在的问题和不足，明确了整改方向并制定了切实可行的整改措施，公司认识到，公司法人治理的提高完善及公司规范化运作是一项长期而艰巨的工作，公司将以此次公司治理专项活动为契机，树立以提高上市公司质量的工作核心，积极探索和创新具有特色的公司治理方法和途径，增强公司的整体竞争能力，促进公司稳定持续健康发展。

    特此公告。

    二〇〇七年十二月五日