三房巷(600370)：出售资产公告

证券代码：600370 证券简称：三房巷 编号： 2007-031
江苏三房巷实业股份有限公司
出售资产公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任
何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
重要内容提示：
● 交易内容：公司将污水处理设施出售给江阴市周庄投资发展有限公司，
交易金额为16610085.00元人民币。
● 本次交易不构成关联交易。
● 本次出售资产不会影响公司的持续经营能力，也不会对公司2007年度
损益产生重大影响。
一、交易概述
江苏三房巷实业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”或“出让方”）
与江阴市周庄投资发展有限公司（以下简称“投资公司”或“受让方”）于2007
年12月10日签署了《资产转让协议》，根据协议约定，公司拟将拥有的污水处
理设施以江苏公证会计师事务所有限公司评估后价值计 16610085.00 元的价格
出售给投资公司，投资公司全部以现金方式支付。本次出售资产不构成关联交易。
本公司于2007年12月10日召开第五届董事会第九次会议，审议通过了《关
于出售部分资产的议案》，本次交易经转让双方签署《资产转让协议》并经公司
董事会审议通过后生效。
二、交易对方情况介绍
公司名称：江阴市周庄投资发展有限公司
住所：江阴市周庄镇北新西路
法定代表人：沈国兴
1
注册资本：16000万元人民币
企业类型：有限责任公司
经营范围：对种养殖业，加工，冶金机电，化工建材，纺织五金，交通能源，
基础设施及高新技术的投资开发，对镇有资产经营管理。
成立时间：1998年6月10日
最近一年财务数据：截止2006年12月31日，资产总额35150.63万元，负
债总额5201.65万元，所有者权益29948.98万元；2006年度实现主营业务收入
9095.43万元，净利润1395.16万元。
投资公司与本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面
不存在关联关系。最近五年之内无受过行政处罚、刑事处罚；无涉及与经济纠纷
有关的重大民事诉讼或者仲裁。
三、交易标的基本情况
1、出售资产名称：污水处理设施
2、出售资产类别：固定资产
3、出售资产权属：在该项资产上无设定担保、抵押、质押及其他任何限制
转让的情况和无涉及该项资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事
项。
4、资产所在地：江苏省江阴市周庄镇三房巷村
5、运营情况：污水处理设施主要部分于2002年至2004年陆续投入，目前
使用状况正常。
6、出售资产价值：出售资产经具有从事证券业务资格的江苏公证会计师事
务所有限公司评估，评估基准日为2007年10月31日，评估增值19.49万元，
增值率为1.19%。评估方法为成本法评估。
单位：人民币万元
项目 账面原值 累计折旧 账面净值 评估价值
固定资产 1941.99 300.47 1641.52 1661.01
其中：构筑物 1751.58 261.94 1489.64 1505.13
设备 190.41 38.53 151.88 155.88
2
合计 1941.99 300.47 1641.52 1661.01
四、交易合同的主要内容及定价情况
公司与投资公司于2007年12月10日签署《资产转让协议》，将污水处理
设施协议转让给投资公司，转让价格以具有证券从业资格的江苏公证会计师事务
所有限公司以2007年10月31日为基准日的评估价格16610085.00元人民币为
准，评估报告书文号为苏公W（2007）E5012号，转让款在协议生效之日起十五
个工作日内投资公司一次性以现金支付给本公司。协议由本公司和投资公司正式
签署后生效。投资公司具有良好的资信状况。
五、出售资产的目的和对公司的影响
根据环保部门的相关要求，周庄镇三房巷村区域生活污水、工业废水集中处
理，统一规划，邻近工业厂家生产废水及居民生活污水经排水管网汇集并输送到
本公司的污水处理站进行处理。如由本公司负责全部污水处理，将会投入大量人
力与财力，因此公司根据实际情况及发展需要，将污水处理设施出售给投资公司，
由该公司进行专业性经营，单独运作，负责整个三房巷区域的污水处理，今后本
公司生产过程中产生的废污水按市场价格由投资公司负责处理。本次资产出售符
合社会发展要求，并将优化公司资源配置，集中有限资源做主业。本次资产出售
定价合理，没有损害公司及股东的利益，不会对公司财务状况和2007年度损益
产生重大影响，不会影响公司的持续经营能力。
六、备查文件
1、评估报告
2、资产转让协议
3、董事会决议。
江苏三房巷实业股份有限公司
董 事 会
2007年12月10日
3
江苏三房巷实业股份有限公司转让
部分资产的资产评估报告书
苏公W （2007）E5012 号
摘 要
以下内容摘自资产评估报告书，欲了解本评估项目的全面情况，应认真阅读资产评
估报告书全文。
江苏公证会计师事务所有限公司接受江苏三房巷实业股份有限公司的委托，根
据国家资产评估的规定，对江苏三房巷实业股份有限公司拟转让的部分资产进行了
资产评估。
本项目采用的基本方法为成本法，遵循的评估原则为独立、客观、科学的工作
原则，产权利益主体变动原则以及资产持续经营原则、替代性原则和公开市场原则
等操作性原则。本所评估人员按照必要的评估程序对委托评估的部分资产实施了实
地查勘、市场调查与询证，对委估的部分资产在2007年10月31日所表现的市场
价值做出了公允的反映。现列表如下：
金额单位：人民币万元
项目 账面价值 调整后账面值 评估价值 增减值 增值率%
固定资产 1,641.52 1,641.52 1,661.01 19.49 1.19
其中：构筑物 1,489.64 1,489.64 1,505.13 15.49 1.04
设备 151.88 151.88 155.88 4.00 2.63
部分资产总计 1,641.52 1,641.52 1,661.01 19.49 1.19
本评估报告的有效期为自评估基准日起一年，即从2007年10月31日至2008
年10月30日之前有效。同时提请委托方和评估报告书使用者对评估报告书正文中
第十一部分的特别事项说明以及评估结论成立的前提和假设条件予以关注，并考虑
对评估结论的影响。
1
（此页无正文）
评估机构法定代表人：马惠兰
中国注册资产评估师：（签章）黄德明
中国注册资产评估师：（签章）孙新卫
评估机构：江苏公证会计师事务所有限公司
2007年11月15日
2
江苏公证会计师事务所有限公司
JiangsuGongZhengCertified PublicAccountantsCo.,Ltd
中国 . 江苏 . 无锡 Wuxi.Jiangsu.China
总机：86（510）85888988 Telephone：86（510）85888988
传真：86（510）85885275 Fax：86（510）85885275
电子信箱：mail@jsgzcpa.com E-mail：mail@jsgzcpa.com
邮政编码：214061 Zip：214061
江苏三房巷实业股份有限公司转让
部分资产的资产评估报告书
苏公W （2007）E5012 号
一、绪言
江苏公证会计师事务所有限公司接受江苏三房巷实业股份有限公司的委托，根
据国家资产评估的规定，对江苏三房巷实业股份有限公司拟转让的部分资产进行了
资产评估工作。本所评估人员按照必要的评估程序对委托评估的部分资产实施了实
地查勘、市场调查与询证，对委估的部分资产在2007年10月31日所表现的市场
价值做出了公允的反映，现将资产评估情况及评估结果报告如下：
二、委托方与资产占有方简介
企业名称：江苏三房巷实业股份有限公司
工商注册号：3200001103368
住 所： 江阴市周庄镇三房巷村
注册资本： 31889.7692万元人民币（实收资本：31889.7692万元人民币）
法定代表人：卞平刚
公司类型：股份有限公司（上市）
江苏三房巷实业股份有限公司（以下简称三房巷股份）是经江苏省体改委体改
生（1994）268号文批准设立的股份有限公司，由江苏三房巷实业集团总公司（2000
年8月更名为江苏三房巷集团有限公司）、江阴市三房巷热电厂、江阴市螺丝厂三
家企业联合发起组建，注册资本10326万元，于1994年6月13日领取工商营业执
照。根据苏体改生[1996]380号文《转发<关于对原有股份有限公司规范中若干问题
的意见 的通知》中的规定，“对原有企业将全部经营性净资产投入，并以该企业作
为公司股东的应改为原有企业的资产所有者作为公司的股东”，2000年3月，经三
房巷股份1999 年度股东大会审议通过，江阴市三房巷热电厂持有的本公司股份
3
3666.89万股、江阴市螺丝厂持有的本公司股份164.99万股变更为江苏三房巷实业
集团总公司持有；卞良才等个人股东将持有的1000万股中的741.85万股股权转让
给江苏三房巷实业集团总公司。变更及转让后公司股本结构如下：江苏三房巷集团
有限公司持有8,067.85万股，占总股本的78.13%；江阴市化学纤维厂持有2,000万
股，占总股本的19.37%；卞良才等个人股东持有258.15万股，占总股本的2.5%。
2003年2月，根据中国证券监督管理委员会证监发行字【2003】2号“关于核
准江苏三房巷实业股份有限公司发行股票的通知”，三房巷股份发行5500万股人民
币普通股（A 股），每股面值1元，每股发行价人民币7.62元，发行后公司股本总
额为 15826 万元，其中江苏三房巷集团有限公司持有8067.85 万股，占股本的
50.89%；江阴市化学纤维厂持有2000万股，占总股本的12.64%，卞良才等个人股
东持有258.15万股，占股本的1.63%；社会公众股持有5500万股，占总股本的34.75
％。公司股票简称“三房巷”，股票代码“600370”。
2006年2月20日，三房巷股份内部职工股258.15万股封闭期满上市流通。
2006年3月14日，江苏三房巷集团有限公司受让江阴市化学纤维厂持有的2000
万股股份。
2006年8月3日，江苏三房巷集团有限公司按“股权分置改革”股东大会决议，
对全体流通股股东按每10股送2股计1151.63万股的对价以获流通权。
2006年9月20日，根据三房巷股份2006年第一次临时股东大会决议，以2006
年6月30日的股本15826万股为基础，以资本公积向全体股东每10股转增8股，
转增后公司总股本增加至28486.8万股。
2007年，根据中国证券监督管理委员会证监发行字【2007】118号“关于核准
江苏三房巷实业股份有限公司公开发行股票的通知”，三房巷股份实际发行人民币
普通股3402.9692万股，发行价格为10元/股，经本次增发后，三房巷股份注册资
本增加至31889.7692万元。
三房巷股份经营范围为：化纤原料及制品、棉制品、印染布、涤棉布、色织布、
服装生产与销售；布匹染整、印花；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器
仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家静止进出口
的商品及技术除外），经营进料加工和“三来一补”业务；技术咨询；实业投资。电
力生产、蒸汽供应（国家有专项规定的办理审批手续后方可经营）。
在2007年10月31日，三房巷股份的主要财务数据如下（未经审计）：
金额单位：人民币万元
项目 2007年10月31日
主营业务收入 54945.81
4
主营业务利润 4930.56
利润总额 3236.92
净利润 2193.30
总资产 118245.98
其中：流动资产 52058.30
长期投资 38269.64
固定资产 27766.38
无形资产
负债总额 10474.47
净资产 107771.50
3、发生评估的原因
三房巷股份拟转让部分资产。
三、评估目的
⒈根据资产评估业务约定书，三房巷股份拟转让部分资产，为此受三房巷股份
的委托，对三房巷股份申报的部分资产进行评估，为上述经济行为提供价值参考意
见。
⒉经济行为批准文件
资产评估业务约定书
四、评估对象与范围
⒈此次评估对象与产范围为三房巷股份申报的部分资产（与污水处理相关的构
筑物、设备）。
⒉待评估资产的账面金额为：1641.52万元。
⒊本次纳入资产评估范围与委托评估时确定的评估范围一致。
五、评估基准日
⒈评估基准日确定为：2007年10月31日。
⒉评估基准日由企业根据该项目经济行为的性质与评估机构商量后确定，如此
确定的理由是使评估基准日与经济行为实现的日期尽可能接近，有利于保证评估结
果有效地服务于评估目的，避免和减少评估基准日后的账务调整事项。
⒊评估中所选用的各类资产作价依据是以评估基准日的市场价格标准。
5
六、评估原则
⒈遵循独立、客观、科学的工作原则。
⒉遵循产权利益主体变动原则，即以被评估资产的产权利益主体变动为前提或
假设前提，确定被评估资产在评估基准日时点上的现行公允价值。
⒊遵循资产持续经营原则、替代性原则、最有效使用原则、协调原则和公开市
场原则等操作性原则。
⒋评估过程中遵循国家和行业法规的公认原则。
七、评估依据
⒈行为依据
资产评估业务约定书
⒉法规依据
国有资产评估管理办法 国务院（1991）91号
资产评估报告基本内容与格式的暂行规定 财评字[1999]91号
国有资产评估管理办法施行细则 国资办发（92）36号
资产评估操作规范意见（试行） 国资办发（96）23号
资产评估准则——基本准则
⒊产权依据
⒋取价依据
房屋产权证、厂区平面图
《江苏省建筑工程概算指标》（1988年）
《江苏省建筑工程综合预算定额》（2001年）
《无锡市建筑工程补充预算定额》（2001年）
《江苏省建筑工程费用定额》（2001年）
《无锡工程造价信息》（2007年第4期）
房屋完好等级评定标准
设备购置发票或合同
部分专业生产厂和经营性主渠道的近期报价资料
现场勘察收集的资料
资产评估常用数据与参数手册（第二版）
6
八、评估方法
⒈固定资产的评估
固定资产为与污水处理相关的构筑物、设备等，采用成本法评估。
⑴构筑物：评估对象在原地续用且不改变用途，通过现场勘察评估对象、
收集资料，确定各种评估参数：
评估净值 =评估原值×成新率
式中：评估原值即重置价值，是指在现时条件下，重新购置、建造与评估
对象完全相同或基本类似的构筑物在全新状态下所需的全部费用；
成新率在本评估项目中根据使用年限法与现场测定成新率的加权平均数确
定，其中用使用年限法确定成新率为：
成新率＝（耐用年限－已使用年限）÷耐用年限×100% 。
现场测定成新率根据现场勘测的情况，对评估对象的各个主要结构部分进
行打分确定。
最终确定的成新率的公式为：
成新率＝年限法测定成新率×0.3＋现场测定成新率×0.7
⑵设备的评估：评估对象为不改变用途且持续使用的设备，采用成本法评
估，具体为：
评估值=评估原值?成新率
式中：评估原值是指在现时条件下，重新购置、建造与评估对象完全相同
或基本类似的全新状态下设备所需的全部费用。
成新率采用使用年限法或者其他方法确定。
九、评估过程
⒈起止时间：
2007年11月5日至2007年11月15日。
⒉主要步骤：
⑴明确评估业务基本事项；
⑵签订业务委托书；
⑶编制评估计划；
⑷现场调查，布置和指导企业进行资产评估的申报工作；
⑸收集评估资料，对三房巷股份的提供的申报资料等加以核实，在此基础上
对委托评估的部分资产进行了清查核实和现场勘察。并通过履行评估程序对其
法律权属进行了关注；
⑹评定估算；
7
⑺编制评估报告；
⑻复核评估报告书和附件，提出正式评估报告书，工作底稿归档。
十、评估结论
⒈委评资产的账面值为1641.52万元，调整后账面值为1641.52万元，
经评估，委估资产的评估价值为 1,661.01 万元，比调整后资产账面价值增值
19.49万元，增值率为1.19%（评估结论详细情况见评估明细表）。
⒉评估结果汇总表
金额单位：人民币万元
项目 账面价值 调整后账面值 评估价值 增减值 增值率%
固定资产 1,641.52 1,641.52 1,661.01 19.49 1.19
其中：构筑物 1,489.64 1,489.64 1,505.13 15.49 1.04
设备 151.88 151.88 155.88 4.00 2.63
部分资产总计 1,641.52 1,641.52 1,661.01 19.49 1.19
十一、特别事项说明
⒈我们在很大程度上依赖于资产占有单位提供的资料，资产占有单位已承诺其
提供的资料真实、准确、完整。其他重大问题，如：有无抵押、担保及其他或有损
失等资产占有单位均已披露和揭示。
⒉资产评估是指注册资产评估师依据相关法律、法规和资产评估准则，对评估
对象在评估基准日特定目的下的价值分析、估算并发表专业意见的行为的过程。
⒊遵守相关法律、法规和资产评估准则，对评估对象在评估基准日特定目的下
的价值进行分析、估算并发表专业意见，是注册资产评估师的责任；注册资产评估
师对所提供评估结论的合理性承担责任。提供必要的资料并保证所提供资料的真实
性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。评估结论
不应当被认为是评估对象可实现价格的保证。
⒋注册资产评估师在执行资产评估业务时，履行评估程序关注了评估对象的法
律权属，但注册资产评估师不对评估对象的法律权属提供保证。
以上情况请委托方和评估报告书使用者予以关注。
十二、评估报告评估基准日期后重大事项
评估基准日后发生下列事项须对资产的评估价值作如下调整：
⒈若资产数量发生变化，应根据原评估方法对资产额进行相应调整。
⒉若资产价格标准发生变化，并对资产评估价格已产生了明显影响时，委托方
8
应及时聘请评估机构重新确定评估价值。
十三、评估报告法律效力
⒈评估结论成立的前提条件和假设条件：本评估报告所称“评估价值”是在委评
资产持续使用、现有用途不变、并在评估基准日根据公开市场原则确定的市场价值。
资产评估中的市场价值是指资产在评估基准日公开市场上最佳使用或最有可能使
用条件下，资产可能实现的交换价值的估计值，实现市场价值必须具备自愿的买方、
自愿的卖方、评估基准日、以货币单位表示、公平交易、资产在市场上有足够展示
的时间、当事人双方各自精明并谨慎行事等要件。
⒉本评估报告未考虑将来国家宏观经济政策和企业所在地区社会经济环境发
生重大变化以及遇有自然力和其他不可抗力对评估结论的影响，没有考虑将来可能
承担的抵押、担保事宜，以及特殊交易方式对评估结论的影响。
⒊评估时未考虑资产评估增减值需作纳税调整对评估结果的影响。
⒋评估结论系对评估基准日资产公允价值的反映，是根据本报告所述原则、依
据、前提、假设、方法、程序得出的，只有在上述原则、依据、前提等存在的条件
下成立，评估结论仅为本评估目的服务。
⒌根据国家有关规定，本评估报告的有效期为自评估基准日起一年，即至2007
年12月30日之前有效。
⒍评估结论仅供委托方为评估目的使用和送交资产评估主管机关审查使用，评
估报告书的使用权归委托方所有，未经委托方许可评估机构不得随意向他人提供或
公开。
⒎本评估报告复印件无法律效力。
十四、评估报告提出日期
评估报告提出日期为：2007年11月15日
9
（此页无正文）
评估机构法定代表人：（签章）马惠兰
中国注册资产评估师：（签章）黄德明
中国注册资产评估师：（签章）孙新卫
评估机构：江苏公证会计师事务所有限公司
2007年11月15日