澳洋科技关于控股子公司对外担保事项的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、担保情况概述

　　(一)玛纳斯澳洋科技有限责任公司为玛纳斯新澳特种纤维有限责任公司提供担保

　　本公司控股子公司玛纳斯澳洋科技有限责任公司(以下简称“玛纳斯澳洋”)的控股子公司玛纳斯新澳特种纤维有限责任公司(以下简称“新澳特纤”)，因项目建设需要，拟申请银行贷款，2007年12月12日本公司第三届董事会第三次会议审议通过了《关于玛纳斯澳洋科技有限责任公司为玛纳斯新澳特种纤维有限责任公司提供担保的议案》，同意玛纳斯澳洋为新澳特纤自2007年12月至2012年12月期间内的银行借款(5年期的长期借款和部分流动资金借款)提供担保，担保金额不超过人民币15000万元，实际担保金额、种类、期限等以担保合同为准。新澳特纤的其他股东玛纳斯银天棉业有限公司、刘汉兵、应志勤、鄢陵县永丰纺织有限公司对担保合同项下的担保金额按照其各自在新澳特纤的持股比例提供反担保或征求他人提供反担保。关联董事迟健先生在本议案表决时予以回避。

　　(二)本公司为阜宁澳洋科技有限责任公司(简称阜宁澳洋)提供担保

　　本公司控股子公司阜宁澳洋因生产和发展需要，拟申请银行贷款，2007年12月12日12日本公司第三届董事会第三次会议审议通过了《关于为阜宁澳洋科技有限责任公司(简称阜宁澳洋)提供担保的议案》，本公司同意为其自2007年12月至2008年12月期间内发生的银行借款提供担保，担保金额不超过人民币35000万元，实际担保金额、种类、期限等以担保合同为准，具体办理担保时与相关银关于控股子公司对外担保事项的公告行签订担保合同。关联董事迟健先生在本议案表决时予以回避。根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》以及《关于执行证监发[2005]120号文有关问题的说明》，上述担保事项须提请本公司股东大会审议。

　　公司定于2007年12月29日召开2007年第四次临时股东大会，审议上述担保事项。

　　二、被担保方的基本情况

　　(一)玛纳斯澳洋科技有限责任公司为玛纳斯新澳特种纤维有限责任公司提供担保

　　被担保人名称：玛纳斯新澳特种纤维有限责任公司

　　住所：新疆玛纳斯县城西工业园区

　　法定代表人：迟健

　　注册资本：一亿元人民币

　　实收资本：一亿元人民币

　　公司类型有限责任公司

　　经营范围差别化粘胶纤维、普通粘胶纤维制造销售，纺织原料(除皮棉)、纺织品化工产品(农药及其它危险化学品除外，化肥、农膜限零售)销售，自营企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备零配件、原辅材料技术的进出口业务(国家禁止或者限制企业出口的商品和技术除外)。

　　新澳特纤的第一大股东为本公司控股子公司玛纳斯澳洋，持有其40%的股权；玛纳斯银天棉业有限公司、刘汉兵、应志勤、鄢陵县永丰纺织有限公司分别持有其20%、20%、15%、5%的股权。

　　新澳特纤目前正处于项目建设期，截至2007年11月30日未发生负债。

　　(二)本公司为阜宁澳洋科技有限责任公司(简称阜宁澳洋)提供担保被担保人名称：阜宁澳洋科技有限责任公司住所：江苏省阜宁经济开发区澳洋大道1号法定代表人：迟健关于控股子公司对外担保事项的公告

　　注册资本：59500万元人民币

　　实收资本：59500万元人民币

　　公司类型有限责任公司

　　经营范围差别化粘胶纤维、普通粘胶纤维制造销售，纺织原料(除皮棉)、纺织品化工产品(农药及其它危险化学品除外，化肥、农膜限零售)销售，自营企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备零配件、原辅材料技术的进出口业务(国家禁止或者限制企业出口的商品和技术除外)。

　　阜宁澳洋是本公司的控股子公司，本公司持有其96.64%的股权；叶荣明、程言俊分别持有其2.52%、0.84%的股权。(程言俊所持有的阜宁澳洋股权是经2007年10月24日阜宁澳洋2007年第五次临时股东会同意，由澳洋科技转让所得)

　　截至2007年11月30日，阜宁澳洋公司资产总额为70573.80万元，负债总额为13588.70万元，净资产为56985.10万元，资产负债率为19.25%。(以上数据未经审计)

　　三、担保事项具体情况

　　(一)玛纳斯澳洋科技有限责任公司为玛纳斯新澳特种纤维有限责任公司提供担保

　　1、担保方：玛纳斯澳洋科技有限责任公司

　　2、被担保方：玛纳斯新澳特种纤维有限责任公司

　　3、担保金额和方式：担保总额不超过人民币15000万元，具体担保金额、种类、期限等以担保合同为准。

　　4、截至目前，玛纳斯澳洋尚未签订担保合同，待本公司2007年12月29日公司2007年第四次临时股东大会和玛纳斯澳洋股东会审议批准后签署担保合同。

　　(二)本公司为阜宁澳洋科技有限责任公司提供担保

　　1、担保方：江苏澳洋科技股份有限公司

　　2、被担保方：阜宁澳洋科技有限责任公司

　　3、担保金额和方式：担保总额不超过人民币35000万元，实际担保金额、种关于控股子公司对外担保事项的公告类、期限等以担保合同为准，具体办理担保时与相关银行签订担保合同。

　　4、截至目前，本公司尚未签订担保合同，待本公司2007年12月29日公司2007年第四次临时股东大会审议批准后与相关债权人签署担保合同。

　　四、担保收益和风险的评估

　　(一)玛纳斯澳洋科技有限责任公司为玛纳斯新澳特种纤维有限责任公司提供担保

　　目前新澳特纤年产5万吨差别化粘胶短纤生产线正处于项目建设期，新澳特纤依靠自有资金不能满足项目建设的需求。根据项目建设需要，新澳特纤拟通过向银行贷款的方式解决。新澳特纤为玛纳斯澳洋的控股子公司，为了满足其资金需求，加快项目建设，公司董事会同意玛纳斯澳洋为新澳特纤拟向银行申请的借款提供担保。

　　为了有效的防范担保风险，根据风险与利益共担的原则，新澳特纤的其他股东玛纳斯银天棉业有限公司、刘汉兵、应志勤、鄢陵县永丰纺织有限公司对担保合同项下的担保金额按照其各自在新澳特纤的持股比例提供反担保或征求他人提供反担保。反担保情况如下：

　　反担保人反担保反担保金额反担保方式

　　相对人

　　玛纳斯县供销合作社联合社玛纳斯澳洋玛纳斯澳洋为新澳连带责任保证

　　特纤担保金额的20%

　　○1玛纳斯金信化工有限公司100%

　　玛纳斯澳洋为新澳的股权、玛纳斯金世界化工有限公刘汉兵玛纳斯澳洋司100%的股权和玛纳斯诚基玻璃纸特纤担保金额的20%股份有限公司45%的股权质押担保

　　○2连带责任保证

　　江苏澳洋实业(集团)有限公司玛纳斯澳洋玛纳斯澳洋为新澳连带责任保证

　　特纤担保金额的15%

　　鄢陵县永丰纺织有限公司玛纳斯澳洋玛纳斯澳洋为新澳(共同)连带责任保证

　　陈洪超特纤担保金额的5%

　　累计反担保金额合计玛纳斯澳洋为新澳特纤担保金额的60%

　　注：玛纳斯县供销合作社联合社为玛纳斯银天棉业有限公司征求的反担保人；江苏澳洋实业(集团)有限公司为应志勤征求的反担保人。

　　截至信息披露之日，相关反担保协议已签署，担保风险有较大程度降低，加之新澳特纤又是玛纳斯澳洋的控股子公司，因此公司能有效地控制担保风险。

　　(二)本公司为阜宁澳洋科技有限责任公司(简称阜宁澳洋)提供担保。

　　关于控股子公司对外担保事项的公告

　　阜宁澳洋新建5万吨差别化粘胶短纤项目已于2007年11月建成投产，为了满足生产资金需要、提升其经济效益，公司董事会同意为其借款提供担保。

　　阜宁澳洋为本公司控股96.64%的子公司，公司能有效地防范和控制担保风险，本次担保事宜未采取反担保措施。

　　五、保荐机构和独立董事意见

　　(一)公司保荐机构兴业证券及兴业证券指定的保荐代表人白树峰、周慧敏对上述担保发表了如下意见：

　　“澳洋科技就上述对外担保事项履行了公司章程规定的必要的程序，符合中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，拟刊登的公告对上述事项进行了充分的披露，不存在遗漏。”

　　(二)独立董事对上述担保发表如下意见：

　　“1、公司董事会同意玛纳斯澳洋为新澳特纤申请的银行借款提供担保，是为了满足新澳特纤项目建设的需要，玛纳斯澳洋提供担保的对象为其合并报表范围内的控股公司，本次担保亦采取了有效的反担保措施，公司能有效地控制和防范风险。”

　　“2、阜宁澳洋新建5万吨差别化粘胶短纤项目已于2007年11月建成投产，公司董事会同意为阜宁澳洋向银行申请的借款提供担保，是为了满足阜宁澳洋生产和发展需要，公司提供担保的对象为合并报表范围内的控股公司，公司能有效地控制和防范风险。”

　　“3、上述担保符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》以及《关于执行证监发[2005]120号文有关问题的说明》等相关规定和本公司《对外担保制度》对于担保审批权限的规定，其决策程序合法、有效，我们同意根据上述规定将《关于玛纳斯澳洋科技有限责任公司为玛纳斯新澳特种纤维有限责任公司提供担保的议案》和《关于为阜宁澳洋科技有限责任公司提供担保的议案》提交公司2007年第四次临时股东大会进行审议。”

　　六、截至信息披露日累计对外担保和逾期担保数量

　　截止信息披露日，本公司实际对外担保累计为人民币18600万元，全部为对关于控股子公司对外担保事项的公告控股子公司提供的担保，占最近一期(2007年一季度)经审计合并报表净资产的67.10%；公司控股子公司无对外担保情况。

　　公司及控股子公司无逾期对外担保情况。

　　七、备查文件

　　1、《江苏澳洋科技股份有限公司第三届董事会第三次会议决议》

　　2、《兴业证券股份有限公司关于江苏澳洋科技股份有限公司控股子公司对外担保和为控股子公司担保的意见》

　　3、《江苏澳洋科技股份有限公司独立董事关于控股子公司对外担保和为控股子公司担保的独立意见》

　　特此公告

江苏澳洋科技股份有限公司董事会

二〇〇七年十二月十三日