华神集团第七届董事会第十五次会议决议公告

　　本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　二ＯＯ七年十二月十三日，成都华神集团股份有限公司第七届董事会第十五次会议在公司六楼会议室召开。应到董事9人，实到董事9人，其中杨继瑞董事授权委托钟康成 董事出席会议。到会董事占应出席会议董事的100 ％。公司全体监事和高级管理人员列席会议。符合《公司法》和《公司章程》的要求。

　　会议由董事长赵卫青先生主持。

　　会议审议通过了如下议案：

　　一、会议审议通过了集团董事长赵卫青先生所作的《关于加强上市公司法人治理专项活动的整改报告》（全文附后）。

　　经投票表决：

　　赞同9人，反对 0人 ，弃权0人。通过此预案。

　　二、会议审议通过了集团董事兼财务总监易剑鸣先生所作的《关于修订＜募集资金管理办法＞的议案》（修订后《成都华神集团股份有限公司募集资金管理办法》全文附后）。

　　经投票表决：

　　赞同9人，反对 0人 ，弃权0人。通过此预案。

　　成都华神集团股份有限公司董事会

　　二00七年十二月十四日

　　成都华神集团股份有限公司

　　关于加强上市公司法人治理专项活动的整改报告

　　为切实贯彻落实中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字［2007］28号文件）文件精神，根据四川省证监局上市公司专项治理工作会议及《关于贯彻落实上市公司治理专项活动有关工作的通知》（川证监上市［2007］12号文件）的要求，公司于2007年4月正式启动了公司治理专项活动，先后完成了公司治理自查、公众评议和四川证监局现场检查整改等工作。

　　一、公司治理专项活动期间完成的主要工作

　　（一）成立治理专项领导小组，制定工作方案

　　为保障此项活动的有序进行和取得显著成效，公司成立了专项治理活动领导小组：由公司董事长赵卫青任工作组长，公司总裁王天祥、公司副总裁兼财务总监易剑鸣，独立董事杨继瑞为副组长，由公司董事、监事、高管及财务负责人组成的工作领导小组。明确董事长是专项治理工作的第一责任人，董事会秘书魏依国治理专项工作的组织联络人。治理专项工作办公室设在董事会办公室，做好日常事务和处理和相关材料的整理、编制。

　　（二）加强学习，提高认识，明确专项治理活动的重要意义

　　二ＯＯ七年四月十七日，四川省证监局召开了上市公司治理专项活动的动员会，结合会议精神和文件要求，本公司董事会制定了学习计划。从四月二十日到四月三十日为公司各层面组织文件的学习阶段。公司董事、监事、高管人员及各相关职能部门负责人人手一份会议文件及学习参考资料，通过会议、自学、交流等多种方式开展文件精神的学习，并依据会议要求向公司控股股东传达了会议精神。统一思想，提高认识，明确专项治理活动的重要意义。

　　（三）全面开展自查，制定整改计划

　　根据中国证监会、四川证监局的相关通知，公司严格对照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规以及公司《章程》等内部规章制度的有关规定，对公司治理情况进行了认真、全面的自查，根据自查情况制定了公司《治理专项活动的自查报告和整改计划》，并于2007年7月11日经公司七届董事会第十二次会议审议通过。

　　（四）通过多种途径接受公众评议

　　公司在深圳证券交易所网站指定网站巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）和公司网站（ｗｗｗ．ｈｏｉｓｔ．ｃｏｍ．ｃｎ）以及《中证报》和《证券时报》上披露了《成都华神集团股份有限公司治理专项活动的自查报告和整改计划》。并公布了热线电话、电子邮箱、网络平台接受公众评议。

　　（五）认真对待深交所相关问讯并积极整改。

　　在开展本次专项活动过程中，本公司先后收到深圳证券交易所的有关问讯函和监管函，内容涉及股东违规买卖股票和过程性资金占用问题。对此公司都认真对待，及时与相关股东进行沟通，发函询证并及时汇总反馈给交易所。同时也在机制上查找问题的根源，通过加强政策宣讲，完善公司相关制度，在机制和制度上杜绝该类事件的发生。

　　（六）总结自查情况，接受监管机构现场检查

　　2007年9月，公司迎接了四川证监局关于治理专项活动开展情况的现场检查，检查小组听取了公司领导关于治理情况的汇报，检查了公司规范运作、公司独立性和公司透明度方面的情况，查阅了公司各项内控制度和三会文件，并于2007年11月19日下发了《关于对成都华神集团股份有限公司法人治理综合评价及整改要求》（川证监上市［2007］61号）（以下简称《整改要求》）

　　（七）学习整改要求，落实整改措施

　　公司治理专项活动领导小组成员对《整改要求》进行了认真的学习和讨论，根据其中提出的整改要求和相关建议，结合公司自查的实际情况，制定《成都华神集团股份有限公司治理专项活动的整改报告》，针对各项问题提出了具体整改措施，整改时间及责任人。

　　二、公司自查阶段所发现问题的整改情况

　　（一）对于公司尚未建立董事会下设提名委员会的情况，公司根据有关的法律法规，结合公司的实际情况，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定和公司二00二年度第二次临时股东大会《关于授权董事会设立专门委员会的决议》授权，结合公司的实际情况，经公司七届十三次董事会审议，增设董事会提名委员会，提名独立董事杨继瑞、钟康成，非独立董事本公司董事长赵卫青为董事会提名委员会成员，其中独立董事杨继瑞为提名委员会主任委员（召集人）。

　　（二）为防止公司股东违规买卖公司股票的行为发生，本公司当即向违规买入公司股票的两股东单位转达了交易所的监管意见，并要求股东单位按照《证券法》47条的规定，落实责任，避免类似事件的发生。同时将加大相关政策法规的宣导，定期和不定期的组织相关人员学习相关政策。通过政策宣讲上述两股东在对公司的回函中承诺将采取不同层面的措施防止和杜绝此类事件的发生，并将本次所买股份的收益划归上市公司所有。由公司董事会秘书魏依国牵头与公司股东沟通，谈话，组织相关文件的学习，在2007年7月31日前将违规收入划归本公司帐户。2007年7月11日制定完成《公司董事、监事和高级管理人员买卖公司股份管理制度》并报七届十二次董事会审定实施，从制度上防范公司股东及高管人员违规买卖公司股票行为的发生。

　　（三）关于关联往来资金的期间占用问题，本公司董事会及经营班子承诺将严格执行相关法律法规，同时建立和完善相关内控制度，在四川证监局的指导下，加强整改及公司独立性建设，规范运作。为杜绝此类事件的发生，公司在二ＯＯ七年七月十一日经七届十二次董事会审议，通过了由公司财务总监易剑鸣牵头制定《成都华神集团股份有限公司内部控制制度》，从制度上防止此类事件的发生。

　　（四）加强投资者关系管理，修订公司《信息披露制度》

　　2002年6月27日经华神集团六届二次董事会审议通过了公司现行的《信息披露制度》。随着《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》的修订，《上市公司信息披露管理办法》的颁布，《股票发行与交易管理暂行条例》的废止，当初制定《信息披露制度》的法规基础发生了巨大的变化。

　　为完善公司信息披露行为，保证公司依法运作，充分履行公司信息披露义务，维护公司和广大投资者的合法权益，依据新修订的《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》以及新近颁布的《上市公司信息披露管理办法》的有关要求，结合公司实际情况，公司董事会经七届十二次会议审议通过了《关于重新制定＜公司信息披露制度＞的议案》。

　　三、对公众评议提出的意见或建议的整改情况

　　在法人治理治理专项活动期间，公司向社会公众设置并公告了投资者咨询专用电话和电子信箱，听取广大投资者和社会公众对公司治理的评价和整改建议。在专项活动期间，公司未收到来自投资者和社会公众针对此次专项活动的评议意见和整改建议。

　　四、对四川证监局现场检查后提出的整改意见和关注事项的整改计划

　　本公司二ＯＯ七年十一月二十日收悉四川证监局《关于对成都华神集团股份有限公司法人治理综合评价及整改要求的函》（川证监上市〔2007〕61号）（以下简称《整改要求》），对该函所列之整改要求和建议非常重视。公司董事会根据《整改要求》所列问题，逐条审视公司在法人治理实践中存在的问题和不足，认为四川证监局对本公司法人治理综合评价客观中肯，我公司本着正视问题，积极整改，就来函所作要求制定出以下整改计划：

　　（一）加强募集资金的管理和使用。

　　责任人：董事长赵卫青

　　整改完成时限：2007年12月31日前完成制度的修订和宣教工作

　　整改措施：由公司董事长赵卫青牵头董事会办公室具体实施，在年内按照《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》（证监公司字〔2007〕25号）要求，对公司《募集资金管理办法》及相关管理制度进行修订、完善。从制度上保障募集资金的使用。

　　公司经中国证券监督管理委员会（证监公司字［2001］61号文件）核准，于2001年8月在深圳证券交易所采用上网定价发行方式向社会公开发行普通股612万股，每股发行价为25．00元，共募集资金15，300万元，扣除发行相关费用757万元，实际募集资金14，543万元。截止到2007年12月10日，已使用募集资金14，865．26万元，超支部分由公司自筹。

　　“基因治疗肿瘤药物工程技术研究中心”、“伪狂犬病基因缺失疫苗生产投资”、“颗粒剂车间技术改造”已顺利完成了募股说明书中承诺的投资金额。

　　“蚕丝高新技术产业化” 项目由于投资风险及不可抗因素增加，经2002年第二次临时股东大会决议，停止对其投入，并转让原对其投资1800万元，变更该项目募集资金投向。2006年11月17日，经2006年度第一次临时股东大会决议，将终止投入的“蚕丝高新技术产业化”募集资金项目，按照募集资金变更程序实施了变更：变更4，352．7万元 注入到公司控股子公司生物技术公司，作为生物技术公司的注册资本金，同时等额置换公司原自筹投入的注册资本金；变更2，000万元注入到公司控股子公司钢构公司，增加钢构公司注册资本金2000万元。

　　各募集资金项目计划投资金额及累计投入、项目进度情况如下表：

　　单位：万元

　　■

　　目前，公司募集资金已根据原项目及变更项目计划足额投入，重点是加强项目的经营与管理，突出募集资金的使用效率，以良好的业绩回报股东。公司在未来的发展方向上已经确立以健康医药产业为发展方向的战略目标，并以此整合公司的各项资源，我们将根据自身的资源配置和公司所在领域的市场发展情况结合国家相关产业政策，充分发挥董事会专门委员会的职能，在翔实的调研基础之上进行系统的可行性论证，精心规划，严谨实施，努力提高包括募集资金在内的公司各项资产的经营效率和经营效益。

　　（二）加强公司信息披露的管理

　　责任人：董事会秘书魏依国

　　整改完成时限：2008年3月31日前完成相关制度体系建设及培训工作

　　整改措施：为确保公司信息披露的真实、准确、完整、及时和公平。由公司董事会秘书魏依国牵头，董事会办公室具体组织实施，在全公司范围内包括各二级公司相关职能部门，开展定期和不定期《信息披露制度》的培训，以进一步强化公司《信息披露制度》的执行，牢固树立上市公司是公众公司信息披露必须保证真实、准确、完整、及时和公平的意识。除开展制度、法规等基础学习之外，结合各工作口的实际工作进行有针对性的讨论，确保公司信息流转顺畅。

　　同时由公司董事长赵卫青牵头，公司董事会秘书具体组织实施。向公司股东进一步深入开展信息披露的相关政策、制度的宣讲活动。在前期治理活动的基础上进一步强化认识，明确作为大股东所承担的法定义务和享有的权利。

　　在此基础上，加强日常披露工作管理，在确保公司信息披露的真实、准确、完整、及时和公平的基础上，将进一步加强信息披露的主动性，加强投资者关系管理，对未达到强制性信息披露要求而投资者关注的重大事项及进展情况及时予以披露。力争在08年度深圳证券交易所上市公司信息披露工作综合评价中获得良好以上的评价。

　　（三）对关注和建议事项的整改意见

　　责任人：公司副总裁、财务总监易剑鸣

　　整改完成时限：2008年3月31日前

　　整改措施：由公司副总裁、财务总监易剑鸣牵头，由集团公司财务部、审计部抽调人员组成专门工作小组，结合公司2007年度财务决算等相关工作，做好公司财务管理及内控制度的清理、修订和审核工作，从制度上完善管理和内控体系。在2008年3月31日之前完成。

　　集团财务部、审计部及各二级公司财务口，对公司在投资、经营过程中形成的帐龄较长的应收、应付帐款逐笔进行清理，落实责任人，提出解决办法及时限，力争尽快解决历史问题，促进公司健康可持续发展。

　　为此，我们将继续在深交所、四川证监局的领导下，加强新法规政策的学习和沟通。确保自身的不断完善和与监管部门保持政策理解的高度一致，努力将公司治理水平提升到一个新的高度。

　　成都华神集团股份有限公司

　　二00七年十二月十四日

　　成都华神集团股份有限公司

　　募集资金管理办法

　　第一章 总则

　　第一条为加强和规范募集资金的管理，提高其使用效率和效益，保护投资者利益，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、中国证券监督管理委员会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》以及其他有关规定，结合本公司实际，特制定本办法。

　　第二条募集资金是指本公司通过公开发行或非公开发行证券向投资者募集用于特定用途的资金。

　　第三条募集资金投资项目通过公司的子公司、公司控制的其他企业或公司的参股公司实施的，相应的子公司、公司控制的其他企业或公司的参股公司应遵守本办法的各项规定。

　　第二章 募集资金的存放

　　第四条本公司对募集资金实行专户存储制度，以保证募集资金的安全性和专用性。公司募集资金存放的专项账户，由公司董事会根据商业银行的信誉、服务、存取便利等因素决定。募集资金专户数量原则上不得超过募集资金投资项目的个数，同一个投资项目的资金应在同一专用账户存储。

　　第五条公司的财务主管部门根据董事会的决定负责专用账户的设立和募集资金的存储，与开户银行签订募集资金专用账户管理协议，掌握募集资金专用账户的资金动态。

　　第六条公司的募集资金应当及时、完整地存放在专项帐户内。

　　第三章 募集资金的使用

　　第七条募集资金的使用必须符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定，并按照招股说明书或募集说明书所列用途使用，未经股东大会批准不得改变。

　　出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。

　　第八条募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

　　公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。

　　第九条公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范运用募集资金，自觉维护公司资产安全，不得参与、协助或纵容上市公司擅自或变相改变募集资金用途。

　　第十条 公司应负责、谨慎地使用募集资金，以最低投资成本和最大产出效益为原则，把握好投资时机、投资金额、投资进度、项目效益的关系。

　　第十一条 公司董事会根据中长期发展需要制订投资计划，按披露的募集资金使用计划及实施进度，授权公司经营班子按照募集资金承诺投入项目的计划组织实施，经营班子依据董事会决议审批项目资金使用额度。

　　第十二条 募集资金（包括闲置募集资金补充流动资金）使用时，必须严格依照公司资金管理制度履行资金使用审批手续。每一笔募集资金的支出均须由有关部门提出资金使用计划，在董事会授权范围内，经财务部审核后，逐级由项目负责人、财务负责人及总裁签字后予以付款；凡超过董事会授权范围的，应报董事会审批。

　　第十三条 公司的投资项目管理部门应建立项目管理制度，对资金应用、项目进度、项目工程质量等进行检查监督并对投资项目进行效益核算或投资效果评估，并建立投资项目档案。

　　第十四条 项目管理部门和项目建设负责人应就项目进度情况、项目工程质量与项目资金运用每季度末以书面形式向公司总裁、董事长汇报。出现以下情况，项目管理部门及项目建设负责人应向公司总裁、董事长，同时向公司董事会作出详细的书面解释说明：

　　1、项目实际进度达不到分阶段进展计划进度且无法按期完成整体进度计划；

　　2、项目所需的实际投资金额超出投资计划；

　　3、项目产业的实际效益或投资效果未达到预期效应；

　　公司董事会应就以上事项的解释说明作出相关决议，如果产生重大差异的应向公司股东作出详细说明，并在指定的信息披露报刊上公开披露。

　　第十五条 本公司财务部门对涉及募集资金运作的活动应建立健全有关会计记录和台帐，并对投资项目进行会计核算，监督资金的使用情况及使用效果。

　　第十六条 公司建立和实施项目投资的再评估制度。如因国家有关政策、市场环境、相关技术等因素发生重大变化，公司应聘请有关中介机构或者技术专家对投资项目进行重新论证和评估，确实不适宜继续投资的，应及时提出终止投资和整改意见书，并提交公司董事会决议同意，报公司股东大会审议批准。

　　第十七条 使用募集资金收购对公司具有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联人的资产或股权的关联交易行为，应遵循公司关联交易的有关规定，并保证能使该收购可以有效避免同业竞争和减少收购后的持续关联交易。

　　禁止对公司具有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联人占用募集资金。

　　第十八条 变更募集资金用途应严格按法定程序办理，新投资项目应符合国家产业政策的规定和公司中长期发展的需要。公司董事会应对变更项目的可行性作出决议，并提交公司股东大会审议批准。

　　第十九条 在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，经董事会或股东大会审议通过后，可以用闲置募集资金暂时补充流动资金，但仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。

　　募集金额10％以下的闲置募集资金补充流动资金时，应经董事会审议批准。

　　超过本次募集金额10％以上的闲置募集资金补充流动资金时，须经股东大会审议批准，并提供网络投票表决方式。独立董事、保荐人须单独发表意见并披露。

　　第二十条 公司董事会和监事会应对项目建设进行检查、督促，及时掌握项目建设情况并建立有关档案。

　　第四章 信息披露

　　第二十一条 公司应配合保荐人的督导工作，主动向保荐人通报其募集资金的使用情况，授权保荐代表人到有关银行查询募集资金支取情况以及提供其他必要的配合和资料。

　　第二十二条 公司如因市场发生变化，确需变更募集资金用途或变更项目投资方式的，应及时通知保荐机构及保荐代表人。

　　第二十三条 董事会应当在年度股东大会中向股东报告募集资金使用及项目的实施情况。

　　第二十四条 公司应在半年度报告和年度报告中披露募集资金的使用、批准及项目实施进度等情况。

　　第二十五条 公司变更募集资金投资项目，应当披露以下内容：

　　（一）原项目基本情况及变更的具体原因；

　　（二）新项目的基本情况、市场前景和风险提示；

　　（三）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；

　　（四）有关变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；

　　（五）深圳证券交易所要求的其他内容。

　　第二十六条 新项目涉及购买资产、对外投资的，还应当比照《深圳证券交易所股票上市规则》（2006 年修订）的相关规定进行披露。

　　第五章 募集资金使用情况的监督

　　第二十七条 公司董事会审计委员会、公司审计部应参与募集资金项目的过程管理工作，定期检查监督资金的使用情况及使用效果。每年对募集资金的使用情况进行检查并形成年度专项报告，必要时可委托会计师事务所等专业机构进行专项审计，并及时向董事会、监事会报告检查结果。

　　第二十八条 总裁应当至少每季度召开一次会议，检查募集资金使用情况。

　　第二十九条 独立董事有权对募集资金使用情况进行检查。经全体独立董事同意，可以聘请具有证券业务资格的会计师事务所对募集资金使用情况进行专项审计。

　　第三十条 监事会有权对募集资金使用情况进行监督。

　　第六章 责任追究

　　第三十一条 公司相关责任人违反本制度的相关规定，公司视情节轻重给予相关责任人警告、记过、解除职务等处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。情节严重的，公司应上报上级监管部门予以查处。

　　第七章 附则

　　第三十二条 本办法没有规定或与法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司《章程》的规定不一致的，以法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司《章程》的规定为准。

　　第三十三条 本办法根据国家有关法律、法规、政策和公司《章程》的变化由董事会进行修改。

　　第三十四条 本《募集资金管理办法》经公司董事会审议通过后生效执行。原《成都华神集团股份有限公司募集资金使用管理办法》同时废止。

　　第三十五条 本办法由公司董事会负责解释。

　　成都华神集团股份有限公司董事会

　　二00七年十二月十四日