中国服装(000902)股份有限公司治理整改报告

　　证券简称：中国服装证券代码：000902公告编号：2007－038

　　中国服装股份有限公司

　　治理整改报告

　　根据中国证监会颁布的《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》等文件的要求，在北京证监局、深圳证券交易所的统一部署和指导下，中国服装股份有限公司于本年度内开展了公司专项治理活动。

　　一、专项治理活动期间的主要工作

　　1．2007年3月9日，中国证监会颁布了《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》；2007年4月16日，中国证监会北京监管局召开会议，对包括我公司在内的辖区内各上市公司开展上市公司治理专项活动的相关事项进行了传达和部署。

　　2．此后，公司召开了包括董事、监事和高级管理人员参加的专门会议，传达了上级监管部门的意见和精神，并对包括《上市公司治理准则》、《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》等在内的文件进行了学习和领会，并对与公司治理活动相关的各项工作做出了部署。

　　3．2007年4月－6月，在公司专项治理活动领导小组的统一领导下，本着实事求是的原则，按照相关文件的规定对公司内部治理的各项情况进行了认真严肃的自查，并在自查的基础上完成了相应的自查报告和整改计划。2007年6月23日，公司董事会审议通过了前述自查报告和整改计划，并在公司的信息披露媒体上进行了披露；同时，为便于广大投资者对公司治理的相关情况进行评议，公司设置了专门的人员、电话和邮箱。

　　4．2007年7月30日至8月1日，中国证监会北京市监管局对我公司的公司治理专项活动的进行情况进行了现场检查，并于2007年8月8日向我公司出具了京证公司［2007］105号《关于对中国服装股份有限公司治理问题的监管意见书》。

　　二、自查问题的整改

　　公司不断完善股东大会、董事会、监事会相关制度，强化内部控制建设，随着公司股权结构的优化，目前公司已形成了三大股东共同治理的良好局面。通过自查，公司也发现自身在如下方面尚存在一定的不足，需要进一步的改进和完善。

　　1、下属子公司（汇丽印染）与控股股东存在关联交易，对控股股东有一定依赖性。

　　整改措施：汇丽印染加强市场开发能力，积极开拓内贸业务、欧盟的外贸业务和军队、武警的换装业务，由于汇丽印染业务总量增加，汇丽对汉帛的关联交易所占比例呈逐步下降趋势。

　　2、内部管理制度需要完善和修订，内部控制制度的执行力度不够。

　　整改措施：2007年5月公司召开股东大会，按照《上市公司章程指引（2006年修订）》的要求对《公司章程》进行了修订，并同时对《股东大会议事规则》《董事会议事规则》、《监事会议事规则》进行了修订。

　　公司成立了内控制度工作小组，工作小组由公司财务总监负责，成员包括公司各职能部门的负责人以及下属子分公司的相关责任人，工作小组负责制定或修订覆盖公司经营、投资、财务、信息披露等方面的制度以及具体的业务流程。公司已经完成了《重大信息报告制度》、《信息披露管理办法》、《募集资金管理制度》、《关联交易决策制度》、《投资者关系管理制度》、《推广和接待制度》、《担保管理知道》、《应收帐款管理制度》、《内部审计管理办法》、《子公司管理办法》等系列制度的制定或修订工作并已经董事会审议通过。下一步计划通过宣传贯彻，强化内控制度的执行力度。

　　3、对子分公司管理不到位，子分公司的报告和信息披露意识需强化。

　　整改落实情况：公司专门制定了《子公司管理办法》，明确了对子公司的授权体系，明确董事、监事和财务人员派出制度，明确了派出人员的事先报批责任和事后执行情况的报告义务，以便于建立对子公司的有效控制。公司将进一步加强《重大信息内部报告制度》的宣传，逐步提高子分公司的信息披露意识，推动内部信息体系的建立和有效运行。

　　4、激励约束机制不健全，尚未实施股权激励计划。

　　整改落实情况：参加了纺织上市公司研究会组织的股权激励计划的培训，已获得股东单位的支持，准备实施股权激励计划。已与中介机构进行了初步沟通，计划在治理验收通过后制定具体方案，具体由董事长、董事会秘书及公司办公室负责落实。

　　整改时间：公司将在治理验收通过后制定具体股权激励计划。

　　5、募集资金使用进度和效益与计划有差异，需要解决剩余募集资金使用问题。

　　整改落实情况：2007年9月18日公司股东大会审议通过将闲置募集资金暂时补充流动资金。公司组织董事、监事、高管认真学习了《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》等相关文件，对公司闲置募集资金管理情况进行了自查，认清了募集资金使用的严格要求．

　　整改时间：公司将于2007年12月31日前收回短期投资资金，该项工作的具体负责人为主管副总经理。

　　6、公司董事会下属委员会尚未设立，没有明确分工；新任董事、监事的培训、非执行董事对公司的调研还需加强。

　　整改落实情况：2007年8月22日，公司董事会审议通过成立战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会，并通过了《提名委员会工作制度》、《战略委员会工作制度》、《审计委员会工作制度》、《薪酬与考核委员会工作制度》。公司已安排董事、监事参加了培训。

　　7、监事会的监督作用尚需进一步强化，公司董事会秘书不是高管。

　　整改落实情况：公司积极摸索监事会发挥作用的途径，强化监事会对公司内部审计工作的监督。公司将在《内部审计管理制度》中明确内审报告提交监事会，以便于监事会履行监督公司财务的职能。

　　公司已于2007年11月30日以董事会决议形式明确董事会秘书为公司高管，享有副总级的职权和待遇，同时明确其承担高管的义务。

　　8、与投资者沟通多为被动接受，参议公司事务的中小股东覆盖面还不够。

　　整改落实情况：公司已经在网站上开辟了投资者关系专栏，主动披露公司的治理和经营信息。公司新修订的制度已在公司网站上披露。公司2007年度第二次临时股东大会采取了现场投票与网络投票相结合的方式，有部分中小股东进行了网络投票，参与了公司股东大会决策过程。公司计划今后重大事项尽可能提供网络投票方式，提高中小股东参加会议的积极性和便利性。

　　三、对公众评议发现问题的整改

　　自我公司2007年6月23日在网上公布《专项治理自查报告及整改计划》后，股民反馈意见主要为以下两个方面的内容：一是公司核心竞争力不突出；二是公司信息披露不及时。

　　针对股民的反馈意见，我公司已经采取了相应的措施：

　　1、公司已确定将汉麻和品牌作为发展的两大产业支柱，现已初具雏形；

　　2、公司已经专门制定了《子公司管理办法》，明确了对子公司的授权体系，明确董事、监事和财务人员派出制度，明确了派出人员的事先报批责任和事后执行情况的报告义务，以便于建立对子公司的有效控制；公司已经完成了《重大信息报告制度》和《信息披露管理办法》的修订工作，逐步提高子分公司的信息披露意识，推动内部信息体系的建立和有效运行。

　　四、对北京监管局提出问题的整改

　　对于北京监管局监管意见书中提出的问题，我公司经过认真分析研究，逐一拟定了相应的整改方案，确立了整改的期限和责任人。

　　1、“三会”运作规范性及文件管理工作有待进一步加强。

　　整改落实情况：公司承诺今后将更加规范“三会”的运作及现场记录等工作。通过调研、培训、沟通等手段提高“三会”的决策效能，通过改进会议记录方式提高会议记录的质量。

　　2、公司董事会通讯召开方式较多，不利于董事们做出决策。

　　整改落实情况：公司承诺今后董事会会议尽可能才去现场召开方式，对于通讯表决方式召开的会议，公司将提前下发会议通知及资料，与董事充分沟通并及时回收签字回执，规范董事会会议决议等文件的管理。

　　3、部分董事、监事参会情况有待改善。

　　整改落实情况：公司将通过合理的安排和有效的通讯手段为董事、监事创造更多与会的便利条件。公司拟与法律顾问合作编写政策和公司动态定期发给董事、监事。同时，公司董事、监事也将克服困难，尽可能的亲自参会，实在不能亲自参会的，也将严格履行授权委托程序。

　　4、独立董事工作有待加强。

　　整改落实情况：2006年底正值新老独立董事变更，新上任独立董事只有半个月的时间，因而没有在股东大会上作出述职报告。公司今后将做好会议协调工作，以方便独立董事亲自参加公司有关会议，独立董事今后在年度股东大会上将就履职情况作述职报告。

　　整改时间：公司独立董事将在以后年度股东大会上就履职情况作述职报告。

　　5、内部审计工作尚未开展。

　　整改落实情况：公司通过办公会已确定一名专职的内部审计人员，内部审计人员接受公司审计委员会的领导，向公司董事会负责并报告工作。《内部审计制度》中已明确内部审计人员的职权以及计划、检查、沟通、汇报和配合机制。

　　6、应收帐款管理工作有待加强。

　　整改情况：公司已完成了《应收帐款管理制度》的修订工作，公司将按照制度的有关规定防范、控制、降低应收帐款给公司带来的经营风险，积极催收应收帐款，减少公司因应收帐款过大而带来的不必要的损失。

　　7、对外担保问题。

　　整改情况：公司对外担保中汇丽对汉帛的担保，已于2007年10月底因汉帛偿还了借款而全部解除。中纺联和新亚药业是互保关系，新亚药业资产状况良好，为其提供担保风险较低，中纺联已与新亚药业协商签订了有关反担保协议；本公司对子公司中纺联的担保和中纺联对上海中纺联的担保，担保双方签署了反担保协议，被担保方用其所有资产提供反担保，承诺所贷资金只用于其主营业务；并明确担保方有权对被担保方所贷资金的使用情况进行跟踪监督和检查。

　　自2006年开展专项治理工作以来，公司上下对公司治理方面存在的问题有了更加清晰和深刻的认识，各项整改工作正在稳步推进。公司将在发展中解决问题，在发展中提升公司治理水平。目前公司呈现出良好的发展态势，公司将不断加强各项内控制度的制订和完善，认真贯彻落实本次专项治理活动的各项整改措施；增强公司运作的透明性，促进公司董事、监事及高管人员的法律、法规的学习，进一步完善公司治理结构，促进公司健康、稳定、规范地发展。

　　中国服装股份有限公司董事会

　　2007年12月13日

　　股票简称：“中国服装” 股票代码：000902 公告编号：2007－039

　　中国服装股份有限公司第三届

　　董事会第三十一次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　中国服装股份有限公司第三届董事会第三十一次会议于2007年12月13日采用通讯方式召开。应到董事9人，实到8人，亲自出席的有冯德虎、杨峻、从培育、李晓红、高建幸、张明富、张建春、张承缨，许坤元未出席本次董事会，会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　会议由董事长冯德虎先生主持。会议审议并通过了《关于＜中国服装股份有限公司治理整改报告＞的议案》（见附件）。

　　经审议8名董事以8票同意，0票反对，0票弃权通过了该议案。

　　特此公告

　　中国服装股份有限公司

　　2007年12月13日