江苏红豆实业股份有限公司发行股份购买资产预案

　　-江苏红豆实业股份有限公司发行股份购买资产预案

　　证券简称：红豆股份 证券代码：600400 公告编号：2007-033

　　-江苏红豆实业股份有限公司发行股份购买资产预案

　　公司声明

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　本次发行股份购买资产完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次发行股份购买资产引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　本预案所述事项并不代表审批机关对于本次发行股份购买资产相关事项的实质性判断、确认或批准，本报告书所述本次发行股份购买资产相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

　　特别提示

　　1、本次发行股份购买资产的相关事项已经江苏红豆实业股份有限公司第三届第二十次董事会决议通过，与本次发行相关的其它未决事项，公司将另行召开董事会审议，并做出补充决议。

　　2、本次发行股份购买资产的发行对象为公司第一大股东——红豆集团有限公司。红豆集团有限公司以持有的服装类公司股权及相关的土地、房屋等资产认购本次非公开发行股份，该资产的预估值为8.3亿元。本次发行的定价基准日为本次董事会决议公告日，发行价格为本次董事会决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价，即每股8.3元(定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行价格进行除权除息处理)。根据上述认购资产的预估值及发行价格，本次发行数量拟定为10,000万股。

　　3、截至本预案出具之日，本次发行股份购买资产相关的审计、资产评估以及盈利预测的审核工作尚未完成，实际数据可能与预案中的预估或预测数据存在差异。公司将在本次董事会决议公告后完成上述工作，再次召开董事会，对相关事项做出补充决议，并编制和公告发行股份购买资产暨重大关联交易报告书，一并提交公司股东大会审议。目标资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在发行预案补充公告中予以披露。因此，本次发行股份购买资产的价值以资产评估值确定，最终发行股数将提请股东大会授权董事会根据实际情况确定。

　　4、本次发行尚需经过股东大会审议并经相关监管机构核准。

　　释义

　　在本报告中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

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　　第一章本次发行股份购买资产方案概要

　　一、本次发行股份购买资产的背景和目的

　　伴随着中国经济的不断发展，服装企业已经开始侧重转向发展导向、产业资源、竞争方式、发展运营、产业服务和利益责任的新发展时代。产业提升、产业创新、结构调整成为行业发展的核心动力。大型服装企业将更全面的进入战略发展时期、复合运营时期和品牌经营时期，行业竞争进入了新的发展阶段。

　　江苏红豆实业股份有限公司作为国内知名的服装类上市公司，主营业务为服装、针织品的生产与销售，以及房地产的开发与销售。公司的主要服装产品包括西服、衬衫、羊毛衫、T恤、休闲服、毛线、纱线等。多年来，公司一直保持着稳健发展的态势，不断锐意进取，努力实现产业提升与创新。

　　此次发行股份购买资产，公司将以向控股股东红豆集团有限公司定向发行股份的方式购买集团持有的所有服装类公司股权及相关的土地、房屋等资产，从而实现集团服装类资产全部注入上市公司。

　　通过此次发行，将有利于增强公司的独立性和品牌竞争力，进一步突出公司服装类主业，拓展公司的发展空间，帮助公司迅速扩大资产规模，提高资产质量，完善产品体系，提升销售效率，从而有利于提高综合竞争实力，实现持续快速发展，最终更好地回报股东。

　　二、上市公司基本情况介绍

　　1、公司概况

　　公司名称：江苏红豆实业股份有限公司

　　法定代表人：周海江

　　住所：江苏省无锡市锡山区港下镇

　　注册资本：43,107.6646万元人民币

　　经营范围：服装、针织品、纺织品、机械、化学纤维的制造加工、销售，污水处理。工业用水经营(以上范围国家有专项规定的办理审批后方可经营)。经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务(国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外)。

　　目前公司的主营业务为服装、针织品的生产与销售以及房地产的开发与销售。公司的主要服装产品包括西服、衬衫、T恤、羊毛衫、毛线、纱线等。其中，衬衫和T恤的销量已位居国内同行前列。

　　1991年以来，公司产品多次被国内贸易部、国家经贸委、消费者协会等单位评为“金桥奖”。2003年“红豆地产”获得由中国房地产及住宅产业研究会颁发的“引领中国城市住宅风尚企业”奖。2007年3月，红豆获得中国服装品牌年度大奖最高殊荣“成就大奖”。红豆西服、羊毛衫、T恤、毛线等产品现已覆盖28个省、市、自治区，并出口美国、意大利、法国、日本、加拿大、澳大利亚、俄罗斯等多个国家和地区。

　　2、公司设立及历次股权变动情况

　　公司前身为无锡县红豆实业有限公司，是由红豆集团有限公司、无锡县第四针织内衣厂、无锡市红仕女装厂、无锡市雏鹰服装厂、无锡县兴达制衣厂等五家法人单位共同出资5,000万元于1995年6月16日组建。

　　1995年8月8日，因原无锡县设锡山市，无锡县红豆实业有限公司相应更名为锡山市红豆实业有限公司。1997年1月17日，经锡山市红豆实业有限公司1996年度股东会决议，将注册资本由5,000万元增至10,000万元。

　　1998年8月，锡山市红豆实业有限公司经股东会议决议并经江苏省人民政府苏政复[1998]99号文批准，依法更名为江苏红豆实业股份有限公司，股本为12,952.30万元，并于1998年9月11日在江苏省工商行政管理局依法登记注册，注册号为3200001104191。

　　2000年12月15日，经中国证券监督管理委员会证监发字[2000]176号“关于核准江苏红豆实业股份有限公司公开发行股票的通知”，本公司采用上网定价方式在上海证券交易所向社会公开发行人民币普通股5,000万股，股票名称“红豆股份”，股票代码600400。发行后股本总额为17,952.30万元。

　　2004年9月15日，经中国证券监督管理委员会证监发行字[2004]138号“关于核准江苏红豆实业股份有限公司增发股票的通知”，本公司增发3,580万股的人民币普通股，并于2004年9月23日在上海证券交易所上市，发行后股本总额为21,532.30万元。

　　2005年4月16日，经2004年年度股东大会决议，本公司以2004年12月31日总股本为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增4股，转增后股本总额为30,145.22万元。

　　2006年4月15日，经2005年年度股东大会决议，本公司以2005年12月31日总股本为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增3股，转增后股本总额为39,188.786万元。

　　2007年4月26日，经2006年年度股东大会决议，本公司以2006年12月31日总股本39,188.786为基数，向全体股东每10股送1股派现金0.12元(含税)，送股后股本总额为43,107,6646万元。

　　2006年1月24日，江苏红豆实业股份有限公司全体非流通股股东同意向流通股股东按每持有10流通股送3股作为对价安排，以换取其所持非流通股股份的流通权。2006年2月25日，红豆股份完成股权分置改革。

　　3、公司前十大股东情况

　　截至2007年9月30日，公司前10大股东为：

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　　注：上述股东中，除周海江先生担任红豆集团有限公司董事局第一副主席、总裁外，未发现其他法人股股东存在关联关系，流通股股东未知是否存在关联关系或一致行动。

　　4、公司最近一期主要财务指标(单位：元)

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　　5、公司最近三年主要财务指标(单位：元)

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　　三、发行对象及其与公司的关系

　　本次发行的发行对象为红豆集团有限公司。截至本预案出具之日，红豆集团持有公司46.95%的股份，为公司的第一大股东。

　　四、本次发行股份购买资产方案的主要内容

　　1、发行股票的种类和面值

　　人民币普通股(A股)，每股面值人民币1.00元。

　　2、发行方式

　　向特定投资者非公开发行A股股票。

　　3、发行数量

　　本次发行数量按照红豆集团用于认购股份资产的预估值拟定为10,000万股。鉴于目前资产评估工作尚未完成，最终资产价值以实际评估值为准，最终发行数量提请股东大会授权董事会根据实际情况确定。若公司的股票在定价基准日至发行日期间除权、除息，发行数量应相应调整。

　　4、发行对象及认购方式

　　在取得国家相关部门批准或核准后，本公司向红豆集团非公开发行A股股票。

　　红豆集团以所持有的服装类公司股权及相关的土地、房屋等资产认购。上述用于认购本次发行新股的资产价值将以经具有证券从业资格中介机构评估的资产评估值为准。

　　5、发行定价基准日

　　本次发行股份购买资产的定价基准日为本次董事会决议公告之日。

　　6、发行价格

　　发行价格为本次董事会决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价，即每股8.3元。若公司A股股票在定价基准日至发行日期间除权、除息，发行价格应相应调整。

　　7、发行股份的持股期限限制

　　本次发行股份购买资产完成后，红豆集团认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易或转让。

　　8、上市地点

　　在前述持股限制期限届满后，本次非公开发行的A股股票将在上海证券交易所上市交易。

　　9、本次非公开发行前滚存利润安排

　　本次非公开发行前的公司滚存利润由本次非公开发行后的新老股东共享。

　　10、本次非公开发行决议有效期

　　本次非公开发行决议的有效期为本次非公开发行预案提交股东大会审议通过之日起十二个月。

　　五、本次发行是否构成关联交易

　　本次发行的对象是红豆集团，鉴于红豆集团为公司控股股东，本次发行事项构成关联交易。

　　六、本次发行是否导致公司控制权变化

　　本次非公开发行前红豆集团直接持有公司46.95%的股权，为公司的控股股东，周耀庭先生为公司实际控制人。本次非公开发行完成后，预计红豆集团直接持有公司的股份比例将上升为56.94%，仍为公司第一大股东。本次发行不会导致公司控制权变化。

　　但在同时，由于红豆集团此次认购新增股份，触发了对红豆股份的要约收购义务，根据《上市公司收购管理办法》第62条的规定，本次发行股份购买资产属于可以向中国证监会申请免除发出收购要约的情形之一。据此，红豆集团将向中国证监会提出豁免要约收购申请，但之前尚须经上市公司股东大会同意其免于发出收购要约。

　　七、本次发行方案实施需履行的批准程序

　　本次发行尚需得到公司股东大会批准及有关部门核准。

　　第二章发行对象的基本情况

　　一、红豆集团概况

　　法定代表人：周耀庭

　　成立日期：1992年2月13日

　　注册资本：800,000,000元人民币

　　经营范围：服装、针织品，纺织品及缝纫品，鞋帽，皮革，毛皮及制品的制造、设计、技术咨询，机械配件，化工助剂，染料，塑料制品，铁木家具，包装制品的零售。

　　二、历史沿革

　　红豆集团有限公司前身为1984年成立的无锡县针织内衣厂，1988年在其基础上组建无锡市太湖针织制衣总厂，1992年更名为江苏红豆针纺(集团)公司，注册资本1,784万元，1993年又更名为江苏红豆集团公司，注册资本1,923万元，1995年5月18日再更名为红豆集团公司，注册资本10,128万元。2002年10月23日，红豆集团公司改制为红豆集团有限公司，注册资本为32,288.68万元，2006年4月30日，注册资本变更为52,842.574万元，2006年6月2日，注册资本再次变更为80,000万元。

　　三、股权控制关系结构图

　　目前红豆集团共有股东50人，其中周耀庭先生及其子女、子女配偶五人共持有红豆集团53.73%的股份,为红豆集团的实际控制人。

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　　注：周耀庭先生和周海江先生除了红豆集团之外，未有对其他公司的控股或控制情况。

　　四、主营业务发展情况

　　红豆集团是江苏省重点企业集团，国务院120家深化改革试点企业之一。红豆集团以创民族品牌为己任，走过了辉煌的创业历程。企业的产品也从创业初期的针织内衣，发展到服装、橡胶、机车、地产、生物制药五大领域。2001年1月，红豆股份在上海证券交易所上市交易，企业开始迈入资本市场。2004年，红豆股票逆市增发成功。集团现有多家子公司，其中一家为上市公司，美国纽约、洛杉矶两个境外分公司，员工近15,000人，大专以上学历2,250多名，产品出口20多个国家和地区。

　　红豆集团建立的人才、技术、产品、管理、文化的创新机制，成为企业腾飞的强大助力。1998年，红豆集团与法国著名时装设计学院ESMOD联办了“红豆——ESMOD国际培训中心”，为红豆培育了一大批设计师。红豆集团全国首创的“母子公司制、内部市场制、内部股份制、效益承包制”为内容的“四制联动”的管理机制，使企业管理更加科学、规范。竞争上岗、制度选人等制度的推行，使企业充满活力。

　　五、产业结构和集团架构图

　　1、红豆集团的产业结构图为：

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　　2、集团架构图

　　按照以上的产业架构，集团设立了相应的子公司进行运作，结合本次拟置入资产情况，我们将集团按业务分为两个架构图：

　　(1)从事服装类业务的架构图：

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　　(2)从事非服装类业务的集团架构图：

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　　六、财务状况

　　截至2006年12月31日，红豆集团资产总额为727,892.78万元，总负债为406,799.43万元，主营业务收入为910,430.70万元，利润总额为66,232.64万元，净利润为46,872.68万元。

　　七、最近5年之内受过的行政处罚、刑事处罚和涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

　　发行对象红豆集团及其董事、监事、高级管理人员最近5年未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　八、本次发行预案披露前24个月内红豆集团与公司之间的重大交易情况

　　2006年4月6日，公司与红豆集团、红豆集团远东有限公司分别签订了两份《股权转让协议》。根据上述协议,本公司收购红豆集团、红豆集团远东有限公司分别持有红豆集团无锡远东棉纺有限公司85%和10%的股权，以审计后的净资产为定价依据，收购金额为4,960.32万元。该项交易经2005年度股东大会通过，已经刊登在2006年4月8日的《上海证券报》上。

　　2007年2月22日，公司和红豆集团签订了《出资协议书》，双方共同以现金出资成立红豆集团财务有限公司，新公司注册资本30000万元，其中公司以现金出资10500万元，占注册资本的35%，红豆集团以现金出资19500万元，占注册资本的65%。上述资金将于红豆集团财务有限公司筹建获银监会批准后三个月内到位。

　　2007年3月13日，公司与红豆集团签订了《股权转让协议》，公司将持有控股子公司无锡红豆高强化纤有限公司60%的股权转让给红豆集团。以高强化纤截止2006年12月31日经审计后的净资产23472.95万元为定价依据，确定本次股权转让最终价格为14083.77万元。本次股权转让后，公司将不再持有高强化纤股权。该项交易经2006年度股东大会通过，已经刊登在2007年4月27日的《上海证券报》上。

　　第三章拟进入上市公司的资产

　　本次发行拟购买的资产包括：红豆集团持有的服装类公司股权及相关的土地、房屋等资产。

　　拟购买资产的主要情况如下：

　　一、服装类公司股权

　　目前红豆集团持有的除上市公司以外的服装类资产主要由以下公司经营：太湖实业、红豆情服饰、邦逸服饰、远东服饰、红豆服饰、红格服饰、红豆茄克衫、爱梦服饰、泰伯服饰、红豆包装(正在注册)以及红豆进出口等。

　　此次发行股份将购买红豆集团在上述公司的全部股权，达到对上述公司的控股目的，使之在上市公司的架构下运行，实现红豆集团服装类资产的整体上市，具体的收购比例如下：

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　　拟购买服装类公司股权的详细情况如下：

　　1、太湖实业

　　(1)公司概况

　　名称：红豆集团无锡太湖实业有限公司

　　住所：锡山区东港镇港下红豆工业城

　　法定代表人：周耀庭

　　成立日期：2004年1月8日

　　注册资本：8000万元

　　经营范围：服装、领带的制造、加工、销售

　　(2)股权结构

　　该公司为红豆集团全资子公司。

　　(3)业务发展情况

　　该公司主要产品为红豆牌内衣及针织坯布。该公司产品的经营模式主要采取以经销商制为主的营销模式，目前该网络已覆盖全国各个省、市、自治区，在大力推广经销商制的同时，还重视开发小型特许专卖店、专柜、专厅等营销终端。红豆内衣为中国名牌产品、中国免检产品。

　　目前该公司拥有一个全资子公司-太湖服饰，主要经营童装、童帽、童鞋、童车、儿童饰品的制造、加工、销售；婴幼儿用品、奶瓶、婴幼儿护肤品、洗发护发化妆品的批发、零售。