34亿元绩务拦路 鲁商借壳*ST万杰颠簸

　　12月24日，*ST万杰(600223.SH)发布公告，截至目前，公司债务重组实施方案仍在继续等待债权人审批，公司股票将继续停牌。

　　与此前的所有公告一样，一切仍需等待。

　　“*ST万杰与各债权银行的谈判还在紧张进行，债权重组能否获得最终的成功，我还不能说。不过，可以确定的是，春节前，一定会有一个结果出来。到时，公司股票肯定也会复牌。”当日，接近淄博市国资委权威人士接受本报记者采访时说，尽管压力很大，难度不小，但全力推进重组，确保*ST万杰不退市仍然是淄博市政府和山东省国资委共同的态度。

　　不过，泉城济南，接近山东省商业集团总公司(下称鲁商集团)高层的人士却明确告诉本报记者，经过近两个月的尽职调查好后，鲁商集团已经明确将不承接任何*ST万杰的资产。鲁商集团对于资产重组的态度是，只要*ST万杰的净壳。

　　在各种确定与不确定的信息中，曾经山东第一民企的命运将注定坎坷、颠簸。

　　鲁商集团：“我们不要万杰的资产”

　　根据10月6日*ST万杰与鲁商集团、淄博市政府、山东省政府国有资产监督管理委员会四方签署资产重组框架协议书，*ST万杰大股东万杰集团同意将其持有的公司23715.63万股中的18232.5万股(占上市公司总股本的34%的股份)无偿转让给鲁商集团。

　　但根据框架协议，鲁商集团入主后，上市公司将保留化纤、纺织、热电及其与之相关联的主营业务。重组后的上市公司按债权银行合计贷款总额不高于50%的比例对*ST万杰的债务进行承接。流动负债由万杰集团协助重组方也按此偿还比例进行谈判，力争一次性解决。债务重组后，按照债务与资产相匹配的原则，由上市公司和置出资产承接方对相应比例债务进行承载。

　　公告显示，截至2007年6月30日，*ST万杰总负债34.27亿元，其中银行负债约31亿元。

　　淄博万杰肿瘤医院、山东万杰医学高等专科学校等资产将置换出上市公司，由淄博市政府接收。但其资产只占上市公司总资产30%-40%。因此，按照债务与资产相匹配的原则，鲁商集团进入上市公司后，将至少要为*ST万杰承担10个亿左右的债务。

　　“一个上市公司的净壳市场价也就是1亿-2亿。按照这个框架协议计算，鲁商集团要为上市公司承担10亿债务，不是一个划算的买卖。”北京一位保荐代表人指出。

　　“经过尽职调查，我们发现，不管是化纤还是纺织、热电，所有的资产，要想很好运转起来，必须投入巨额的现金。”上述接近鲁商集团高层的人士告诉记者，这些资产要是保留在上市公司里面，只会对上市公司带来巨大的压力。

　　在该人士看来，尽管地产企业明年IPO将会非常困难，但是花费如此高的代价来获得上市的壳绝不是鲁商集团所愿。他还说，目前鲁商集团的房地产经营资金流充裕，借壳上市暂时不成功对公司的经营影响不会很大。

　　残酷的博弈

　　“鲁商集团最终接不接收万杰资产，如何进行资产重组。我想不是它自己能够做出最终决定的。毕竟省国资委是他们的出资人。”上述接近淄博市国资委的权威人士指出，在拯救*ST万杰的问题上，山东省国资委与淄博市政府态度是一致的，就是要全力保住上市公司的壳，不让万杰的金融风险扩散。

　　据介绍，目前，淄博市政府已经取得了山东省国资委的同意，全力按照框架协议的内容，说服各债权银行同意债权重组方案。

　　“只要债务重组成功，我想鲁商集团一定会按照框架协议来执行资产重组的。”*ST万杰的一位内部人士告诉记者，淄博市政府在很多个关键场合都明确表态，将会“不惜代价”确保重组成功。

　　“这显然是一场残酷的博弈。”上述北京保荐代表人告诉本报记者，由于*ST万杰已经连续两年亏损，今年重组不成功，将面临退市。一退市，失去了壳价值，要想再谈重组已不可能。

　　考虑到目前*ST万杰身上约34亿元的债务，而且大部分是银行债务，因此，在该人士看来，如果债务重组获得成功，鲁商集团重组*ST万杰的脚步将不允许停滞。他还说，鲁商集团最终放弃重组的可能性很小，“可操作的只是争取更多淄博市政府其他方面的补偿和支持。”

　　在该人士看来，多方正成为相互博弈对象。