S*ST美雅(000529)：简式权益变动报告书

广东美雅集团股份有限公司简式权益变动报告书
广东美雅集团股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：广东美雅集团股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：S*ST美雅
股票代码： 000529
信息披露义务人名称：广东省广新外贸轻纺（控股）公司
住所：广州市小北路168号粤纺大厦16楼
通讯地址：广州市小北路168号粤纺大厦16楼
股份变动性质：协议转让减少
签署日期：二零零七年十二月二十六日
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广东美雅集团股份有限公司简式权益变动报告书
信息披露义务人声明
一、本权益变动报告书依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）、《公开发行证券的公司信
息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》（以下简称“《准则15号》”）
及其他相关的法律、法规编制。
二、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息
披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《证券法》、《收购办法》、《准则 15 号》的规定，本报告书已经全面披
露了信息披露义务人在广东美雅集团股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任
何其他任何方式增加或减少其在广东美雅集团股份有限公司中拥有权益的股份。
四、信息披露义务人以协议转让方式将其持有的广东美雅集团股份有限公司股份
全部转让给广东省广弘资产经营有限公司的行为，尚需国有资产监督管理部门批
准和中国证券监督管理委员会认可后方可实施。
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广东美雅集团股份有限公司简式权益变动报告书
目 录
第一节 释义......................................................4
第二节 信息披露义务人介绍................................. ......4
第三节 权益变动目的.................................. .........
第四节 权益变动方式........................... .......... .....
第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况..........................9
第六节 其他重大事项............................................
第七节 备查文件............................................
信息披露义务人声明.............................................
附：简式权益变动报告书附表.......................................11
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第一节 释义
在本报告书中，除非特别说明，下列简称具有如下含义：
信息披露义务人、广新轻纺 指广东省广新外贸轻纺（控股）公司
S*ST美雅、上市公司 指广东美雅集团股份有限公司
广弘公司 指广东省广弘资产经营有限公司
本报告、本报告书 指广东美雅集团股份有限公司简式权益变动报告
书
本次转让 指广东省广新外贸轻纺（控股）公司将其持有的广
东美雅集团股份有限公司 29.68%股份转让给广东
省广弘资产经营有限公司的行为
股份转让协议 指广东省广新外贸轻纺（控股）公司与广东省广弘
资产经营有限公司于2007 年12月26日就本次转
让签署的《股份转让协议》
目标股份 指广新外贸轻纺（控股）公司持有的广东美雅集团
股份有限公司29.68%股份
中国 指中华人民共和国
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
元 指人民币元
第二节 信息披露义务人介绍
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一、广新轻纺基本情况
1．名称：广东省广新外贸轻纺（控股）公司
2．注册地址：广州市小北路168号粤纺大厦16楼
3．通讯地址：广州市小北路168号粤纺大厦16楼
4、法定代表人：朱明艺
5．注册资金：28780万元
6．注册号码：4400001002084
7．企业类型：全民所有制企业
8．经营范围：主营：自营和代理各类商品和技术的进出口，包括出口：棉花、棉
纱、棉涤纶纱，棉坯布，棉涤纶坯布；进口：晴纶、羊毛，但国家限定公司经营
或禁止进出口的商品和技术除外（具体按本企业有效证书经营）。兼营：本公司进
出口商品内销业务，纺织品和服装的信息服务。
9．税务登记证号码： 440104190340152
10．主要股东： 广东省丝绸纺织集团有限公司
11．联系电话：020-83558595 传真：020-83559728
二、董事、监事、高级管理人员基本情况
姓名 性别 国籍 长期居住地 其他国家或者地 任职情况
区的居留权
朱明艺 男 中国 广州 总经理
李炎标 男 中国 广州 党委书记
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姓名 性别 国籍 长期居住地 其他国家或者地 任职情况
区的居留权
刘富辉 男 中国 广州 副总经理
凌方才 男 中国 广州 副总经理
罗奔红 男 中国 广州 副总经理
徐刚 男 中国 广州 副总经理
三、截至本报告书签署之日，广新轻纺无在境内、外其他上市公司中拥有权益的
股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
第三节 权益变动目的
因2007年12月 26日广新轻纺与广弘公司签订股份转让协议，广新轻纺拟将其
持有的S*ST美雅117,697,245股股份转让广弘公司，广新轻纺将不再持有S*ST
美雅股份，也没有在本次转让完成后的12个月增加持有S*ST美雅股份的计划。
第四节 权益变动方式
一、信息披露义务人目前持有上市公司股份的数量和比例
广新轻纺目前持有S*ST美雅国有法人股117,697,245股，占S*ST美雅总股本的
29.68%。
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二、协议转让情况
2007年12月26日，广新轻纺与广弘公司在中国广东省广州市签署了股份转让协
议。该协议的主要内容如下：
1.协议各方
转让方：广东省广新外贸轻纺（控股）公司
受让方：广东省广弘资产经营有限公司
2．转让股份的数量、比例、股份性质
（1）数量：117,697,245 股
（2）比例：占S*ST美雅总股本的29.68%
（3）性质：国有法人股
3.转让价款：117,697,245元人民币
4.付款安排：股份转让协议签订后5个工作日内，受让方一次性以转帐方式支付
至转让方指定账户。
5.生效条件
股份转让协议在以下条件全部成就且自其中最晚成就之日起生效，股份转让协议
的生效为其履行的先决条件：
（1）S*ST美雅股权分置改革方案经其A股市场相关股东会议审议通过；
（2）本次转让及股权分置改革方案经主管国有资产监督管理部门批准；
（3）S*ST美雅在其2007年度年报披露时已具备相关法律和规则所规定的恢复上
市的条件。
6.协议签订时间：2007 年12月 26 日
7.特别条款：无
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三、协议转让引致的控制权变更情况
1.广新轻纺目前为S*ST美雅第一大股东，本次协议转让完成后广新轻纺将失去控
股权。广新轻纺已对受让方的主体资格、资信情况以及本次受让意图进行了调查，
调查结果如下：
（1）广弘公司是一家依照中国法律合法设立并有效存续的国有独资有限责任公
司，于2000年8月22日成立，目前持有广东省工商行政管理局于2007年6月
20日核发的《企业法人营业执照》，注册号：4400001009625。
（2）广弘公司自成立以来每年都通过工商年检，未发现其有受过行政处罚、刑事
处罚，也未发现其有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，符合法律法
规规定的上市公司控股股东的主体资格要求。
（3）广弘公司资信状况良好，未发现其存在到期未清偿的大额债务；未发现其成
立以来存在重大违法行为及严重的证券市场失信行为。
（4）广弘公司是广东省属三大资产经营公司之一，属下拥有食品、医药、国际贸
易、教育发行、旅游酒店和建筑房地产等产业。广弘公司本次受让的意图在于通
过资本运作使上市公司的资产质量得到改善，持续经营能力得到增强，提升全体
股东的利益和回报。
综上，广弘公司不存在《收购办法》第六条规定的情形。
2.广新轻纺及关联方不存在未清偿的对上市公司的负债，未解除的上市公司为其
负债提供的担保，或者损害上市公司利益的其他情形。
四、持有股份的权利限制情况
广新轻纺持有的S*ST美雅股份不存在质押、查封、冻结等权利限制情况。
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第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况
广新轻纺在权益变动发生之日前六个月内没有通过证券交易所的集中交易买卖上
市公司股票。
第六节 其他重大事项
一、广新轻纺转让目标股份时不存在侵害上市公司和股东权益的问题。
二、信息披露义务人认为，本报告已按有关规定对本次转让的有关信息进行了如
实披露，无其他为避免对报告内容产生误解应披露而未披露的重大事项的信息。
第七节 备查文件
一、广东省广新外贸轻纺（控股）公司营业执照复印件
二、广东省广新外贸轻纺（控股）公司的董事、监事、高级管理人员的名单及其
身份证明
三、股份转让协议
四、备查文件备置地点：深圳证券交易所和上市公司
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信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
广东省广新外贸轻纺（控股）公司
（盖章）
法定代表人：朱明艺
（签章）
2007 年12月26日
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附：权益变动报告书附表
基本情况
上市公司名称 广东美雅集团股份有限公司 上市公司所 广东鹤山市
在地
股票简称 S*ST美雅 股票代码 000529
信息披露义务 广东省广新外贸轻纺（控股） 信息披露义 广东省广州市
人名称 公司 务人注册地
拥有权益的股 增加□减少√ 有无一致行 有□无√
份数量变化 不变，但持股人发生变化□ 动人
信息披露义务 是√否□ 信息披露义 是□否√
人是否为上市 务人是否为
公司第一大股 上市公司实
东 际控制人
权益变动方式 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 √
（可多选） 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □
取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □
继承 □ 赠与 □
其他 □ （请注明）
信息披露义务
人披露前拥有 持股数量：117,697,245 股 持股比例：29.68%
权益的股份数
量及占上市公
司已发行股份
比例
本次权益变动
后，信息披露 变动数量：0股 变动比例：减少29.68%
义务人拥有权
益的股份数量
及变动比例
信息披露义务 是 □ 否 √
人是否拟于未
来12个月内继
续增持
信息披露义务 是 □ 否 √
人在此前6个
月是否在二级
市场买卖该上
市公司股票
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：
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控股股东或实 是 □ 否 √
际控制人减持
时是否存在侵
害上市公司和
股东权益的问
题
控股股东或实 是 □ 否 √
际控制人减持 （如是，请注明具体情况）
时是否存在未
清偿其对公司
的负债，未解
除公司为其负
债提供的担
保，或者损害
公司利益的其
他情形
本次权益变动 是 √ 否 □
是否需取得批
准
是否已得到批 是 □ 否 √
准
填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备
注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中
一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。
信息披露义务人：广东省广新外贸轻纺（控股）公司
（盖章）
法定代表人：朱明艺
（签章）
日期：2007年12月 26日