*ST美雅(000529)：权益变动报告书之核查意见
| 方正证券有限责任公司关于广东美雅集团股份有限公司权益变动报告书之核查意见书 二〇〇七年十二月 特别声明 方正证券有限责任公司接受广东省广弘资产经营有限公司的委托，担任广东省广弘资产经营有限公司收购广东美雅集团股份有限公司29.68%股权的财务顾问，并就本次收购出具核查意见。 本核查意见是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关法律法规及规范性文件的要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，经过尽职调查和审慎核查后出具的。 本财务顾问特作如下声明： 1、本财务顾问与本次收购交易各方均无任何关联关系。 2、广东省广弘资产经营有限公司已保证本财务顾问出具的核查意见所依据的所有书面材料、文件或口头证言真实、准确、完整，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性负责。 3、本财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本报告内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。 4、本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或说明。 5、本核查意见不构成对广东美雅集团股份有限公司的任何投资建议，对投资者根据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。 6、本财务顾问提醒投资者认真阅读广东省广弘资产经营有限公司、广东美雅集团股份有限公司以及其他有关各方就本次收购披露的相关信息。 第一节 释 义 除非特别说明，以下简称在本财务顾问核查意见中有如下特定含义： 信息披露义务人、 广 指 广东省广弘资产经营有限公司 弘公司 广新轻纺 指 广东省广新外贸轻纺（控股）公司 粤美雅、上市公司 指 广东美雅集团股份有限公司 广东省国资委 指 广东省人民政府国有资产监督管理委员会 权益变动报告书 指 《广东美雅集团股份有限公司详式权益变动报告 书》 本核查意见书 指 《方正证券有限责任公司关于广东美雅集团股份有 限公司详式权益变动报告书之核查意见书》 本次收购 指 广弘公司通过收购广新轻纺持有的上市公司 11769.7245万股股份而成为粤美雅控股股东的行为 《股份转让协议》 指 广弘公司与广新轻纺签署的《股份转让协议》 方正证券、本财务顾问 指 方正证券有限责任公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》 元 指 人民币元 一、本次收购概况 本次收购的信息披露义务人为广东省广弘资产经营有限公司。2007年12月26日，广弘公司与粤美雅控股股东――广新轻纺签署《股份转让协议》，广新轻纺将其持有粤美雅117,697,245股股份（占比29.68%）按照面值1元/股转让给广弘公司，广弘公司以现金117,697,245元收购。权益变动完成后，广弘公司控制上市公司股份总额的29.68%，构成本次收购行为，成为粤美雅的控股股东。 本次收购前后，粤美雅公司的股本结构变化如下： 股份转让前 股份转让后 股东名称 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例 （股） （％） （股） （％） 广新轻纺 117,697,245 29.68% 0 0 广弘公司 0 0 117,697,245 29.68% 其他22家非流通股东 62,760,536 15.83% 62,760,536 15.83% 流通股股东 216,058,091 54.49% 216,058,091 54.49% 合计 396,515,872 100.00% 396,515,872 100.00% 二、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查 本财务顾问在对广弘公司进行了审慎的尽职调查和认真阅读广弘公司提供的相关资料的基础上，本财务顾问认为广弘公司编制的详式权益变动报告书所披露的内容真实、准确、完整，不存在故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息。 三、本次信息披露义务人的主体资格核查 广弘公司是合法设立并有效存续的国有独资有限责任公司，已通过2006 年度的工商年检。基本情况如下： 名称：广东省广弘资产经营有限公司 住所：广州市天河区广州大道北680号 法定代表人：崔 河 注册资本：102,853,000元 成立日期：2000年8月22日 法人营业执照注册号： 4400001009625 企业性质：有限责任公司（国有独资） 经营范围：资产营运管理，投资基础上的经营管理，资产受托管理（以上事项国家有规定的从其规定）。 税务登记证编号：粤地税字440104724778854号 经本财务顾问核查，截至本核查意见出具之日： 1、广弘公司不存在到期未清偿，且处于持续状态的数额较大债务； 2、广弘公司在最近5年内未曾受过行政处罚、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁； 3、广弘公司最近3 年没有严重的证券市场失信行为； 4、未发现广弘公司存在法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。即，广弘公司不存在《收购办法》第六条规定的禁止收购上市公司的情形。 综上所述，本财务顾问认为：广弘公司具备收购上市公司的主体资格。 四、信息披露义务人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配信息披露义务人的方式广弘公司的股权控制结构如下图： 广弘公司为广东省国资委全资拥有并直接管理的国有独资公司，广东省国资委为广弘公司的实际控制人。 经本财务顾问核查，广弘公司在《权益变动报告书》中所披露的股权控制关系真实准确。在本次收购过程中，未发现广弘公司的控股股东违反《公司法》支配广弘公司的行为。 五、对信息披露义务人是否存在不良诚信记录的核查 经核查，截至《权益变动报告书》签署日，广弘公司在最近3年，未发现其受过工商行政主管部门的处罚；未发现其受过税务部门的处罚；未发现其受过海关主管部门的处罚；未发现其在银行有不良征信记录。 六、信息披露义务人持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份的情况核查经核查，截止本核查意见书出具之日，广弘公司未持有、控制境内或者境外其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份。 七、对信息披露义务人本次收购目的的核查 粤美雅2003年、2004年、2005年连续三年亏损，已于2006年5月15日被暂停上市。2006年，由于财政补贴和坏帐冲回等原因，粤美雅实现盈利574.48万元。2007年5月18日，深圳证券交易所正式受理粤美雅提出的恢复上市申请。 为了尽快改变粤美雅的经营困境，恢复上市公司的持续经营和盈利能力，广弘公司采取协议转让的方式取得上市公司的控股权，成为粤美雅的控股股东，并计划下一步对粤美雅进行资产注入，实现广弘公司的优质资产借壳上市。 八、对本次收购资金来源、资金安排及合法性的核查 经本财务顾问核查，本次收购涉及的资金全部来源于广弘公司的自有资金，没有直接或者间接来源于上市公司及其关联方，也没有利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。广弘公司用于收购股权的资金来源合法。 九、对信息披露义务人收购实力的核查 根据经中兴华会计师事务所审计的广弘公司2006年度的财务会计报告，截至2006年12月31日，广弘公司合并报表的账面货币资金为12.25亿元，总资产为45.67亿元，净资产为6.52亿元，2006年度主营业务收入为69.09亿元，净利润为9,707.71万元。 综上所述，本财务顾问认为，广弘公司具备本次收购的经济实力。 十、对信息披露义务人的辅导及信息披露义务人董事、监事、高级管理人员对法律法规、责任义务的熟知情况在广弘公司本次收购粤美雅的过程中，本财务顾问对广弘公司进行了《公司法》、《证券法》、《收购办法》、《深圳证券交易所上市规则（2006年修订）》等证券市场规范化运作相关法律法规的辅导，广弘公司董事、监事和高级管理人员已经熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任。 本财务顾问对广弘公司按照规定的内容和格式制作申报文件进行了指导，并督促其按照有关规定和程序依法履行报告、公告和其他法定义务。 十一、对信息披露义务人是否已经履行了必要的授权和批准程序的核查 （一）已经履行的批准程序 1、2007年12月5日，广弘公司董事会召开了董事会，审议批准了； 2、2007年12月10日，广新轻纺召开了控股班子会议，审议批准了； 3、2007年12月12日，广东省政府批准了本次收购。 （二）尚须履行的批准程序 本次收购需报国务院国有资产监督管理委员会审核。 十二、是否已对收购过渡期间保持上市公司稳定经营作出安排 经本财务顾问核查，截至《权益变动报告书》签署之日，广弘公司与广新轻纺在《股份转让协议》中约定：“在过渡期间内，双方应当共同维持上市公司及其下属企业生产经营的稳定，除正常经营所需或者双方另有约定的以外，双方不得利用其地位从事任何导致上市公司财务状况、经营状况发生任何不利变化的任何交易、行为，包括但不限于上市公司进行分配利润、借款、资产处置等。”过渡期内广弘公司暂无调整上市公司经营范围、组织结构、员工聘用计划的安排，本次收购将不会影响上市公司的稳定经营。 十三、对信息披露义务人提出的后续计划的核查 经核查，广弘公司在未来12个月内拟对上市公司进行重组。有可能改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整。 十四、信息披露义务人所从事的业务与粤美雅公司从事的业务是否存在同业竞争、关联交易以及保持上市公司经营独立性的核查经核查本次收购完成后，粤美雅公司的控股股东和实际控制人将发生变化，但本次收购完成后，粤美雅公司的资产、人员、业务、财务、机构的独立性将不会产生任何影响。粤美雅公司仍将具有面向市场独立经营的能力和持续盈利的能力，其在采购、生产、销售、知识产权等方面仍将继续保持独立。 经核查，截至本核查意见书签署之日，广弘公司与上市公司不存在任何同业竞争关系。同时，为避免未来与上市公司可能产生同业竞争，广弘公司已出具如下承诺：“（1）本公司及其所控制的企业将不会直接或间接从事与粤美雅构成竞争的业务，参与或入股任何可能与粤美雅所从事业务构成竞争的业务。（2）本公司及其所控制的企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能与粤美雅所从事的业务构成竞争的业务，本公司应将上述商业机会通知粤美雅，在通知中所指定的合理期间内，粤美雅作出愿意利用该商业机会的肯定答复，则本公司放弃该商业机会；如果粤美雅不予答复或者给予否定的答复，则被视为放弃该业务机会。（3）如违反以上承诺导致上市公司遭受损失，本公司将向粤美雅进行充分赔偿。” 经核查，截至本核查意见书签署之日，广弘公司与上市公司之间不存在关联交易的情形。同时，广弘公司已出具如下承诺：“本公司与粤美雅之间将尽可能地避免和减少关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司承诺将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照粤美雅公司章程、有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害粤美雅及其他股东的合法权益。” 十五、关于前6个月内通过证券交易所买卖上市公司股票的核查 经调查中国证券登记结算公司深圳分公司出具的持股证明，在粤美雅停牌起前6个月内，广弘公司及其董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属未持有或买卖广东美雅集团集团股份有限公司股票。 十六、收购标的股权的权利限制 经本财务顾问核查，截至《权益变动报告书》签署之日，本次广新轻纺拟转让的股份中，没有股权质押情况。 广弘公司承诺：本次收购所获得的粤美雅股份自本次收购完成之日起36个月内不转让。 十七、信息披露义务人与上市公司、上市公司的关联方之间在报告日前24个月内发生的相关交易的协议、合同； 1、2007年12月26日，广弘公司与粤美雅控股股东广新轻纺签署《债权转让协议》，广弘公司以现金方式收购广新轻纺拥有的粤美雅到期债权共计人民币叁佰伍拾万元（小写：3,500,000元）整。 2、2007年12月26日，广弘公司与粤美雅控股股东广新轻纺的关联方广东省纺织品进出口原材辅料贸易有限公司签署《债权转让协议》，广弘公司以现金方式收购广东省纺织品进出口原材辅料贸易有限公司持有的粤美雅到期债权共计人民币叁亿零伍佰陆拾玖万壹千壹佰零柒元贰角贰分（小写：305,691,107.22元）。 十八、关联方占用资金情况 经本财务顾问核查，截至《权益变动报告书》签署之日，上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方不存在未清偿对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他情形。 十九、财务顾问意见 综上所述，本财务顾问认为： 1、广弘公司的本次股份收购符合《公司法》、《证券法》及《收购办法》等相关法律法规及规范性文件的有关规定； 2、广弘公司最近3年不存在不良的诚信记录，本次股份收购涉及的资金及资产对价来源合法、广弘公司具备履行相关承诺的能力，《权益变动报告书》所披露的内容真实、准确、完整。 方正证券有限责任公司 二〇〇七年 月 日 |
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编辑：贺
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