中纺投资(600061)：四届四次临时董事会决议

    中纺投资发展股份有限公司

    四届四次临时董事会决议公告

    本公司及其董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    中纺投资发展股份有限公司四届四次临时董事会于２００７年１２月２８日在北京中纺物产大厦召开，７名董事参加了会议，２名董事委托其他有表决权董事出席会议并行使表决权，公司监事及高级管理人员列席了会议。会议由董事长常俊传女士主持。会议符合《公司法》和《公司章程》中关于召开董事会的规定。董事会审议并通过了如下议案：

    一、审议通过《中纺投资关于设立第四届董事会专门委员会的议案》：根据公司发展需要及《上市公司治理准则》等文件精神，为更好发挥董事会专业决策职能，公司董事会拟设立战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会等董事会专门委员会，各专业委员会按照其《议事规则》及《公司章程》规定履行相应的责任及义务。该议案尚需提交股东大会审议；

    二、审议通过《中纺投资董事会战略委员会议事规则》，该议案尚需提交股东大会审议；

    三、审议通过《中纺投资董事会提名委员会议事规则》，该议案尚需提交股东大会审议；

    四、审议通过《中纺投资董事会审计委员会议事规则》，该议案尚需提交股东大会审议；

    五、审议通过《中纺投资董事会薪酬与考核委员会议事规则》，该议案尚需提交股东大会审议；

    六、审议通过《中纺投资关于变更公司注册地址的议案》：根据公司发展需要，公司注册地址拟由现地址变更至“上海浦东新区浦东南路５００号国家开发银行大厦４２０２室”。该议案尚需提交股东大会审议；

    七、审议通过《中纺投资关于修改公司章程的议案》，根据公司发展需要，拟将公司章程修改如下：

    １、章程第五条变更为“公司住所：上海浦东新区浦东南路５００号国家开发银行大厦４２０２室，邮政编码：２０００２０”。

    ２、章程第一百零九条项下增加以下内容：

    “董事会按照股东大会有关决议设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。股东大会授权董事会选定各专门委员会委员。

    各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。

    各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。股东大会授权董事会修改各专门委员会议事规则。”

    该议案尚需提交股东大会审议；

    八、审议通过《中纺投资关于拟以募集资金增资北京同益中公司并签署相关框架协议的议案》：

    公司２００７年度第一次临时股东大会已于２００７年９月２１日通过中纺投资《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。根据股东大会授权，公司本次非公开发行股票募集资金投资项目将通过增资北京同益中特种纤维技术开发有限公司（以下简称“北京同益中”）的方式进行。鉴于此次定向增发还未完成，公司对北京同益中增资的具体募集资金数额尚未确定，故公司拟与北京同益中另一股东上海中纺物产发展有限公司（以下简称“中纺物产”）先行签署有关增资北京同益中的框架协议，一旦公司定向增发完成后，将立即签署正式增资协议。现就公司拟签署的框架协议主要内容做如下说明：

    为增强企业实力，扩大高强ＰＥ纤维产业基地建设规模，中纺投资和中纺物产就增资北京同益中特种纤维技术开发有限公司事宜，达成如下框架协议。

    １、经中纺投资和中纺物产双方协商同意，本次对北京同益中增资的前提条件是中纺投资为本次增资而实施的非公开发行股票获得中国证监会批准且募集资金到位，并且，本次增资由中纺投资单方面出资实施，中纺物产放弃本次增资。

    ２、双方同意，中纺投资本次对北京同益中增资的出资总额将根据中纺投资非公开发行股票获得的募集资金净额（即募集资金总额扣除相关费用）确定，该等出资总额折合公司注册资本的数额以及折股价格将根据北京同益中经评估的净资产额计算确定。

    ３、双方确认，中纺投资本次对北京同益中增资均以现金投入，采用分次投入的方式，其中首次出资额不低于甲方本次出资总额的２０％；其余部分增资款项的具体出资时间和出资比例将根据北京同益中高强ＰＥ纤维产业基地项目进展程度确定，但中纺投资确保在正式增资协议生效之日起两年内缴足。

    九、审议通过《中纺投资关于更换董事的议案》：由于工作变动原因，公司股东单位之一中国丝绸进出口总公司提议李邦禄先生不再担任委派董事的职务。按照《中纺投资发展股份有限公司章程》中有关更换董事的规定，中国丝绸进出口总公司提名董长水先生（简历见附见）为中纺投资发展股份有限公司董事候选人。该议案尚需提交股东大会审议；

    十、审议通过《中纺投资关于对所属企业担保的议案》：

    按照中国证监会和中国银监会关于上市公司有关对外担保的规定，公司拟对对外担保作如下规定和调整：

    １、中纺投资不得为除所属控股企业以外的企业提供任何形式的担保。

    ２、中纺投资所属控股企业不得为其它企业提供任何形式的担保。

    ３、中纺投资为所属控股企业提供的最高担保额度为：上海中纺物产发展有限公司１２０００万元，包头中纺山羊王实业有限公司３０００万元，北京同益中特种纤维技术开发有限公司８０００万元，无锡华燕化纤有限公司２０００万元，合计总担保总额为２５０００万元。

    ４、授权公司董事、总经理童剑峰先生负责对外担保文件的签署。

    该议案尚需提交股东大会审议。

    特此公告

    中纺投资发展股份有限公司

    董 事 会

    二○○七年十二月二十九日

    附件

    董长水先生简历

    董长水：男，５７岁，大学文化，经济师。历任中国纺织品进出口总公司干部、中国住塞拉利昂使馆商务处秘书、中国丝绸服装进出口公司副总经理、阿联酋迪拜海湾丝绸公司总经理、中国丝绸服装进出口公司总经理、中国丝绸进出口总公司总裁助理、中国丝绸进出口总公司副总经理。侯任本公司第四届董事会董事。

    董长水先生与中纺投资及其控股股东、实际控制人不存在关联关系，未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

    证券代码：６０００６１ 证券简称：中纺投资 编号：临２００７－０２１

    中纺投资发展股份有限公司关于召开

    ２００８年第一次临时股东大会的通知

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    中纺投资发展股份有限公司决定于２００８年１月２３日在北京召开２００８年度第一次临时股东大会，现将有关事项公告如下：

    （一）、会议时间及地点

    会议时间：２００８年１月２３日下午２：００

    会议地点：北京朝阳区惠新西街１９号中纺物产大厦十楼会议室

    （二）、会议议题

    １、审议《中纺投资关于设立第四届董事会专门委员会的议案》；

    ２、审议《中纺投资董事会战略委员会议事规则》；

    ３、审议《中纺投资董事会提名委员会议事规则》；

    ４、审议《中纺投资董事会审计委员会议事规则》；

    ５、审议《中纺投资董事会薪酬与考核委员会议事规则》；

    ６、审议《中纺投资关于变更公司注册地址的议案》；

    ７、审议《中纺投资关于修改公司章程的议案》；

    ８、审议《中纺投资关于更换董事的议案》；

    ９、审议《中纺投资关于对所属企业担保的议案》；

    １０、其它事宜。

    以上议案详见２００７年１２月２９日中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站ＷＷＷ．ＳＳＥ．ＣＯＭ．ＣＮ。

    （三）、出席会议对象

    １、截止２００８年１月１４日下午３：００交易结束，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东；

    ２、本公司董事、监事及高级管理人员；

    ３、因故不能出席会议的股东可授权委托代表出席。

    凡符合出席会议条件的个人股东带本人身份证、证券帐户和持股凭证，委托代理人应持本人身份证、授权委托书、委托人证券帐户及代理人身份证，法人股东持法人单位营业执照复印件、法人授权委托书、出席人身份证进行登记。同时受理信函及传真登记，烦请注明“股东大会登记”字样。

    （四）、会议登记办法

    １、登记时间：２００８年１月２１日

    上午９：００－１１：００，下午１４：００－１６：００

    ２、登记地点：北京朝阳区惠新西街１９号中纺物产大厦十楼１００７

    （五）、其它事项

    １、会议会期半天，费用自理；

    ２、联系地址：北京朝阳区惠新西街１９号中纺物产大厦十楼１００７

    邮政编码：１０００２９

    电 话：０１０－５２０２１９６６，０２１－６２８１８６８７

    传 真：０１０－５２０２１９６６，０２１－６２８１６８６８

    联 系 人：鲍勤飞、沈强

    中纺投资发展股份有限公司

    董 事 会

    二○○七年十二月二十九日

    附件：

    授权委托书

    兹全权委托 先生／女士代表本人出席中纺投资发展股份有限公司２００８年度第一次临时股东大会，并行使表决权。

    委托人（签名）： 受托人（签名）：

    委托人股东帐号： 受托人身份证号：

    委托人身份证号： 委托股数：

    委托日期：２００８年 月 日

    回 执

    截止２００８年 月 日为止，本单位／本人持有中纺投资发展股份有限公司股票 股，拟参加公司２００８年度临时第一次股东大会。

    出席人姓名： 股东帐号：

    单位盖章／股东签名：

    ２００８年 月 日