*ST丹化天方夜谭：股权拍卖与重组的致命悖论

　　一波三折后，*ST丹化(000498.SZ)在攸关生死的最后时刻，终于抓住摆脱退市风险的救命稻草。

　　2007年12月26日，*ST丹化公告称，大连鸿霖投资控股集团有限公司(下称鸿霖投资)与丹东化学纤维(集团)有限责任公司(下称丹化集团)将共同对其重组。

　　但公告并没有明确重组具体实施方案和时间。*ST丹化董秘处一位女士12月27日下午亦表示，目前尚无重组的进一步消息。

　　其实，不仅重组公告让人雾里看花，银行巨额贷款逾期官司缠身的*ST丹化，还面临质押股权被拍卖抵债的命运。

　　病急乱投医？

　　眼下竭尽全力保牌图生存的*ST丹化，其重组之路却注定变故频仍。

　　公告显示，*ST丹化重组的基本思路是，鸿霖投资拟通过收购上市公司的股权成为其实际控制人，并拟以优质资产代丹化集团偿还*ST丹化的大股东欠款，*ST丹化将把化纤类资产和负债出售给第三方。另外，鸿霖投资保证重组后的上市公司注册地保持在辽宁省丹东市不变。

　　2007年以来，重组消息甚嚣尘上，其实际控制人及丹东市政府也曾与多家有重组意向公司洽谈，至9月4日，最终认定“比较符合该公司重组意向”的抚顺罕王实业集团有限公司(下称罕王集团)浮出水面。然而，时隔不到两月，*ST丹化就宣布重组失败。

　　即将入主的鸿霖投资与罕王集团不同的是，重组获得丹东市市长常务办公会讨论通过。同时，由于丹东市目前仅有两家上市公司，*ST丹化重组后会否“迁出”也成为其重组内容之一。

　　市场猜测，鸿霖投资保证重组后注册地不变，并非单纯冲着壳资源而来，背后原因是看中了*ST丹化拥有面积不菲的地块。

　　可以佐证的事实是，根据丹化市整体规划，*ST丹化未来几年需整体搬迁，其近70万平方米工业用地及大股东抵债的31万平方米土地，将因规划变更土地用途。

　　值得注意的是，鸿霖投资所谓的优质资产只是代替丹化集团偿还欠款，化纤类资产和负债则与其无关。

　　截至2007年6月末，大股东非经营性占款为6265.3839万元，这并未导致*ST丹化瘫痪。2007年半年报显示，截至6月31日，公司应收大股东及其他关联企业各款项与应付款项相抵后约6.83亿元，未能及时偿还的到期银行贷款高达7.82亿元。

　　由此可见，主业之一是房地产的鸿霖投资是吃小亏占大便宜。

　　神秘的鸿霖投资

　　*ST丹化的公告显示，鸿霖投资是经大连市房地产开发管理办公室批准，于2003年6月18日成立，注册资本6988万元。截至2007年11月末，总资产19.6亿元，总负债2.1亿元，净资产17.5亿元，实现利润3580万元。

　　可公告未披露鸿霖投资的背景、股东、资产构成等详细情况。

　　更蹊跷的是，不仅大连电信查号台没有登记鸿霖投资电话号码，大连市工商局网站也查不到其任何信息。

　　市场盛传，鸿霖投资系大连宏光好运来集团有限公司旗下子公司，实际控制人为大连富豪周泊霖。

　　本报记者查询发现，大连市工商局网站中冠以“大连鸿霖”的企业多达8家，其中大连鸿霖房地产开发有限公司(下称鸿霖房地产)等两家企业的法定代表人为周泊霖，大连宏光好运来集团的法定代表人也是周。最新富豪榜显示，周拥财15亿元。

　　而鸿霖投资与鸿霖房地产均在2003年6月成立，可能是专门为重组*ST丹化，将房地产公司变更为投资公司，而鸿霖投资经营范围与宏光好运来集团如出一辙。

　　据周泊霖在公开场合介绍，他出生在大连瓦房店赵屯农村，毕业于哈尔滨工业大学，1975年被分到大连任工贷会主任，后兼任生产经理，1985年到建工局任副局长，1991年6月29日“下海”与朋友合资成立大连盛大建筑装饰公司有限公司。目前，他的宏光好运来集团总资产达23亿元。

　　致命悖论

　　重组尘埃尚未落定，*ST丹化挥之不去的阴影却将要酿成风雨。

　　知情者透露，*ST丹化原实际控制人升汇集团案件已进入司法程序，根据债权银行诉求，法院已裁定将其质押资产拍卖抵债，*ST丹化就是其中最大的一宗拍卖资产。

　　此番波折横生，无疑给面临退市、刚启动重组计划的*ST丹化致命一击。

　　据厦门一家拍卖行透露，厦门市中级人民法院通过“拍卖摇珠”定权，已排定拍卖*ST丹化50%股权的主拍梯队，第一梯队为厦门国拍和来自深圳的几家拍卖行组成，如果此次流拍，则由厦门特拍、丰盛、顶信及深圳方面拍卖行组成的第二梯队接手。

　　据称，待拍卖的*ST丹化50%股权，评估价约6.5亿元，系升汇集团在中国银行厦门分行等银行的抵押资产。而升汇集团在湖南、安徽、厦门等地的旗下资产，随后也将安排在厦门公开拍卖抵债。

　　2003年5月，升汇集团通过并购丹化集团90%股权，间接持有*ST丹化2.0250亿股，占总股本的51.92%。

　　2006年4月，*ST丹化股改对价实施后，股份缩至1.44216445亿股，占比36.98%，仍为实际控制人。

　　但2006年12月20日，丹东中级法院裁定升汇集团持有的90%丹化集团股权交付丹东国资公司，并已办理工商变更手续，*ST丹化实际控制人就此易手。

　　根据*ST丹化公告，目前仍旧质押冻结的股份为1.4292亿股。

　　让人费思量的是，现在名义已非升汇集团的资产，却将作为抵债资产强制拍卖。另外，根据有关规定，实际控制人变更后，需要编制收购报告书及申请豁免要约义务，但*ST丹化实际控制人易主迄今长达一年，丹东国资公司仍毫无动静。

　　在证监会指定及*ST丹化选定的信息披露网站上，升汇集团主要股东陈泳妃、梁健赫然还是董事会成员。

　　*ST丹化董秘处一位女士对此解释是，那是网站的事，他们之间已没有关系。但查遍*ST丹化公告后，只在2007年半年报发现“解聘陈泳妃、梁健”的字眼，此外，即使是补选独立董事的预告和决议，也没有任何信息表明陈泳妃、梁健已离开*ST丹化。

　　不过，虽然此次拍卖评估价为6.5亿元，但按照*ST丹化2007年最后的收盘价，其冻结股份的市值已超过10亿元。

　　另据厦门一家拍卖行透露，目前拍卖行尚未收到法院委托书及相关资料，公开拍卖日程和方案也未确定，评估价不一定是最后的拍卖底价。

　　但眼下最关键的问题是，*ST丹化股权如果被拍卖，鸿霖投资的重组无异于空中楼阁，而已不在升汇集团名下的*ST丹化股权，又将如何为其银行贷款质押偿债？

　　悖论已摆在面前，垂死挣扎的*ST丹化注定要上演一幕资本市场近乎天方夜谭的闹剧。(张望)