上海华源：2007年第六次临时董事会决议公告

    上海华源股份有限公司

    ２００７年第六次临时董事会决议公告

    上海华源股份有限公司２００７年第六次临时董事会于２００７年１２月２９日以通讯方式召开。应参与表决董事９人，公司实际收到表决票９票，会议审议通过了如下议案：

    一、签署《上海华源股份有限公司债务代偿协议之一》的议案；

    详见本公司同日刊登的公告：临２００８－００３

    二、签署《股份质押协议》的议案；

    详见本公司同日刊登的公告：临２００８－００４

    三、签署《保证协议》的议案；

    详见本公司同日刊登的公告：临２００８－００５

    本着对全体股东负责的态度，在对上述三项议案的表决中，关联董事张杰、何志奇回避了表决。

    上述三项议案公司董事会将提交股东大会审议。

    四、关于召开公司２００８年第一次临时股东大会的议案。

    ２００８年第一次临时董事会的召开时间、地点等事项，公司董事会将另行通知。

    上海华源股份有限公司董事会

    ２００８－０１－０３

    证券代码：６０００９４ ９００９４０ 证券简称：＊ＳＴ华源 ＊ＳＴ华源Ｂ 编号：临２００８－００３

    上海华源股份有限公司关于

    签署《上海华源股份有限公司债务

    代偿协议之一》的公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、概要

    ２００７年１２月２７日，债权人、原债务人本公司及下属子公司南通华通化纤有限公司和上海曼高涅进出口有限公司、担保人中国华源集团有限公司、承债人无锡培思特进出口有限公司及资产承接人上海华原房地产开发经营有限公司经协商后达成共识，并同意签署《上海华源股份有限公司债务代偿协议之一》（以下简称“代偿协议一”），以明确各方的权利义务关系。

    本“代偿协议一”已经公司２００７年第六次临时董事会审议通过，董事会同意将该事项提交股东大会审议。独立董事就此事项发表了独立意见。

    中国华源集团有限公司是本公司及承债人和资产承接人的实际控制人，前述事项构成关联交易。在对该事项表决时，关联董事张杰、何志奇回避了表决。

    该事项尚须获得股东大会的批准，与该事项有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该事项的投票权。

    二、交易各方介绍

    债权人：中国银行股份有限公司、中国建设银行股份有限公司、中国进出口银行、交通银行股份有限公司、中国工商银行股份有限公司、中国农业银行、上海浦东发展银行、兴业银行股份有限公司、中信银行股份有限公司、上海银行股份有限公司、深圳发展银行股份有限公司、中国光大银行、招商银行股份有限公司

    原债务人：本公司及下属子公司南通华通化纤有限公司和上海曼高涅进出口有限公司

    担保人：中国华源集团有限公司

    中国华源集团有限公司是本公司控股股东，持有本公司２４．６１％的股份。

    承债人：无锡培思特进出口有限公司

    １） 企业名称：无锡培思特进出口有限公司

    ２） 注册地址：无锡市北塘区北大街２号交电大厦８楼８０５室

    ３） 法定代表人：徐贤卿

    ４） 企业类型：有限公司（法人独资）

    ５） 注册资本：３００万元

    ６） 经营范围：针纺织品及原料（不含蚕茧）、服装、普通机械及配件、电器机械及器材、金属材料、化工产品及原料（不含危险品）、五金、矿产品、汽车（不含乘用车）、装饰装潢材料、包装材料、木材及其制品的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。

    资产承接人：上海华原房地产开发经营有限公司

    １） 企业名称：上海华原房地产开发经营有限公司

    ２） 注册地址：上海市普陀区中山北路１９５８号

    ３） 法定代表人：陆俊德

    ４） 企业类型：有限责任公司（国内合资）

    ５） 注册资本：１５００万元

    ６） 经营范围：房地产开发经营，房地产政策咨询，销售建筑五金、建筑装潢材料。（涉及许可经营的凭许可证经营）。

    三、本次交易合同的主要内容

    （一）标的债务

    标的债务是指：

    １． 标的债务Ｉ：根据原债务人与债权人签署的如附件１表Ａ以及附件２所列的借款合同项下的应付本金（合计４４，７９７万元）及其截至２００７年１２月２０日的应付利息；以及原债务人与债权人签署的如附件１表Ｂ和附件３所列的借款合同项下截至２００７年１２月２０日的应付利息；该等标的债务Ｉ的合计余额约为［６４，７９７］万元；及

    ２． 标的债务ＩＩ：ＳＴ华源为常州华源蕾迪斯有限公司在附件１表Ｃ和附件４所列的借款合同项下的合计４３，０９９万元贷款向债权人提供担保而形成的或有负债。

    （二）标的债务的代偿

    １． 关于标的债务Ｉ，债权人、原债务人、承债人及担保人同意，由承债人代为原债务人履行偿还其应付标的债务的责任，担保人同意就承债人代为偿还应付标的债务Ｉ的责任在其原担保范围内向债权人承担担保责任，并在本协议签署后配合办理必要的担保变更登记手续。

    ２． 关于标的债务ＩＩ，债权人、原债务人及承债人同意，由承债人代为原债务人履行原债务人在附件４中所列的合同项下为常州华源蕾迪斯有限公司提供的担保责任。

    （三）各方关于标的债务代偿的其他安排

    １． 债权人同意，在本协议生效后，其不再向原债务人主张其就标的债务Ｉ享有的债权以及就标的债务ＩＩ享有的或有债权。

    在引进战略投资者对ＳＴ华源进行资产和债务重组时，担保人目前所持有的ＳＴ华源的全部股权应用于为承债人代偿标的债务向债权人提供质押担保，并通过该部分质押股权的减持变现收入清偿承债人承接的标的债务。具体的变现及受偿安排另行协议约定。

    ２． 承债人特此承诺，其不会就代偿标的债务而向原债务人提出任何的主张，并放弃任何因代偿标的债务而依法对原债务人享有的追索权， 承债人全额豁免因代偿标的债务及代为履行担保责任而形成的对原债务人的应收帐款。

    ３． 债权人共同确认，若ＳＴ华源出现破产情形，则各债权人自ＳＴ华源破产清偿中获得的受偿额应在ＳＴ华源全体债权人中按本协议签署前各债权人的债权地位状况进行再分配。

    ４． 资产承接人同意以及债权人共同确认：

    （１）资产承接人将对承债人所代偿的标的债务提供连带责任担保；

    （２）关于原债务人抵押予上海银行的常熟尚湖风景区１９５，９９０．８平米农用地使用权，在原债务人２００７年以后将资产剥离至资产承接人后， 再由资产承接人将该资产按原债务合约相同的条件重新抵押予上海银行；资产承接人届时处置该等农用地使用权的收入应优先偿还上海银行在原债务合约项下对原债务人享有的５，０００万元债权；

    （３）关于原债务人持有的中国华源墨西哥纺织有限公司的１００％股权，在原债务人２００７年以后将资产剥离至资产承接人后， 再由资产承接人将该等股权按原债务合约相同的条件重新抵押予中国进出口银行；资产承接人的届时处置该等股权的收入应优先偿还中国进出口银行在原债务合约项下对原债务人享有的１７，４００万元债权。

    （４）关于原债务人质押予交通银行的上海华源投资发展（集团）有限公司的４０．６２％股权，在原债务人２００７年以后将资产剥离至资产承接人后， 再由资产承接人将该等股权按原债务合约相同的条件重新抵押予交通银行；资产承接人的届时处置该等股权的收入应优先偿还交通银行在原债务合约项下对原债务人享有的７，５００万元债权。

    （四）代偿协议一的生效条件

    本代偿协议一由原债务人、担保人、承债人、资产承接人以及债权人持有三分之二以上债权的银行加盖公章并由其法定代表人或由法定代表人授权的代理人签字后于２００７年１２月３１日生效。本协议生效之日起，原债务人即获得承债人因代偿标的债务及代为履行担保责任而形成的对原债务人的应收帐款的全额豁免。

    四、本次交易对公司的影响

    代偿协议一的生效，对公司影响如下：

    １、债务重组是公司引进重组方的前提，本次债务重组改善了公司财务状况，降低或有风险，同时公司将获得约人民币９．５亿元的非经营性收益。

    ２、本次交易不会导致本公司不符合法律、法规规定的上市条件的情形，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

    五、独立董事意见

    公司独立董事张文贤、陈彦模、王红新认为：代偿协议一的签署是公司引进重组方的前提，也是解决目前公司财务困境的关键，有利于实现公司２００７年度扭亏的目标；同时，代偿协议一的签署也不存在损害公司和全体股东利益的情形。

    六、备查文件

    １． 上海华源股份有限公司债务代偿协议之一

    ２． 上海华源股份股份有限公司２００７年第六次临时董事会决议；

    ３． 上海华源股份有限公司独立董事意见函。

    上海华源股份有限公司董事会

    ２００８年１月３日

    证券代码：６０００９４ ９００９４０ 证券简称：＊ＳＴ华源 ＊ＳＴ华源Ｂ 编号：临２００８－００４

    上海华源股份有限公司

    关于签署《股份质押协议》的公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、概要

    ２００７年１２月２７日，本公司债权人中国进出口银行（以下简称“甲方”）、出质人及债务人本公司（以下简称“乙方”）、债务承接人无锡培思特进出口有限公司（以下简称“丙方”）及资产承接人上海华原房地产开发经营有限公司（以下简称“丁方”）经友好协商后达成共识，并同意签署《股份质押协议》，以推进本公司的债务重组。

    本“股份质押协议”已经公司２００７年第六次临时董事会审议通过，董事会同意将该事项提交股东大会审议。独立董事就此事项发表了独立意见。

    中国华源集团有限公司是本公司及债务承接人和资产承接人的实际控制人。在对该事项表决时，关联董事张杰、何志奇回避了表决。

    该事项尚须获得股东大会的批准，与该事项有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该事项的投票权。

    二、协议各方介绍

    债权人：中国进出口银行为本公司的债权人，债权金额为贷款本金人民币３．４亿元及其相关利息。

    债务承接人：无锡培思特进出口有限公司

    １） 企业名称：无锡培思特进出口有限公司

    ２） 注册地址：无锡市北塘区北大街２号交电大厦８楼８０５室

    ３） 法定代表人：徐贤卿

    ４） 企业类型：有限公司（法人独资）

    ５） 注册资本：３００万元

    ６） 经营范围：针纺织品及原料（不含蚕茧）、服装、普通机械及配件、电器机械及器材、金属材料、化工产品及原料（不含危险品）、五金、矿产品、汽车（不含乘用车）、装饰装潢材料、包装材料、木材及其制品的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。

    资产承接人：上海华原房地产开发经营有限公司

    １） 企业名称：上海华原房地产开发经营有限公司

    ２） 注册地址：上海市普陀区中山北路１９５８号

    ３） 法定代表人：陆俊德

    ４） 企业类型：有限责任公司（国内合资）

    ５） 注册资本：１５００万元

    ６） 经营范围：房地产开发经营，房地产政策咨询，销售建筑五金、建筑装潢材料。（涉及许可经营的凭许可证经营）。

    三、股份质押协议的主要内容

    在乙方债务平移及资产剥离的过程中，为确保甲方对质物现有的质权继续合法有效，甲、乙、丙和丁四方经协商一致，乙、丙和丁方同意在乙方重组（包括但不限于债务平移及资产剥离）过程中，将质物继续质押给甲方，作为乙方或丙方清偿贷款本金人民币３．４亿及其相关利息的担保（详见上海证券交易所网站：ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

    四、股份质押协议公司的影响

    股份质押协议的签署是公司推进债务重组的需要，不会给公司增加新的或有风险，也不存在损害公司和全体股东利益的情形。

    五、独立董事意见

    公司独立董事张文贤、陈彦模、王红新认为：股份质押协议的签署是公司推进债务重组和引进重组方的需要；股份质押协议的签署也不存在损害公司和全体股东利益的情形。

    六、备查文件

    １． 股份质押协议

    ２． 上海华源股份股份有限公司２００７年第六次临时董事会决议；

    ３． 上海华源股份有限公司独立董事意见函。

    上海华源股份有限公司董事会

    ２００８年１月３日

    证券代码：６０００９４ ９００９４０ 证券简称：＊ＳＴ华源 ＊ＳＴ华源Ｂ 编号：临２００８－００５

    上海华源股份有限公司

    关于签署《保证协议》的公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、概要

    ２００７年１２月２７日，本公司债权人上海银行股份有限银行（以下简称“甲方”）、保证人本公司（以下简称“乙方”）、债务人无锡培思特进出口有限公司（以下简称“丙方”）及抵押人上海华原房地产开发经营有限公司（以下简称“丁方”）经友好协商后达成共识，并同意签署《保证协议》，以推进本公司的债务重组。

    本“保证协议”已经公司２００７年第六次临时董事会审议通过，董事会同意将该事项提交股东大会审议。独立董事就此事项发表了独立意见。

    中国华源集团有限公司是本公司及债务人和抵押人的实际控制人。在对该事项表决时，关联董事张杰、何志奇回避了表决。

    该事项尚须获得股东大会的批准，与该事项有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该事项的投票权。

    二、协议各方介绍

    债权人：上海银行股份有限公司为本公司的债权人，债权金额为贷款本金人民币５０００万元及其相应利息。

    债务人：无锡培思特进出口有限公司

    １） 企业名称：无锡培思特进出口有限公司

    ２） 注册地址：无锡市北塘区北大街２号交电大厦８楼８０５室

    ３） 法定代表人：徐贤卿

    ４） 企业类型：有限公司（法人独资）

    ５） 注册资本：３００万元

    ６） 经营范围：针纺织品及原料（不含蚕茧）、服装、普通机械及配件、电器机械及器材、金属材料、化工产品及原料（不含危险品）、五金、矿产品、汽车（不含乘用车）、装饰装潢材料、包装材料、木材及其制品的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。

    抵押人：上海华原房地产开发经营有限公司

    １） 企业名称：上海华原房地产开发经营有限公司

    ２） 注册地址：上海市普陀区中山北路１９５８号

    ３） 法定代表人：陆俊德

    ４） 企业类型：有限责任公司（国内合资）

    ５） 注册资本：１５００万元

    ６） 经营范围：房地产开发经营，房地产政策咨询，销售建筑五金、建筑装潢材料。（涉及许可经营的凭许可证经营）。

    三、保证协议的主要内容

    为履行《上海华源股份有限公司债务代偿协议之一》的相关约定，在乙方的债务转移的过程中，由乙方对甲方的债权本金及相应利息提供保证。甲方对乙方的债权金额为本金ＲＭＢ５，０００万元（大写：人民币伍仟万圆整）及相应利息，乙方已以常熟尚湖风景区面积为１９５，９９０．８平米的农用地使用权设定抵押对甲方上述债权提供担保。（详见上海证券交易所网站：ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

    四、保证协议对公司的影响

    保证协议的签署是公司推进债务重组的需要，也不存在损害公司和全体股东利益的情形。

    五、独立董事意见

    公司独立董事张文贤、陈彦模、王红新认为：保证协议的签署是公司推进债务重组的需要；保证协议的签署也不存在损害公司和全体股东利益的情形。

    六、备查文件

    １． 保证协议

    ２． 上海华源股份股份有限公司２００７年第六次临时董事会决议；

    ３． 上海华源股份有限公司独立董事意见函。

    上海华源股份有限公司董事会

    ２００８年１月３日