*ST丹化:资产打包注入 大连鸿霖借壳暗藏疑云

　　*ST丹化(000498)再次发飙了。 

　　截至1月3日，*ST丹化的股价已经连续9个涨停！这次股价上涨的加速器依然是重组。 

　　经过罕王集团重组告吹的风波后，这次的幕后人物成了大连著名民营企业家周泊霖旗下的大连鸿霖投资控股集团有限公司 (下称 “鸿霖投资”)。大连当地人士推测，周泊霖意欲注入上市公司的资产并不只有房地产资产，他很有可能是计划将其旗下大部分的资产注入到上市公司。 

　　不过，这场看似皆大欢喜的联姻背后还面临着控股权需拍卖取得、股价异动或带来审批风险的问题。 

　　大连富豪现身 

　　2007年12月26日，备受市场关注的*ST丹化重组方案在经过一波三折后终于浮出水面。公司当日公告称，12月22日，丹东市政府市长常务办公会讨论通过了关于鸿霖投资与丹东化学纤维(集团)有限责任公司(下称“丹化集团”)合作重组丹东的相关事项。 

　　鸿霖投资拟通过收购上市公司股权的形式成为公司实际控制人，而公司拟将化纤类资产和负债出售给第三方，鸿霖投资拟以优质资产代替丹化集团偿还所欠丹东化纤的大股东欠款。而作为重组条件之一，鸿霖投资保证重组后的上市公司注册地保持不变，仍在辽宁省丹东市注册。 

　　“现在*ST丹化的重组已经基本落定。”再三拒绝记者采访的丹东市国资委有关领导对此表示。神秘的鸿霖投资一时成为众多*ST丹化投资者的救星。 

　　记者从丹东市国资委有关人士处得到证实，大连鸿霖的老板正是周泊霖。“周泊霖亲自来我们这边谈的，前前后后谈了好几轮。”该人士表示，在罕王集团借壳的计划告吹后，有很多公司有意参与*ST丹化重组，但最后市政府将重组方选定为辽宁当地颇有名气的周泊霖。其所控制的大连宏光好运来在大连当地颇有名气，周泊霖也曾以15亿的财富名列 2007胡润百富榜第516名。在今年全国工商联等多家机构组织的中国十大创业领袖评选活动中，周泊霖被评为2007中国十大创业领袖之一。 

　　“当企业发展到一定阶段或者强盛时期，必须做好资本运作，可以使企业发展事半功倍。”此前，周泊霖曾在公开场合如此表示。 

　　*ST丹化某高层表示，重组的事情一直是市政府在操作，对于为何选择了大连鸿霖，该人士表示不知情，但他向记者透露，之前与罕王集团在最后时刻分道扬镳，主要是因为时间的问题，“重组的事需要市政府最终拍板，要经过一定的程序，市政府又不仅仅是在做*ST丹化重组的事情，当然需要一定的时间，但是罕王集团却没有耐心等下去了。” 

　　主要从事建筑装饰的大连宏光好运来方面有关人士拒绝了记者采访，表示公司对外宣传均需通过周泊霖本人亲自处理，而周本人近日一直忙着参加大连市两会。 

　　注入资产疑问 

　　拟借壳的鸿霖投资究竟会给*ST丹化注入什么资产而成为市场关注的焦点？公司当时公告称，鸿霖投资是经大连市房地产开发管理办公室批准，于2003年6月18日成立的股份有限公司，注册资本为6988万元人民币。截至2007年11月末，总资产19.6亿元，总负债2.1亿元，净资产17.5亿元，实现利润3580万元。而这些数字令许多投资者非常惊讶，这个公司仅仅花了4年时间，净资产翻了近30倍！ 

　　记者从大连市工商局了解到，鸿霖投资目前并未有任何详细信息。知情人士称，大连鸿霖确实尚未成立，其公司名称刚刚于12月18日取得了工商行政管理局的预核准。而该人士称，“公司成立起码还需要几个月的时间，而其所描述的 ‘公司成立于2003年’应该是指其房地产公司。” 

　　大连市工商局信息显示，周泊霖名下共有7家公司，鸿霖房地产公司正是其一。 

　　资料显示，鸿霖房地产正式成立于2003年6月，而在2007年11月7日，该公司的注册资本由1980万增加到了6980万，与*ST丹化公开资料所描述的鸿霖投资集团的资料颇为相似。周泊霖出资额为5000万，大连宏光好运来集团的出资额为1200万，而另一自然人周星誉也出资了780万。 

　　大连市当地房地产业内人士称，宏光好运来集团在大连很有名却非常低调，周泊霖除了经常做一些慈善事业外很少抛头露面，而据其了解，宏光好运来集团是个典型的家族式企业。 

　　该人士认为，鸿霖投资应该是周泊霖专门为了借壳所准备成立的公司。其旗下的房地产公司要借壳将会遭遇到政策障碍，因此其专门设立一个投资公司会弱化房地产公司上市融资的审批要求。 

　　但有大连当地人士推测，周泊霖意欲注入上市公司的资产并不仅仅只有房地产资产。“周泊霖在地产方面的业务并不大，鸿霖房地产公司在大连根本数不上号。”该人士称，目前，鸿霖房地产只开发过两个楼盘：鸿霖大厦和喜临门大厦，而该两栋楼前身正是曾在大连轰动一时的国泰、天伦两座大厦，鸿霖房地产于2004年以2.7亿元拍卖所得。但该人士表示，其对鸿霖房地产是否有其它土地储备不甚了解。 

　　“我估计鸿霖投资高达17.5亿元的净资产应该是囊括了周泊霖旗下大部分资产。”上述大连本地人士透露，若只计算周泊霖旗下的房地产资产，不可能达到17.5亿元。周泊霖于2007年6月曾公开表示，宏光好运来集团的总资产为23亿元，净资产为21.6亿元，这意味着周泊霖很有可能是计划将其旗下大部分的资产注入到上市公司。 

　　*ST丹化公告的关于鸿霖投资公司的主要经营包括：项目投资、经济信息咨询、酒店管理、建筑和装饰工程施工、钢管制造及加工、物业管理和租赁、国内一般贸易、房地产开发及销售等。而这些经营内容已经基本将周泊霖目前旗下公司的所有业务包括在内了。 

　　重组阻力 

　　这似乎是一个皆大欢喜的结果，但事实上，这个美好的重组故事也很有可能只是镜花水月，*ST丹化曾经的实际控制人厦门升汇系留下的阴影还在。 

　　目前，丹化集团拥有公司1.4亿股股权，占总股本的36.98%。此前，厦门升汇系拥有丹化集团90%的股权，为公司实际控制人。但随着升汇系资金链问题的爆发，*ST丹化也没能躲过此劫。 

　　2007年4月公司公告称，根据丹东仲裁委员会裁决，升汇投资集团持有的公司第一大股东——丹化集团将90%股权交付给丹东国有资产经营有限公司(下称“丹东国资公司”)，实际控制人变为丹东国资公司。 

　　此后丹东国资公司虽然在丹东市工商行政管理局办理了工商变更登记手续，其却一直没有编制收购报告书及申请豁免要约义务。如此看来，正是由于这部分股权的实际控制权并不在丹东国资公司手中所致。 

　　受累于升汇系的债务问题，丹化集团此前已经将其所控制的1.4亿股抵押给中国银行,而近日，厦门市中级人民法院已经选定拍卖公司，准备将这部分股权进行公开拍卖，这也就意味着鸿霖投资必须得通过参加拍卖的形式获取该部分股权，而能否到手，还是个未知数。 

　　据了解，负责此次拍卖的拍卖公司尚未收到法院的委托资料，何时拍卖也不得而知。 

　　“如果没有拍卖的事，鸿霖投资重组就没有任何问题了。”*ST丹化内部人士私下对记者表示，目前看来，鸿霖投资需为此多费心思，“鸿霖投资既然和政府谈好了重组事情，那么肯定是商量好了如何去拿这部分股权。”该人士猜测。有消息称，该部分股权的拍卖评估价为6.5亿元，这意味着鸿霖投资还得付出不菲的代价才可能实现借壳上市。 

　　但业内人士认为，即便一切顺利，鸿霖投资最终顺利取得该部分拍卖的股权，仍然有一个硬伤摆在重组双方面前：股价异动很有可能会影响到有关方面对重组方案的审核。 

　　公开资料显示，在*ST丹化公布有关消息前两天，其股价已经开始出现异动，并且有大量的本地资金介入。 

　　“*ST丹化是于2007年12月24日称正在商谈重组事宜，并于当天开始停牌。但值得注意的是，在之前的三个交易日，其股价就开始出现了明显的异动。2007年12月18日，股价还停留在跌停板上，而第二天，其股价就迅速发生逆转，直接封在了涨停板上，20日、21日同样强势涨停。很有可能是消息已经提前泄露了。”该业内人士认为。 

　　公开交易资料显示，*ST丹化于2007年12月21日当日的交易席位排行榜上，丹东市本地的证券营业部已表现出先知先觉的能力。辽宁省证券公司丹东锦山大街营业部 (信达资产托管)当日买入金额高达2238万元，而当日全天成交额总共为7886万元，这意味着*ST丹化当日1/3的交易都是在此营业部完成的。此外，另一当地证券营业部德邦证券有限责任公司丹东七经街证券营业部也在当天开始抢筹，其买入金额为473万元，位居龙虎榜第三位。 

　　停牌前本地营业部的大举进入不禁让市场人士浮想联翩，更让投资者为公司重组事宜最终能否顺利获批充满了疑虑。 

　　上述业内人士指出，*ST丹化的妖股走势大家都非常关注，而在此次重大事项公告前本地资金疯狂进入造成了股价异动，很有可能会在审核时受到监管部门的严格审核，存在管理层对上报的方案“说不”的可能性。 

　　*ST丹化上述内部人士则私下对记者表示，上市公司只有极少数高管知道和鸿霖投资重组的事情，不存在上市公司泄密的可能，而对于重大事项公告前股价异动会不会影响到公司重组，该人士表示，“这可以和证监会多沟通。”