丝绸股份(000301)08年一次临时股东大会决议

吴江丝绸股份有限公司2008年第一次临时股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告的
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、重要内容提示：
本次会议无增加、否决或修改提案的情况。
二、会议召开的情况
1、召开时间：2008年1月8日上午9：00开始
2、召开地点：吴江市盛泽镇市场路丝绸股份大厦七楼会议室
3、召集人：公司董事会
4、召开方式：现场记名投票
5、主持人：董事长董东立先生
6、会议的召集和召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》及本公司章程的规定。
三、会议的出席情况
出席本次股东大会的股东及股东代理人 8 名，代表股份数额476,720,244 股，占公司股份总数的 39.13%，其中有限售条件的流通股386,102,158股，占公司股份总数的31.69%。公司董事、监事和高级管理人员、见证律师参加了本次会议。
四、提案审议和表决情况
（一）、审议并通过了关于公司董事会换届选举的议案。
本议案采取累积投票制表决，出席大会股东共持有公司股份 476,720,244股，合计票数2,860,321,464票，总有效表决票2,860,321,464票，无效表决票为0票。
1、选举吴新祥先生为公司第四届董事会董事。
表决结果： 同意476,720,244票。
2、选举陈凤根先生为公司第四届董事会董事。
表决结果： 同意476,720,244票。
3、选举徐世元先生为公司第四届董事会董事。
表决结果： 同意476,720,244票。
4、选举蔡建忠先生为公司第四届董事会董事。
表决结果： 同意476,720,244票。
5、选举计海明先生为公司第四届董事会董事。
表决结果： 同意476,720,244票。
6、选举段晓俊先生为公司第四届董事会董事。
表决结果： 同意476,720,244票。
（二）、审议并通过了选举公司独立董事的议案。
本议案采取累积投票制表决，出席大会股东共持有公司股份 476,720,244股，合计票数1,430,160,732票，总有效表决票1,430,160,732票，无效表决票为0票。
1、选举张钰良先生为公司第四届董事会独立董事。
表决结果： 同意476,720,244票。
2、选举华建平先生为公司第四届董事会独立董事。
表决结果： 同意476,720,244票。
3、选举赵荣兰女士为公司第四届董事会独立董事。
表决结果： 同意476,720,244票。
（三）、审议并通过了公司监事会换届选举的议案。
本议案采取累积投票制表决，出席大会股东共持有公司股份 476,720,244股，合计票数1,906,880,976票，总有效表决票1,906,880,976票，无效表决票为0票。
1、选举徐兴祥先生为公司第四届监事会监事。
表决结果： 同意476,720,244票。
2、选举王宁先生为公司第四届监事会监事。
表决结果： 同意476,720,244票。
3、选举陈国琴女士为公司第四届监事会监事。
表决结果： 同意476,720,244票。
4、选举吴敏连先生为公司第四届监事会监事。
表决结果： 同意476,720,244票。
（四）、审议并通过了关于修改《公司章程》及相关附件的议案。
根据公司董事会构成的变化，公司将对《公司章程》第一百二十一条提出如下修改议案：
原来：“第一百二十一条 董事会由十二名董事组成，其中独立董事四名。
设董事长一人，副董事长二人。”
修改为：“第一百二十一条 董事会由九名董事组成，其中独立董事三名。
设董事长一人，根据需要可以设立副董事长一人。”
因《公司章程》第一百二十一条进行修改，相应对《公司章程》附件之《董事会议事规则》第三条、第四条做如下修改：
原来：“第三条 按照《公司法》的要求和公司《章程》规定，董事会由12名董事组成。
第四条 董事会设董事长1名，副董事长2名，董事会秘书1名。
董事长和副董事长由董事会选举产生，董事会秘书由董事长提名，经董事会决议聘任。
董事长不能履行职务或者不履行职务时，由副董事长履行职务，副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。”
修改为：“第三条 按照《公司法》的要求和公司《章程》规定，董事会由9名董事组成。
第四条 董事会设董事长1名，董事会秘书1名，根据需要可以设立副董事长一人。
董事长和副董事长由董事会选举产生，董事会秘书由董事长提名，经董事会决议聘任。
董事长不能履行职务或者不履行职务时，由副董事长履行职务，副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。”
表决结果：同意476,720,244股，占出席会议所有股东所持表决权的100%；
反对0股；弃权0 股。
（五）、审议并通过了关于公司重大资产置换暨关联交易的议案。
公司本次重大资产置换暨关联交易方案已经中国证监会审核通过，公司根据中国证监会审查反馈意见的要求，对《吴江丝绸股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书》（草案）进行了补充，根据《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》的有关规定，修改后的《吴江丝绸股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书》（修订稿）刊登于2007年12月21 日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网网站。
上述议案涉及关联交易，与该项关联交易有利害关系的关联股东江苏吴江丝绸集团有限公司放弃在本次临时股东大会上对本议案的投票权。
表决结果：同意29,706,264股，占出席会议所有股东所持表决权的100%；
反对0股；弃权0股。
（六）、审议并通过了关于重大资产置换后新增日常关联交易事项的议案。
公司本次资产置换完成后，公司热电厂与本次拟置出的纺织业务存在日常经营相关的持续性关联交易，该交易是公司热电厂生产经营所必须的；而热电厂生产的产品也是盛泽镇纺织企业包括公司拟置出的纺织企业重要的采购物资之一，由于管网设施的固有特殊性，该新增关联交易具有一定的不可避免性。
为保证关联交易的公允性，保护全体股东的利益，公司同意与与丝绸集团签署《日常关联交易框架协议》，主要内容如下：
1、本次重大资产置换完成后，丝绸集团将向公司持续购买纺织生产用电、水、汽。考虑到该关联交易的持续性、日常性，为便于实际履行，若关联交易合同的金额或当年累计金额，金额在3,000万元以下，或占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以下的，可由公司按经董事会和股东大会批准的本框架协议组织实施，不再另行逐笔报公司董事会和股东大会批准；如超出前述标准，则需报公司董事会和股东大会批准，并依法进行披露；每一会计年度终了后，公司董事会应对该年度内发生的经常性关联交易情况(包括但不限于交易种类、交易数量、价格及其公允性)作出说明，并向公司股东大会报告。
2、关联交易的定价政策约定如下：关联交易合同的定价将遵循公平合理的原则，以市场公允价格为基础，且原则上不偏离独立第三方的价格或收费标准，任何一方不得利用关联交易损害另一方的利益。
3、协议有效期：该协议有效期为三年，自本框架协议生效之日起计算。协议期满后30日内如双方未书面终止或修订意见，则协议有效期自动递延一年，并以此逐年类推。
4、协议生效条件：（1）经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章；（2）中国证监会批准公司本次重大资产置换方案。（3）公司股东大会审议通过公司本次重大资产置换方案。（4）公司股东大会审议通过本框架协议。
上述议案涉及关联交易，与该项关联交易有利害关系的关联股东江苏吴江丝绸集团有限公司放弃在本次临时股东大会上对本议案的投票权。
表决结果：同意29,706,264股，占出席会议所有股东所持表决权的100%；
反对0股；弃权0 股。
五、律师出具的法律意见
1、律师事务所名称：江苏金鼎英杰律师事务所
2、律师姓名：刘向明
3、结论性意见：公司股东大会的召集、召开、出席本次会议的股东或代理人的资格、本次股东大会的表决程序符合有关法律、法规、规章、规则和《公司章程》的规定，本次股东大会通过的决议合法、有效。
六、备查文件
1、本次股东大会会议记录及决议；
2、江苏金鼎英杰律师事务所出具的法律意见书。
特此公告。
吴江丝绸股份有限公司董事会
二OO八年一月八日