奢侈品集团PPR：争夺Gucci成就行业老三的地位

 

　　PPR本来是家零售商，1999年经过一场惊心动魄的股权争夺战，将Gucci 集团收归旗下，并成功将Gucci品牌打造成集团的核心品牌,PPR才得以登上第三大奢侈品集团的宝座。数据显示，2006财年，PPR持股99.49%的Gucci 集团营业额达35.68亿欧元，Gucci品牌的产品就贡献了约59.2%。PPR以88亿美元高价拿到的Gucci 集团的确物超所值。

 

 

　　1987年之前，Gucci 集团还是一家家族治理的奢侈品牌，当时家族成员之间争权夺势导致公司陷入危机。这给一些外部投资者提供了介入的机会。1987年，一家位于巴林的投资公司Investcorp开始购入Gucci集团股份，两年后其持有股份的比例达到50%，但并未介入经营。Gucci集团情况继续恶化，1992年亏损额高达4000多万美元，几近破产。1993年9月，Investcorp收购Gucci集团剩余50%的股权，实现100%控股。1994年，Investcorp任命Tom Ford为创意总监。Tom Ford对Gucci重新进行定位，一改Gucci过去的华丽风格，让颓废和感性大放光彩，并注入“性感”的基因，从此让Gucci创造了一个时装界的神话，直到今天，Gucci仍被誉为最性感的牌子。1995年3月，Tom Ford举办了他的首次Gucci品牌时装发布会，在发布会上他让当红名模身着简约风格的服装，却以无比撩人的形象出现在T台，此次发布会让Tom Ford大获成功，并引发全球购买Gucci狂潮。

 

　　Tom Ford的有效治理令Gucci起死回生。1995年10月，Gucci集团49%的股权在阿姆斯特丹证券交易所上市，1996年剩余的51%股权在纽约证券交易所上市。

 

　　随后，重新焕发生机的Gucci集团成为LVMH、PPR等觊觎的对象，并由此引发了一场你死我活的股权争夺战。而且这场历时5年的股权争夺战涉及到许多财务技巧和法律安排，投资公司和奢侈品巨头们的操作手法和反收购安排颇值得借鉴。

 

 

　　率先出手的是奢侈品巨头LVMH。在这一轮争夺中，LVMH恶意收购Gucci集团 34.4%股份，Gucci集团以发行2015万新股应对，将LVMH股权稀释至25%。

 

　　LVMH于1999年1月5日以55.84美元/股的价格买入10万股Gucci集团，持股比例超过5%，达到向美国和荷兰证监会备案的要求。1月12日，LVMH以每股68.87美元的价格再次买入63.1万股Gucci集团股份，将持股比例提高到9.6%。截至1月16日LVMH向证监会提交13D文件时，其持股比例已达到26.6%，1月25日持股比例升至34.4%。在短短的20天时间里，LVMH总计耗资14亿美元大举收购Gucci集团的股权。而且这个过程相当顺利，Gucci集团没有丝毫防备，LVMH充分利用了荷兰法律的漏洞：不要求收购方向所有股东提交详细收购方案，而英国、意大利、法国法律均要求收购方提交详细收购方案。

 

　　随后，LVMH提出向董事会派驻3名董事(董事会由8人组成)，这才引起了Gucci集团管理层的警惕，故管理层催促LVMH要约收购Gucci集团的所有股份。LVMH拒绝了这一要求。接下来Gucci集团做了三件事。第一，申请中止协议，中止协议是指目标公司与潜在收购者达成协议，收购者在一段时间内不再增持目标公司的股票，如需出售这些股票目标公司有优先购买权。第二，要求LVMH签署一份旨在保证Gucci独立性和限制LVMH股份的文件，LVMH表示“保证Gucci的独立经营权”，并且Gucci集团是否接受LVMH的经营建议取决于自身利益。第三，授权基金会(即Stichting)3700万新股的认购权。事实上，Gucci集团向Stichting发行2015.4985万股新股，这一数量正好是LVMH的持股数。结果LVMH34.4%的股权稀释成25%的同时，表决权完全被中和掉。而且，Gucci集团方面表示，如果LVMH增持股份，它将发行更多的股份。

 

　　Gucci集团的反收购武器来自于上市之初Investcorp所做的安排。上市之前，Investcorp对Gucci集团进行了一系列的反恶意收购安排。1995年Investcorp召开股东会，授权董事会可以在5年内向法律实体发行股份，该法律实体由董事会控制，这实际上是雇员期权计划(ESOP)的一部分，维护了管理层的利益。公司可以发放无息贷款作为购买新股的资金来源，新股分得的股息也进入雇员期权计划，但必须用于偿还公司所发放的无息贷款，所以发行新股不会降低每股收益，也不会影响资产负债表。故该部分股权不是额外的资本金，而是额外的表决权。这样安排的目的是，假如将来出现恶意收购者，新股的表决权可以中和恶意收购方的表决权。这成为4年后阻挡LVMH获得控制权的重要手段。

 

 

　　14亿美元的收购代价、被稀释的股权、丧失表决权的股权、无效的增持股份，LVMH得不偿失。LVMH随即将Gucci集团起诉至荷兰阿姆斯特丹上诉法院。LVMH诉称，Gucci集团用法律诡计代替了股东民主，其向Stichting发行新股的行为实际上剥夺了任何股东的表决权，因为如果有股东反对管理层意见时，管理层均可以启动优先股发行机制。然而，作为设立于避税天堂荷兰的空壳控股公司，Gucci集团的法律地位非常特殊，同时在阿姆斯特丹证券交易所和纽约证券交易所两地上市，两地不同的法律规定和证券交易所规则为这次收购战平添了许多色彩。

 

　　根据荷兰民法典和阿姆斯特丹证券交易所的规定，荷兰公司可通过三种方式保护其不受恶意收购。

 

　　第一，设立优先股东会；第二，股份“凭证化”；第三，发行保护性优先股。一旦敌意收购者出现就可以启动这一保护措施。这些股票股息固定，并且只需首付25%的对价，但享有的否决权和普通股相同。优先股通常向基金会发行，只要基金会遵守保持目标公司上市资格的交易所规定。

 

　　阿姆斯特丹证券交易所不允许同时使用以上三种措施，目的在于保护外国投资者的收购利益以增加外国公司在荷兰上市的吸引力。Gucci集团运用的就是第三种武器。LVMH也迅速采取了三条措施：第一，向上诉法院的公司庭申请由5名法官组成的调查小组，对收购事件进行调查。LVMH的算盘是，如果调查小组能够证明Gucci集团的行为不当，Gucci集团没有依据“正当原则”行事(即充分考虑所有股东的利益)，那么法院会撤销章程规定，或者宣布董事会和股东会决议无效，甚至可能会解散董事会；第二是申请取消Stichting的表决权；第三，不允许Gucci集团向无关联第三方发行新股。

 

　　法院表示， LVMH作为收购方有诚信责任，应事先与目标公司商议；而Gucci集团仅仅因为要击退潜在的收购者而设立Stichting的行为也违反了荷兰公司法。上诉法院敦促LVMH和Gucci集团尽快达成中止协议和独立经营协议，并冻结LVMH和Stichting在Gucci集团中的股权。LVMH重申不会收购Gucci集团的剩余股权，除非降低对价。至此，LVMH对Gucci集团进入胶着状态，进退两难。

 

 

 

　　在LVMH嫌Gucci集团股价太高时，PPR却与Gucci集团暗中接触。1999年3月19日，Gucci集团宣布与白武士PPR结成战略联盟并向PPR发行3900万新股，这一数量几乎是LVMH持股数的2倍，交易价格是75美元/股，交易额总计花费29.25亿美元。而LVMH的股权则进一步被稀释到20%。虽然在荷兰法院的调查环节，LVMH已向法庭申请撤销Gucci集团向第三方发行新股的程序，由于Gucci Stichting的股份已经冻结，故法庭拒绝了LVMH的申请。而PPR被允许将股权增至42%，但不允许在5年内继续收购Gucci集团的股份。

 

　　然而在Gucci集团与PPR达成的战略投资协议中，PPR获得最多收购10.1%剩余股份的权利，这样无论LVMH增持多少股份，PPR至少可以50.1%的股权比例居于控股地位。如果LVMH发出收购要约，PPR可以选择卖出股份或者要约收购所有股份。而且，PPR获得9名董事会成员中的4个席位，拥有对主席的否决权。在董事会中新成立“策略和金融委员会”，PPR获准指派5名成员中的3名，而且公司重大的财务决定在提交董事会前必须先提交到该委员会审核。

 

　　LVMH棋输一招，不得不发出收购要约，以81美元/股或85美元/股(如果对PPR发行的股份无效)的价格收购剩余所有股份，但Gucci集团拒绝了。之后，LVMH又发出几次收购要约，最后一次是在1999年4月7日，收购价格提高到85美元/股(除Stichting的股份)，并提出如果Gucci集团放弃白武士PPR，交易价格是91美元/股。4月8日，Gucci集团召开董事会，拒绝了LVMH的要求，因为Gucci集团和PPR先前订立的协约规定，如果出现购买25%以上股份的收购者，PPR可以不受中止协议的约束继续收购Gucci集团的股份。4月19日，Gucci集团提出可以接受的交易价格是88美元/股,而LVMH不同意。LVMH仍处于被动，其考虑到Gucci集团同时在纽交所上市，所以也必须符合纽交所的规定，如果Gucci集团违反纽交所规定的可能失去上市资格，那么Gucci集团与PPR的交易行为自然就会被撤销。在LVMH看来，Gucci集团的行为明显有悖于“禁止公司未经股东会同意擅自发行20%以上的股份”的规定，但是PPR的说法是，纽交所规则允许外国公司利用本国规则保护自己。

 

　　1999年5月27日，荷兰上诉法院做出了终审判决：第一，Gucci集团设立Stichting属于行为不当；第二，Gucci集团向PPR大量发行股份属于行为不当，Gucci集团违反了民法典第2条第8款的规定，该条规定公司必须按照“合理正当”的原则行事。结果对LVMH似乎是好消息。但是，法院并没有判决撤销Gucci集团与PPR的交易。故LVMH上诉至荷兰最高法院。LVMH请来荷兰投资者协会和法国保护中小投资者协会助阵，后者认为向Stichting和PPR发行股份必须提交股东大会表决通过。然而这无济于事，因为Investcorp在1995年的相关安排，使得Gucci集团发行股份获得了股东的授权。

 

 

　　2000年10月，荷兰最高法院认为上诉法院公司庭未经过正式调查就做出决定的做法不合法，于是LVMH再次申请上诉法院公司庭组成调查小组进行调查，2001年3月，上诉法院同意，2001年9月，调查小组作出了调查结果。经过反复磋商，LVMH最后同意将Gucci集团的股份转让给PPR。具体步骤如下：第一步，PPR以94美元/股的价格收购LVMH持有Gucci集团股份中的1/3，即857.9337万股，这样PPR持有Gucci集团的股份超过50%。第二步，2003年12月Gucci集团向除PPR之外的所有股权派发7美元/股的特别股息。第三步，PPR于2004年4月以101.5美元/股的价格收购剩余所有的股份。最终的交易价格是94美元/股(去除7美元/股的股息)。PPR收购Gucci集团的总代价为88亿美元。

 

 

　　在获得Gucci集团股权的过程中，PPR即协助其大力收购其他奢侈品牌。Gucci集团先收购了圣罗兰时装公司和圣罗兰化妆品公司，后者旗下拥有YSL、梵克雅宝、Oscar de la Renta、芬迪及杰尼王等品牌香水系列的专营权；1999年，Gucci集团购入了意大利皮鞋公司Sergio Rossi 70%的控制权；2000年5月，Gucci集团收购了全球历史最悠久的珠宝、钟表及香水品牌宝诗龙，同年的12月，Gucci集团收购英国时装品牌Alexander McQueen51%的股份和美国名表生产商Bédat & Co.。 2001年，Gucci集团与意大利著名皮具公司Bottega Veneta签订收购协议，正式收购该公司66.7%(其后增至78.5%)的股权。同年，Gucci集团与Stella McCartney宣布达成协议，共同发展以斯特拉麦卡托尼为名的全球性品牌，并以销售女性服装及配饰为主。2001年7月，Gucci集团与法国时装名牌巴黎世家(Balenciaga S.A.)达成协议，收购该品牌91%的股权。就这样，Gucci集团一步步实现了集团化经营，也成就了PPR全球第三大奢侈品集团的地位。财报显示，Gucci集团旗下各奢侈品牌2006财年的营业收入占PPR集团总收入的19.9%，经营利润占比达到42.7%。但在Gucci集团中，核心品牌Gucci仍扮演着领导角色。数据显示，2006财年Gucci集团的营业额是35.68亿欧元，Gucci就贡献近60%，即21.01亿欧元，Gucci6.12亿欧元的营业利润比Gucci集团还高出4700万欧元。即除Gucci外其他9个品牌总体上是亏损的。

 

　　进一步分析其子公司：除了Gucci和Bottega Veneta、宝诗龙、Bedat & Co外，PPR拥有的奢侈品牌大多是时装和化妆品，这几个品类在奢侈品中营业利润率较低的，2007年收购进来的Puma也是服饰公司。参照LVMH、历峰的业务架构，PPR以低营业利润率的服饰为主的业务架构不合理，对高营业利润率的珠宝、手表、皮具、烈酒等部门配置太少。