德棉股份：第三届董事会第12次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　山东德棉股份有限公司(以下简称“公司”)董事会于2008年2月28日发出通知，定于2008年3月4日上午9：00在公司会议中心第二会议室召开公司第三届董事会第十二次会议。

　　公司第三届董事会第十二次会议于2008年3月4日上午9：00在公司会议中心第二会议室召开，本次会议参加表决的董事应为11名，实际参加表决的董事11名。本次会议召集和召开程序符合《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定。

　　会议审议通过了如下事项：

　　1、审议通过了公司《2007年总经理工作报告》。经与会董事表决，11票同意，0票弃权，0票反对。

　　2、审议通过了公司《2007年董事会工作报告》。经与会董事表决，11票同意，0票弃权，0票反对。

　　该议案需提交股东大会审议。

　　3、审议通过了公司《审计委员会关于2007年度财务报表的审阅意见》。经与会董事表决，11票同意，0票弃权，0票反对。

　　《公司审计委员会关于2007年度财务报表的审阅意见》刊登在2008年3月6日的指定信息披露网站www.cninfo.com.cn上。

　　4、审议通过了公司《审计委员会关于会计师事务所相关事项的议案》。经与会董事表决，11票同意，0票弃权，0票反对。

　　《公司审计委员会关于会计师事务所相关事项的说明》刊登在2008年3月6日的指定信息披露网站www.cninfo.com.cn上。

　　5、审议通过了公司《财务决算报告》。经与会董事表决，11票同意，0票弃权，0票反对。

　　《公司财务决算报告》刊登在2008年3月6日的指定信息披露网站www.cninfo.com.cn上。

　　该议案需提交股东大会审议。

　　6、审议通过了公司《2007年度利润分配及资本公积金转增股本预案》。经与会董事表决，11票同意，0票弃权，0票反对。

　　依据山东正源和信有限责任会计师事务所2008年3月4日出具的鲁正信审字(2008)第11004号《山东德棉股份有限公司审计报告书》，本公司2007年度实现净利润25,453,374.46元，按10%提取法定公积金2,545,337.45元，按5%提取法定公益金1,272,668.72元后，加上年度结存未分配利润83,505,272.18元，本年度可供投资者分配的利润为105,140,640.47元。截止2007年12月31日，公司资本公积金总额为181,441,119.13元。

　　本公司拟以2007年末总股本16,000万股为基数，向全体股东派发每股现金红利0.05元(含税)即每10股现金红利0.50元(含税)，合计分配利润800万元；以资本公积每股转增0.1股即每10股转增1股，合计转增股本160万股。

　　本利润分配及资本公积金转增股本预案须提交股东大会审议通过后实施。

　　7、审议通过了公司《二○○七年度报告及摘要》。经与会董事表决，11票同意，0票弃权，0票反对。

　　《二○○七年度报告摘要》刊登在2008年3月6日的指定信息披露网站www.cninfo.com.cn和《证券时报》上。

　　《二○○七年度报告》刊登在2008年3月6日的指定信息披露网站www.cninfo.com.cn上。

　　该议案需提交股东大会审议。

　　8、审议通过了公司《董事会关于前次募集资金使用情况的报告》。经与会董事表决，11票同意，0票弃权，0票反对。

　　《董事会关于前次募集资金使用情况的报告》刊登在2008年3月6日的指定信息披露网站www.cninfo.com.cn和《证券时报》上。

　　该议案需提交股东大会审议。

　　9、审议通过了公司《关于召开网上业绩说明会的议案》。经与会董事表决，11票同意，0票弃权，0票反对。

　　《关于召开网上业绩说明会的通知》刊登在2008年3月6日的指定信息披露网站www.cninfo.com.cn和《证券时报》上。

　　10、审议通过了公司《关于资产抵押贷款的议案》。经与会董事表决，11票同意，0票弃权，0票反对。

　　公司拟以喷气织机、精梳机、清梳联等284台(套)机器设备作为贷款抵押物向中国民生银行股份有限公司济南分行申请5,000万元流动资金贷款额度，该批机器设备账面原值167,319,833.35元,净值126,611,848.39元,，抵押率为40%。

　　11、审议通过了公司《内部控制自我评价报告》。经与会董事表决，11票同意，0票弃权，0票反对。

　　《内部控制自我评价报告》刊登在2008年3月6日的指定信息披露网站www.cninfo.com.cn上。

　　12、审议通过了公司《独立董事述职报告》。经与会董事表决，11票同意，0票弃权，0票反对。

　　《独立董事述职报告》刊登在2008年3月6日的指定信息披露网站www.cninfo.com.cn上。

　　《独立董事述职报告》将由独立董事在公司2007年度股东大会上进行述职。

　　13、审议通过了公司《独立董事相关事项的独立意见》。经与会董事表决，11票同意，0票弃权，0票反对。

　　《独立董事相关事项的独立意见》刊登在2008年3月6日的指定信息披露网站www.cninfo.com.cn和《证券时报》上。

　　14、审议通过了公司《续聘2008年审计机构的议案》。经与会董事表决，11票同意，0票弃权，0票反对。

　　山东正源和信有限责任会计师事务所对公司2007年度财务报表的审计工作，内容主要是对公司年度经营情况报告(资产负债表、利润表、股东权益变动表、现金流量表以及财务报表附注)进行审计并发表审计意见，同时对公司募集资金的使用情况进行专项审核并发表鉴证意见。

　　山东正源和信有限责任会计师事务所所有职员不存在从公司任职和获取除法定审计费用外的其他任何形式经济利益的情形，会计师事务所和本公司之间不存在直接或者间接的相互投资情况，也不存在密切的经营关系，鉴于山东正源和信有限责任会计师事务所的服务意识、职业操守和履职能力，公司决定继续聘任山东正源和信有限责任会计师事务所为公司2008年度的财务报表审计机构。

　　该议案将提交2007年股东大会审议。

　　15、审议通过了公司《关于召开2007年度股东大会的议案》。经与会董事表决，11票同意，0票弃权，0票反对。

　　《关于召开2007年度股东大会的通知》刊登在2008年3月6日的指定信息披露网站www.cninfo.com.cn和《证券时报》上。

　　16、审议通过了公司《关于聘任公司证券事务代表的议案》。经与会董事表决，11票同意，0票弃权，0票反对。

　　聘任张彬先生为公司证券事务代表。

　　张彬先生个人简历详见附件。

　　17、审议通过了公司《关于设立信息中心的议案》。经与会董事表决，11票同意，0票弃权，0票反对。

　　根据公司内部管理的需要，决定设立“信息中心”，其主要工作职能是负责生产过程信息化管理、微机及信息技术应用、软件开发等。

　　18、审议通过了关于公司《执行新会计准则后会计政策、会计估计变更和核算方法发生变化的说明》。经与会董事表决，11票同意，0票弃权，0票反对。

　　《公司执行新会计准则后会计政策、会计估计变更和核算方法发生变化的说明》刊登在2008年3月6日的指定信息披露网站www.cninfo.com.cn上。

　　该议案需提交股东大会审议。

　　19、审议通过了公司《引进喷气织机生产高档床品面料技术改造项目》的议案。经与会董事表决，11票同意，0票弃权，0票反对。

　　《引进喷气织机生产高档床品面料技术改造项目公告》刊登在2008年3月6日的指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn上。

　　该议案需提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　山东德棉股份有限公司

　　董事会

　　二〇〇八年三月六日

　　附件：个人简历

　　张彬，男，1972年出生，经济师，曾任职于山东德棉股份有限公司总工室、企业管理部、办公室。2007年9月26日取得深圳证券交易所上市公司董事会秘书资格证书。现任职于山东德棉股份有限公司证券部。

　　联系电话：0534-2436301 13153467659

　　传 真：0534-2436301

　　通信地址：山东省德州市顺河西路18号山东德棉股份有限公司证券部

　　邮箱地址：dmzhangbin@163.com