福建南纺：第五届监事会第八次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
　　福建南纺股份有限公司(以下简称公司)第五届董事会第十次会议于2008年3月24日上午8:00在福州市东街武夷中心十九层会议室以现场方式召开，本次会议的通知已于2008年3月14日由董事会办公室以专人送达或邮寄方式送达全体董事。本次会议应到董事11人，亲自出席董事10人，独立董事徐珊因公出差无法亲自出席，委托独立董事陈明森代为出席会议并行使表决权。会议由董事长陈军华先生召集并主持，公司全体监事和部分高管人员列席了会议。会议的通知、召开和审议程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
　　经与会董事认真审议，以计名和书面方式，逐项表决通过了以下议案：
　　一、以11票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于变更公司持有的上市公司限售股权会计核算类别》；
　　根据财政部企业会计准则实施问题专家工作组于2008年1月21日颁布了《企业会计准则实施问题专家工作组意见》，公司将持有的交通银行股份有限公司和中国太平洋保险（集团）股份有限公司的限售股权改划分为可供出售金融资产，2007年末资产负债表日以其年末收盘价作为其公允价值计量，并将其公允价值变动（即扣除原投资成本和相应的应计递延所得税负债）计入资本公积（其他资本公积）。
　　二、以11票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《2007年度董事会工作报告》；
　　三、以11票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于2007年度财务决算报告的议案》；
　　四、以11票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于2007年度利润分配预案》；
　　经福建华兴有限责任会计师事务所审计，2007年度公司实现净利润-9,533,926.54元，加上年初未分配利润19,083,700.46元，可供分配利润为9,549,773.92元, 不提取10%法定盈余公积金，也不分配、不进行资本公积金转增。
　　五、以11票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《2007年年度报告全文及摘要》；
　　详见公司于2008年3月26日在上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn）刊登的《福建南纺股份有限公司2006年年度报告》以及在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》上刊登的《福建南纺股份有限公司2006年年度报告摘要》。
　　六、以11票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于调整2007年期初资产负债表相关项目及其金额的议案》；
　　根据上海证券交易所《关于做好上市公司2007年年度报告工作的通知》、《企业会计准则解释第1号》等有关规定，公司年度财务报告对前期已披露的2007年期初资产负债表相关项目及其金额进行了调整，
　　1、根据新会计准则计算递延所得税资产4,170,779.57 元，增加2007 年年初留存收益4,170,779.57元，其中归属于母公司的留存收益增加4,034,854.64元、归属于少数股东的权益增加135,924.93元，其中调整增加年初未分配利润3,664,555.33元,调增盈余公积370,299.31元。
　　2、执行新准则后确认因解除与职工劳动关系给予补偿而产生的预计负债2,186,990.00元，调减2007年年初归属于母公司的留存收益2,186,990.00元，其中：调减年初未分配利润1,968,000.00元，调减盈余公积218,990.00元。
　　3、子公司福州三友制衣有限公司对另一子公司福建南平新南针有限公司的投资由权益法变更为成本法核算，归属于少数股东的权益减少232,212.02元，相应调增归属于母公司期初留存收益232,212.02元。
　　4、控股子公司权益法变更为成本法核算，母公司冲回投资收益，相应转回原来计提的盈余公积，调整减少年初盈余公积353,966.64元、调整增加年初未分配利润353,966.64元。同时将2006年年报误将非同一控制下合并形成的长期股权投资借方差额789,743.00元予以冲销，调减2007年初留存收益789,743.00元。2007年度予以作差错更正，按新准则确认商誉1,200,000.00元，并将以前年度已冲销的股权投资差额予以追溯调增2007年1月1日留存收益410,256.40元。
　　七、以11票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。
　　公司募集资金总额334,486,830.49元人民币，截止2007年末余额为41,027,172.84元人民币。目前机织PU革基布多品种升级改造项目的配套工程已进入竣工结算审计过程，剩余设备的尾款短期内也不需支付，暂时闲置的募集资金约3,000万元。
　　为提高募集资金的使用效率，降低公司的财务费用，维护公司和投资者的利益，根据中国证监会证监公司字[2007]25号《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》和《公司章程》、《公司募集资金管理办法》的有关规定，公司拟从2008年3月24日起累计使用资金不超过3000万元（含）闲置募集资金暂时补充流动资金，用于与主营业务相关的生产经营，本次闲置募集资金暂时补充流动资金未超过募集资金的10%，每笔募集资金使用期限不超过2008年9月24日。
　　通过以募集资金补充流动资金，可以减少银行借款，根据现行同期银行借款利率（扣减同期银行存款利率）计算，预计节约财务费用约41.85万元左右。公司短期使用部分闲置募集资金补充流动资金，不存在变相改变募集资金投向的行为。公司募集资金投资建设项目正在按计划正常进行，将部分闲置募集资金暂时补充流动资金不会影响募集资金投资项目的正常进行。闲置募集资金用于补充流动资金到期后，公司将用自有流动资金或流动资金借款归还。
　　七、以11票同意、0票反对、0票弃权表决通过了公司《关于公司社会责任报告》；

　　本次会议还听取了公司《董事会审计委员会履职情况汇总报告》、《董事会薪酬与考核委员会履职情况汇总报告》和《2007年度独立董事述职报告》。
　　以上第二、三、四、五项议案尚须提交股东大会审议、表决。
　　特此公告。

　　福建南纺股份有限公司董事会
　　二○○八年三月二十四日