烟台氨纶2007年度股东大会的法律意见书

　　关于烟台氨纶股份有限公司2007年度股东大会的

　　　　　　　　　　 法律意见书

　　山东鼎然律师事务所(以下简称本所)接受烟台氨纶股份有限公司(以下简称公司)委托，指派本所褚洪文律师、葛永利律师(以下简称本律师)出席公司于2008年6月28日召开的2007年度股东大会，并根据公司的委托，就公司本次股东大会相关事宜进行律师见证，出具法律意见。

　　出具本法律意见，基于公司已对本律师作出如下保证和承诺：

　　公司所提供的文件、所作的陈述和说明是完整、真实、可靠和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、遗漏之处。

　　为出具本法律意见，本律师依法审核了公司提供的下列资料：

　　1、公司2008年6月7日第六届董事会第二次会议关于召开2007年度股东大会的决议；

　　2、刊登公司召开2007年度股东大会公告的《烟台晚报》(2008年6月8日)、《证券时报》(2008年6月27日)；

　　3、公司2008年6月26日在巨潮资讯网上披露召开2007年度股东大会相关事项的信息。

　　4、出席会议股东或其代理人的资格、身份证明文件等。

　　5、公司《章程》以及《股东大会议事规则》。

　　同时，听取了公司相关机构的报告以及对有关事实的陈述和说明，依法出席了公司2007年度股东大会。

　　在本法律意见书中，本律师仅根据本法律意见书出具日以前发生并了解的事实以及公司2007年度股东大会所涉及的相关法律事项发表法律意见。

　　依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和《上市公司股东大会规则》等我国现行法律、法规和其他规范性文件的规定和公司《章程》及《股东大会议事规则》，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本律师现出具法律意见如下：

　　一、公司2007年度股东大会召集、召开的程序。

　　1、本次股东大会由公司董事会召集，会议由公司董事长朱敏英女士主持。公司已于2008年6月8日将本次股东大会的召开时间、地点及审议议题等相关事项的公告刊登在《烟台晚报》；又于2008年6月27日，在《证券时报》刊登召开2007年度股东大会的提示公告，并于2008年6月26日在巨潮资讯网上披露了股东大会相关资料。该通知载明的开会日期是2008年6月28日上午8:30。

　　2、本次股东大会按公告通知要求，如期于2008年6月28日上午8:30在烟台经济技术开发区黄河路88号(金沙滩大酒店)会议室召开。公告刊登的日期距本次股东大会召开日期为20日，符合法定要求。

　　经本律师审核，本次股东大会的召集、召开程序符合我国《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》等现行法律、行政法规以及公司《章程》、《股东大会议事规则》的相关规定。

　　二、公司2007年度股东大会召集人资格、出席会议人员的资格。

　　1、公司2007年度股东大会召集人为公司董事会，其资格合法有效。

　　出席公司2007年度股东大会的股东或其代理人共118人，代表公司50,079,900股，占公司总股本125,500,000的39.90%，均为公司董事会确定的股权登记日登记在册的公司股东或其合法授权的委托代理人。经本律师审核，出席本次股东大会的股东(包括股东代理人)持有出席会议的合法有效证明文件，其资格真实、合法、有效。

　　2、出席本次股东大会的其他人员为公司的董事、监事、高级管理人员及本律师。

　　本律师认为，上述人员有权出席本次股东大会。

　　三、公司2007年度股东大会的表决程序、表决结果。

　　经本律师验证，本次股东大会就会议通知中列明的全部9项议案中的8项逐项进行了审议，并以记名投票方式进行了表决，由张建军、董旭海负责计票，股东代表林江、尤培章、监事徐永宝以及本律师按规定程序进行了监票，并当场宣布表决结果。

　　公司董事会提交审议的以下8项议案表决并通过，具体如下：

　　1、2007年度董事会工作报告；

　　以49,946,400股(占出席本次股东大会的全体股东及股东代理人持有表决权总数50,079,900股的99.73%)同意并通过。

　　2、2007年度监视会工作报告；

　　以49,937,900股(占出席本次股东大会的全体股东及股东代理人持有表决权总数50,079,900股的99.72%)同意并通过。

　　3、2007年度财务决算报告；

　　以49,946,400股(占出席本次股东大会的全体股东及股东代理人持有表决权总数50,079,900股的99.73%)同意并通过。

　　4、2007年度利润分配预案；

　　以49,717,100股(占出席本次股东大会的全体股东及股东代理人持有表决权总数50,079,900股的99.28%)同意并通过。

　　5、关于续聘会计师事务所的议案；

　　以49,941,400股(占出席本次股东大会的全体股东及股东代理人持有表决权总数50,079,900股的99.72%)同意并通过。

　　6、关于向关联方销售间位芳纶短切纤维和沉析纤维定价原则的议案；

　　以1,285,300股(占出席本次股东大会的非关联股东及股东代理人持有表决权总数1,529,400股的84.04%)同意并通过。

　　因该项议案涉及关联交易，在本项议案表决前，独立董事金福海、夏延致、付若勤就《关于向关联方销售间位芳纶短切纤维和沉析纤维定价原则的议案》发表独立意见，同意公司向关联方销售间位芳纶短切纤维和沉析纤维定价原则的议案。

　　根据我国《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》等现行法律、行政法规以及公司《章程》、《股东大会议事规则》的相关规定，

　　　　　　在该议案的表决中，关联股东——烟台氨纶集团有限公司以及通过烟台裕丰投资有限公司、烟台裕和投资有限公司间接持有烟台氨纶集团有限公司股权的股东(参与本次大会的有朱敏英、侯方震、杨文杰)均自动回避而未参与投票表决。上述关联交易股东所代表的有表决权的股份数未计入有效表决总数。

　　7、关于向烟台星华氨纶有限公司出售厂房土地的议案；

　　以49,825,300股(占出席本次股东大会的全体股东及股东代理人持有表决权总数50,079,900股的99.49%)同意并通过。

　　8、关于修订募集资金管理制度的议案。

　　以49,931,400股(占出席本次股东大会的全体股东及股东代理人持有表决权总数50,079,900股的99.70%)同意并通过。

　　在本次股东大会进行过程中，对会议通知中列明的《关于延长首次公开发行股票并上市的决议有效期的议案》，因公司在2008年6月25日成功上市，故本次股东大会自动放弃表决。出席本次股东大会的股东及股东代理人均没有对表决结果提出异议。本律师认为，公司2007年度股东大会表决程序符合我国现行法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》之规定，本次股东大会表决结果合法有效。

　　 四、结论

　　 综上所述，本律师认为，公司2007年度股东大会的召集、召开及表决程序符合我国现行法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》、《公司股东大会议事规则》的规定。公司2007年度股东大会召集人的资格以及出席股东大会人员的资格合法有效，本次股东大会的表决结果合法有效。

　　 本法律意见书一式三份，公司执二份，本律师事务所保留一份存档。

　　 本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的而使用。本律师同意将本法律意见书作为公司2007年度股东大会的必备公告文件随同其他文件一并公告，并依法承担相关法律责任。(此页无正文)。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 山东鼎然律师事务所

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 经办律师：褚洪文

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 经办律师：葛永利

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 二00八年六月二十八日