新疆天山毛纺织专项治理活动整改情况说明

　　根据中国证券监督管理委员会公告【2008】27号及新证监局函【2008】65号《关于2008年进一步深入推进公司治理专项活动的通知》的有关要求，新疆天山毛纺织股份有限公司(以下简称"公司")迅速组织董事、监事、高级管理人员认真学习文件内容，对照公司的实际情况，认真对前次披露的公司治理整改报告中所列事项的整改情况进行了自查，现将有关情况说明如下：

　　一、前次披露的公司治理整改报告的有关情况

　　2007年公司根据中国证券监督管理委员会新疆监管局的要求，制定公司专项治理工作计划，并在2007年4月按计划进入专项治理工作的自查阶段，按照相关文件的要求，对公司治理情况逐条进行自查，并在自查工作后，向公司董事会提交专项治理自查报告及整改计划，并根据公司第四届董事会2007年第一次临时会议审议通过的整改计划进行整改。2007年7月下旬，中国证券监督管理委员会新疆监管局对我公司专项治理工作进行现场检查，结合本次现场检查情况、公司自查情况、公众评议及监管局日常掌握的情况，对我公司的治理状况做出综合评价，并提出整改建议。针对2007年加强公司治理专项活动中自查和现场检查中发现的问题，公司向董事会提交治理专项活动整改报告，并经公司第四届董事会2007年第二次临时会议审议通过，相关内容详见2007年11月6日巨潮资讯网站的《关于加强上市公司治理专项活动的整改报告》。

　　二、治理整改报告完成情况的有关说明

　　(一)公司自查中发现的问题及整改完成情况的说明

　　1、公司董事会应加强对公司发展战略的研究，以不断满足市场变化和公司未来发展的需要；

　　公司所处毛纺行业的变革、产业生存的困境和资本市场的不断变化，使企业再次面临逆水行舟、不进则退的新选择。目前以及未来一定时期内，公司必须根据客观情况的变化调整原有的思路和做法，以适应外部环境的变化，防范各种风险。公司充分发挥行业专家、外部董事尤其是独立董事的作用，加强对公司未来发展方向和企业核心竞争力的研究，要认真分析行业的发展空间和发展局限，认清公司所处的行业地位以及优劣势，摸清行业发展走势，论证做大做强主业的可行性，探讨寻求利润增长点的路径，从而理清企业发展思路，明确未来发展方向，为公司的可持续发展奠定基础，公司目前已制定《中期发展规划》，并将持续跟进和修订。

　　2、公司应根据监管部门的要求和新的法律、法规的修订，结合自身的实际情况，修订、补充和完善相应的制度。

　　2007年7月，公司已根据近期中国证券监督管理委员会下发的《上市公司信息披露管理办法》和新疆监管局下发的《关于建立完善信息披露事务管理制度的通知》以及《深圳证券交易所上市公司信息披露事务管理制度指引》的相关规定，修订公司的《信息披露管理办法》。

　　3、公司要加强投资者关系管理工作，平等对待所有股东，维护各方股东利益，确保股东尤其是中小股东的知情权，使公司成为真正意义上的公众企业。

　　公司在继续做好投资者电话咨询的基础上，加强公司网站建设，及时更新与投资者有关的影响投资决策的内容，使投资者通过网络这种现代化手段了解公司的生产经营情况，尤其通过了解公司营销渠道的拓展、品牌建设、新产品研发情况增强对公司的信心，从而使公司间接培育一批忠实于自己品牌的消费者。加强与其他上市公司的交流，不断学习其他公司在投资者关系管理方面一些好的做法，总结投资者关系管理经验，与投资者之间建立良好的关系，树立公司良好的市场形象。

　　4、公司应强化对董事、监事、高级管理人员和相关人员的专业知识培训，使其全面掌握现行的法律、法规和各项规章，以不断提高专业知识水和规范化运作能力。

　　股权分置改革之后，中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所根据现实情况对一些法律、法规进行了修订，同时又出台一些的新法规、规则，公司将利用召开董事会、股东会等时机对董事、监事和高级管理人员进行较系统地培训，通过深入学习了解掌握上市公司规范运作方法，提高规范运作意识，确保其诚信守法。其次公司将利用参加深圳证券交易所及其他相关机构举办的各类培训班对公司高级管理人员及相关专业人员进行专业化培训，进一步强化各类专业基础知识，熟悉各项法律、法规和规则，提高专业化水平和规范运作能力。

　　(二)现场检查中发现的问题及整改完成情况的说明

　　规范运作方面

　　1、公司章程中对董事会投资运用资金的权限统一规定为不超过前一年经审计的公司净资产的10%，违反了深交所《股票上市规则》中关于关联交易金额达3000万元以上，且占最近一期经审计的公司净资产绝对值5%以上必须提交股东大会审议的规定；

　　公司计划修订《公司章程》补充"关联交易金额达3000万元以上，且占最近一期经审计的公司净资产绝对值5%以上必须提交股东大会审议"条款；上述所需修改的章程条款，预计2008年8月11日提交董事会审议，2008年9月2日提交股东大会审议。

　　2、公司股东大会、董事会的授权委托书存在不规范，未明确授权范围的现象，即对每项议案是同意、反对、弃权，委托人未发表明确意见，容易造成责任划分不清；

　　公司已于2007年10月对股东大会、董事会的授权委托书格式进行规范，同时，补充授权委托书的填写说明，并指定专人对送达的授权委托书进行审核，对不符合规定的内容及时与授权人沟通，保证授权委托书的合法性、严肃性。

　　3、公司股东大会会议记录不完整，未列明出席股东所持有表决权的股份占公司总股本的比例；

　　公司于2007年10月完成了对股东大会记录中补充完善出席股东所持有表决权的股份占公司总股本的比例等事项。

　　4、公司独立董事杨有陆所在的新疆天阳律师事务所为公司提供证券法律服务，违反了《律师事务所从事证券法律业务管理办法》第十一条第二款关于"律师担任公司及其关联方董事、监事、高级管理人员，或者存在其他影响律师独立性的情形的，该律师所在律师事务所不得接受所任职公司的委托，为该公司提供证券法律服务"的规定。

　　为保障新疆天阳律师事务所为公司提供服务的合法性，独立董事杨有陆已于2007年12月离开新疆天阳律师事务所。

　　内控制度建设和管理方面

　　1、制度建设尚存在欠缺，公司需要进一步完善防范大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的长效机制；

　　公司大股东长期以来积极支持我公司的发展，公司大股东及其附属企业从未占用我公司资金，也未发生过侵害我公司利益的情况。从制度建设上，公司已借鉴其他上市公司的经验建立完善相关制度。

　　2、公司财务方面尚存在个别帐务处理不当的情形；

　　公司财务部门目前已加强业务学习，加深对新准则的理解，提高实际操作的能力，杜绝帐务处理不当的情形再次发生。对已存在的问题已于2007年11月纠正。

　　3、公司重大生产经营合同由外聘法律顾问审核，法律风险防范机制尚需进一步加强。

　　2007年8月，公司已安排公司合同评审委员会及公司经理办公室就公司重大生产经营合同的评审流程进行细化，加强与法律顾问的协作，加强法律风险的防范。

　　经自查，截至2008年6月30日，公司《治理专项活动整改报告》中所列整改事项除章程修订将在2008年9月前完成外，其他事项均已按期完成。公司将继续严格按照相关法律、法规的要求进一步完善内部控制制度，提高公司规范运作程度；不断加强公司治理水平，持续改进公司治理中的薄弱环节，夯实管理基础，提高公司质量。

　　新疆天山毛纺织股份有限公司

　　2008年7月29日

　　公司简称：天山纺织 股票代码：000813 公告号：2008-009

　　新疆天山毛纺织股份有限公司

　　2008年第一次临时董事会会议决议

　　本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　新疆天山毛纺织股份有限公司2008年第一次临时董事会会议通知于2008年7月24日发送于各参会董事、监事；公司2008年第一次临时董事会会议以通讯表决方式召开。应参加会议董事9人，实际参加会议董事9人。会议由董事长张自强先生主持。本次董事会符合《公司法》及公司《章程》的规定。

　　会议审议并通过如下决议：

　　审议并通过《新疆天山毛纺织股份有限公司专项治理活动整改情况说明》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　全文详见巨潮网(www.cninfo.com.cn)

　　新疆天山毛纺织股份有限公司董事会

　　2008年7月29日

　　公司简称：天山纺织 股票代码：000813 公告号：2008-011

　　新疆天山毛纺织股份有限公司

　　高管人员变动公告

　　本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　本公司副总经理杨跃华先生，因个人身体原因，提出辞去副总经理职务，特此公告。

　　新疆天山毛纺织股份有限公司

　　2008年7月29日