南纺股份(600250)董事会提名委员会工作细则

　　南京纺织品进出口股份有限公司

　　　　　　　　　　董事会提名委员会工作细则

　　第一章　　总则

　　第一条为进一步完善公司治理结构，规范公司董事、总经理的产生过程，根据《上市公司治理准则》等有关规定，公司董事会特设立提名委员会，并制定本工作细则。

　　第二条　　董事会提名委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责对公司董事和总经理的人选、选择标准和程序等进行研究和提出建议。

　　第二章　　人员组成

　　第三条提名委员会由三名董事组成，其中独立董事二名。

　　第四条提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。

　　第五条提名委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员由董事长提名，并报请董事会批准产生。

　　第六条提名委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，则其自动失去委员任职资格，并由董事会根据本工作细则第三条至第五条之规定补足委员人数。

　　第七条提名委员会下设工作组，负责日常工作联络和会议组织等工作。工作组成员由公司总经理办公室、董事会秘书办公室人员兼任。

　　第三章　　职责权限

　　第八条提名委员会的主要职责权限：

　　(一)根据公司战略规划和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；

　　(二)研究董事、总经理的选择标准和程序，并向董事会提出建议；

　　(二)广泛搜寻合格的董事和总经理的人选；

　　(四)对董事候选人和总经理人选进行审查并提出建议；

　　(五)董事会授权的其他事宜。

　　第九条　　董事会提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。控股股东应充分尊重提名委员会的建议。

　　第四章　　决策程序

　　第十条　　提名委员会依据相关法律法规和公司章程的规定，结合本公司实际情况，研究公司的董事、总经理的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后备案并提交董事会通过，并遵照实施。

　　第十一条　　 董事、总经理的提名和选任程序：

　　(一)积极研究公司对董事、总经理的需求情况，并形成工作指导方案；

　　(二)广泛搜寻合格的董事、总经理人选；

　　(三)搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料；

　　(四)征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为相关人选；

　　(五)召集提名委员会会议，根据相关人员的任职条件，对初选人员进行资格审查；

　　(六)在选举新的董事和聘任新的总经理前一至两个月，向董事会提出相关候选人员的建议并提交相关材料；

　　(七)根据董事会决定和反馈意见进行后续工作。

　　第十二条　　 提名委员会工作组负责做好提名委员会会议的前期准备工作，提供公司有关方面的书面材料供提名委员会决策使用。

　　第五章　　议事规则

　　第十三条　　 提名委员会会议根据董事会要求或提名委员会委员提议召开。会议的召开应提前三天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。

　　第十四条提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员过半数通过。

　　第十五条提名委员会会议表决方式为举手表决；会议可以采取通讯表决的方式召开。

　　第十六条提名委员会委员个人或其直系亲属与会议所讨论的议案有直接或者间接利害关系时，该委员应向提名委员会披露利害关系的性质与程度，提名委员会根据该等利害关系决定该委员是否应对相关议案回避表决。因委员回避表决导致参加表决人数或比例不足本规则规定的，应当由全体委员(包括回避表决的委员)将议案提交公司董事会，由公司董事会对该议案进行审议。提名委员会会议记录及会议决议应对上述事项进行详细说明。

　　第十七条提名委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及总经理列席会议。

　　第十八条如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

　　第十九条提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本办法的规定。

　　第二十条提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。

　　第二十一条提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

　　第二十二条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

　　第六章　　附则

　　第二十三条本工作细则自董事会审议通过之日起施行。

　　第二十四条本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改的《公司章程》相抵触，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并据以修订，报董事会审议通过。

　　第二十五条本工作细则由公司董事会负责解释。