德棉股份困境下的借壳传闻

　　生意社3月31日讯　随着经营的逐步下滑，从山东如意(002193)的购买资产到皇明太阳能集团的借壳，有关德棉股份(002072)的传闻此起彼伏，公司股价在业绩亏损之下连连上涨。尤其是近日皇明太阳能董事长黄鸣对此的一番暧昧表态，更是引得市场风起云涌。

　　业绩之殇

　　经历了四次全年业绩预告之后，最新公布的年报显示，2008年德棉股份共实现营业收入7.24亿元，实现净利润-5320.19万元、基本每股收益-0.302元。

　　尽管此次业绩受金融危机的影响，但更为重要的因素是，企业的不规范运作以及先天不足导致其衰败。公司表示，在2008年5月份发生了控股股东资金占用问题，对公司生产经营、银行融资、原料、物资采购、产品销售等造成了较大影响。

　　自上市开始，德棉股份就埋下了衰落的伏笔。

　　德棉股份上市伊始，就违规大举为关联方担保贷款。在2006年10月22日至2007年3月27日期间，德棉股份分别为德州晶华集团振华有限公司、德州晶华集团晶峰有限公司、山东恒源石油化工股份有限公司和山东保龄宝生物技术有限公司等4家公司提供了对外担保，累计金额达到18700万元。德棉股份上述担保事项既没有履行相应的审批程序，也没有履行相应的信息披露义务。

　　不仅如此，自2007年2月至2008年5月期间，公司相关人员违规，多次直接或间接向公司控股股东德棉集团提供资金达7912万元之巨(截至2008年5月28日，德棉集团占用公司资金已经全部归还)。

　　违规的背后是大股东资金匮乏。相关资料显示，德棉集团有13家控股子公司，大都经营不善。在2005年，德棉集团净利润的2628.75万元中有2307.30万元都是德棉股份的贡献，约占集团总利润的88%。2006年上半年上市公司所占利润比重更为突出，在扣除德棉股份所占利润额后，德绵集团净利润仅为0.03万元。因资金匮乏，大股东不仅占用上市公司资金，还将其所持部分股权质押融资。

　　实际上，德棉股份自身也是步履维艰。在自曝家丑、声称大股东违规占用资金之时，德棉股份自己都捉襟见肘。2007年会计报表附注称：应付职工薪酬2007年12月31日余额较2006年12月31日余额增加69.45%，主要原因系本期欠缴医疗保险和基本养老保险所致。

　　不仅如此，德棉股份的竞争能力严重不足，其净利率充分显示了这一点。在纺织业普遍景气的2007年，尽管当年该公司有七个项目通过了省级鉴定，项目均填补了国内空白，但当年德棉股份的营业总收入、净利润和基本每股收益分别较2006年降低3.71%、6.14%、36%，净利润率为2.78%。据悉，这一数字不仅低于该行业3.9%的平均净利率，而且远低于优秀企业6%—10%的净利率。企业的净资产收益率也从2005年的9.69%开始逐年下滑，2006年—2008年分别为5.90%、5.25%、-12.56%。

　　也就不难理解，德棉股份自2006年上市之后业绩迅速下滑的原因(2006年—2008年的每股收益分别为0.25元、0.16元、-0.302元)。

　　借壳传闻

　　在业绩不断下滑之时，有关德棉股份的重组、借壳传闻甚嚣尘上。尤其是今年初以来，市场就流传皇明太阳能将借壳的消息。

　　作为国内最大太阳能热水器生产商——皇明太阳能，与德棉股份同处一市，一直在谋划上市之路，据悉，目前已选定中信证券(600030)为保荐人。在IPO难以实施的时候，借壳是一个不错选择。

　　2008年3月，皇明太阳能就表示，上市时间基本定在今年年底，预计最迟不会超过明年年初。早在几年前，黄鸣太阳能就打算在海外上市，后来因为A股市场火暴、市盈率更高，主要市场均在国内、在A股上市会获得更高的知名度，于是皇明太阳能高调对外宣布将在A股上市。

　　此时，皇明太阳能获得高盛集团及鼎晖投资近1亿美元的资本注入(2008年12月12日宣布了这一合作协议)。此举极大推动了皇明太阳能的上市进程。皇明太阳能董事长黄鸣表示，为了进一步扩大在太阳能行业的影响并获得更大规模的融资，皇明太阳能及其两大投资者高盛、鼎晖投资都希望能够尽快在中国A股上市。并表示是风投在推动其上市，因为投资机构要求高回报。

　　尽管皇明太阳能表示上市是为了规范企业发展，而并非是资金需求。但据业内人士分析，企业自身难以满足不断扩张的资金需求。

　　据悉，皇明太阳能在太阳能行业率先实施多品牌运作，开创了我国太阳能热利用市场化运作的先河。不过由于行业门槛低，导致许多中小企业在行业成熟后迅速搅局，不乏一些短期投机者，给行业带来了极大隐患。一位业内人士透露，如果让这一竞争无序的趋势蔓延下去，皇明太阳能极有沦为这一行业众多中小企业抬轿子角色的可能，让对手获得了“坐等水开煮饺子“的商业机会。更为重要的是，做太阳能热水器起家的皇明太阳能，正以太阳能为中心，向周围产业辐射。为了满足未来的战略布局，皇明集团所需投入远远超过了其自身积累的资金规模。

　　不过，对于这一传闻，德棉股份证券部门人员的30日答复是“不准确”，一切以公告为准，并表示与交易所协调是否发布有关公告。而皇明太阳能的相关人员也表示不知情。