资本并购组合拳 成就“百丽”系鞋王

　　生意社2月25日讯　“百丽”取名自法语Belle(美人) ，她的一句经典、响亮的广告词“百变女人，百变百丽”，想必男同胞们也不陌生吧？想当年，在上世纪70年代初，还只是香港的一个小鞋店，如今，却能有这种号召力，着实让人为之震惊，非常值得我们总结归纳，以有效模仿与借鉴。

　　百丽先是独创出特许经营模式，得以巧妙绕过政策限制；而后当政策放开时，又及时引入PE助阵，进行渠道整合，发力自建零售；紧接着，回到香港IPO，从产业市场转战资本市场；最后，进行资本扩张，大肆并购扩充多品牌。

　　绕过政策 妙施连锁计

　　百丽最初主要还是为香港品牌代加工，1998年百丽引入了思加图品牌，重新布局了香港市场，成立Staccato Footwear公司，专门负责香港的零售。然而，此时的内地零售业对外资及港、澳、台地区的资本仅仅是有限开放，这使其在内地遭遇到了发展瓶颈。

　　根据1999年颁布的《外商投资商业企业试点办法》的规定，申请设立从事零售业务的合营商业企业的外国合营者，必须满足申请前三年平均销售额超过20亿美元等条件。这对于当时利润主要来自于制造微利的百丽来说，是不可能逾越的门槛，其在国内无法拥有完全属于自己的零售网络。

　　面对这种政策的限制，百丽的出路又在何方？

　　然而“困”则思变，零售不成，改批发成不？百丽先后和16家个体分销商签订了独家分销协议，根据协议，前者将自身品牌的产品以批发的形式售于后者。如此，通过与个体分销商的合作，百丽得以巧妙地绕过了政策的限制，同时也提高了其自有品牌在中国零售市场的占有率。

　　到2001年，这些分销商已开设了600余家零售店，百丽在国内的品牌建立及市场的渗透方面取得了重大进展。这年，百丽女皮鞋夺得了全国同类产品销量和销售额的双项冠军。

　　2002年，内地零售政策有些许放松时，百丽就果断促使16家个体分销商走向集中，合并成深圳市百丽投资有限公司(下称百丽投资)，进行独家经营百丽系列产品。同时，百丽也获得了分销渠道的实际操控权。

　　到2004年，《外商投资商业领域管理办法》施行，内地零售业向外资完全开放，同年，《内地与香港关于建立更紧密经贸关系的安排》的政策也正式实施。在获得了零售业务的许可后，百丽随之启动了分销商体系整合……

　　PE助力 自建零售网络帝国

　　此时内地鞋企壮大，越来越多的效仿采用了特许经营模式，国内零售市场竞争加速升级。百丽尽管在一线的大城市中占有一定优势，但在二三线城市市场份额严重不足，盈利微薄。

　　2004年，百丽在开曼群岛注册了离岸公司–百丽国际控股有限公司(下称百丽国际)，总部设在深圳。这就是后来上市公司的主体。由此，与在境外资本市场迅速走红的民企一样，百丽背后也多了PE投资人的身影。2005年8月百丽国际终止了百丽投资的独家分销安排，步入自建零售网络时代。

　　行动的关键是：筹集开店资金和整合原分销商体系。

　　在这种思路的指导下，2005年9月12日，百丽国际先是引入了摩根士丹利旗下的两家基金公司(MSI、MSII)和鼎晖投资旗下的CDH。二者作为财务投资者(PE)，出资2366万港元，认购百丽国际9860股可赎回股，占总股本的4％。

　　而在分销渠道的整合上，百丽国际继续租用了此前由百丽投资运作的零售商铺，并用6120万元人民币向百丽投资购买了可折旧装修、办公室设备等资产，同时，留聘了百丽投资的管理、销售人员。事后证明，这些举措为百丽国际贡献了大部分的收入和利润增长。

　　接着，创始人邓耀家族控制的Prof it Leader又拉上个体分销商们控制的Handy和Essen一道，三者合计出资4.48亿港元，认购百丽国际186610股可赎回股，占总股本的75.7％。此外，三者又与PE订立转让协议，PE同意以2.88亿港元向后者收购额外的16610股可赎回股份，完成后双方持股分别占总股本69％及10.7％。如图一。

　　从1992年诞生到2005年的渠道整合重组的14年间，百丽国际将零售店总数增至2400余家，年均增长170家。而在PE的支持下，百丽国际在15个月内零售店猛增1419家。前后仅仅几个月的时间，百丽国际就成功管理并整合扩大了鞋类零售业务。

　　可见，PE的适时介入，对百丽的发展起到了推动升级的巨大作用。不仅令百丽国际有了足够的资金与底气去整合分销商体系，而且也助其完善了股权结构，完成了产业扩张向资本扩张的过渡。

　　紧随着，百丽国际又整合纳入了运动服饰的零售业务。

　　于2006年6月30日，百丽国际以8.31亿元的代价，收购了邓耀全资持有的Fullbest，获得了运动服饰业务。此笔交易是通过向邓耀旗下公司Profit Discovery发行新股的方式进行，并未动用现金，Profit Discovery就此获得百丽国际12.9％的股份。随后，邓耀又将Profit Discovery持有的部分百丽国际股份转予财务投资者。此后，财务投资者持有百丽国际总股本的11.6％，邓氏家族及分销商共持有总股本的70.8％。如图二。

　　在PE的助拳和连续的收编整合下，使得百丽国际的总资产从2005年的16亿元猛升至2006年的44.45亿元。同时，其深圳龙华和东莞基地的产能，也从2004年的730万双增至2006年的1150万双。

　　根据中国行业企业信息发布中心统计，以销售收入计，百丽品牌的国内市场占有率在2006年达到8.2％，居于女鞋首位，旗下的天美意、思加图和他她(TATA)分别列于第四、第八和第十位。而同期，国内女鞋市场份额渐趋集中，前十大品牌的市场占有率达到 40.1％。

　　并且，截至2006年底，百丽国际的零售网络达到了3828家(不包括香港、澳门及美国的35家)，覆盖国内150个城市，全年收入为62.39亿元人民币，同比增长260.2％，盈利达人民币9.77亿元，比2004年增长13倍，显然，上市公募已是箭在弦上。